基金风险控制管理核心制度.docx

基金投资管理
风险控制管理制度（试行）
第一章 总则
第一条 为保障基金运行和投资业务安全运作和管理，加强本企业及所管理基金内部风险管理，规范基金运行和投资行为，提升风险防范能力，有效防范和控制基金运行和投资项目运作风险，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》、《私募投资基金管理人内部控制指导》、《证券期货投资者合适性管理措施》及相关法律法规，结合行业通行风险控制方法和风险管理理念，并结合企业实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“风险控制”，是指对基金运行和项目投资中多种投资风险进行识别、评定，并在基金运行、项目管理、项目退出中实施动态风险监控，提出处理方案，从而实现企业风险控制总体目标一系列行为。
第三条 风险控制标准
（1）全方面性标准：风险控制制度应覆盖基金运行和投资业务各项工作和各级人员，并渗透到决议、实施、监督、反馈等各个步骤；企业全部部门、全部职员全部是风险控制责任主体，依据部门、岗位职责要求负担对应风险控制责任和义务；
（2）连续性标准：风险控制不是静态制度，而是一个由目标设定、风险识评、风险应对和监督反馈等步骤组成动态、循环管理过程；
（3）审慎性标准：内部风险控制关键是有效防范多种风险，企业部门组织组成、内部管理制度建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性标准：企业设置独立于其它职能部门合规风控部，专职落实企业风险控制工作；风险控制工作应保持高度独立性和权威性，并落实到基金运行和业务各具体步骤；
（4）有效性标准：风险控制制度应该符合国家法律法规和监管部门规章、要求，含有高度权威性，成为全部职员严格遵守行动指南；实施风险管理制度不能存在任何例外，任何职员不得拥有超越制度或违反规章权力；
（5）适时性标准：应伴随国家法律法规、政策制度改变，企业经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境改变，和企业业务发展，立即对风险控制制度进行对应修改和完善。

第二章 风险控制组织体系及职责
第四条 风险控制组织体系
企业依据基金运行、投资业务步骤和风险特征，将风险控制工作纳入企业风险控制体系之中。企业风险控制体系共分为四个层次：董事会、投资决议委员会、合规风控部、投资管理部。
第五条 各层级风险控制职责
董事会职责：董事会是风险控制最高决议机构，担负企业风险控制最终责任。其在风险控制方面关键职责包含：（1）确定企业风险控制总体目标、风险偏好、风险承受度；（2）决定企业风险控制其它重大事项。
投资决议委员会职责：投资决议委员会在董事会授权范围内，负责监督、决定对风险控制活动。
合规风控部职责：合规风控部是企业负责风险控制和管理组织机构，同时对投资决议委员会和总经理负责。其关键职责包含：（1）确定企业风险控制制度和各项风险控制方法、措施；（2）建立健全企业风险识别、风险评定和衡量、风险应对、风险监测、风险汇报循环处理及反馈步骤，并将其整合、落实到企业各岗位和业务步骤之中；（3）组织业务部门定时识别、分析各个岗位和步骤中风险，进行评定并提出控制方法提议；（4）检验、评定企业业务步骤及其它职能部门对于风险控制制度和风险控制方法、措施实施情况；（5）组织职能部门对风险控制实施情况进行总结和反馈，提出完善提议并督促实施；（6）对投资项目标投资风险进行独立核查，包含对尽职调查工作进行检验、参与项目立项会、投资决议等关键会议、对拟投资项目进行风险协查并提出风险评定意见、对基金和项目投资中法律文件进行风险评定、对项目后续管理进行风险监控、对项目退出方案进行风险评定；（7）在企业出现危机事件时确定处理建立、方案，报投资决议委员会审议。
投资管理部职责：投资管理部是项目投资具体负责部门，也是企业针对投资风险实施控制第一道防线，其在风险控制方面关键职责包含：（1）在投资决议前负责行业研究、项目筛选、尽职调查，全方面识别和评定投资项目标多种潜在风险，出具投资提议汇报；（2）在项目谈判、组织实施、后续管理和退出阶段，勤勉尽责、亲密跟踪、主动管理，立即发觉投资风险并如实汇报；（3）帮助、配合合规风控部对项目标投资风险推行核查、监控职责。
其它职能部门职责：除合规风控部之外，其它各职能部门是企业风险控制工作落实部门，在风险控制方面关键职责包含：（1）实施企业风险控制制度和各项风险控制方法、措施；（2）帮助、配合合规风控部，定时进行本部门各岗位和业务步骤风险点识别、分析和评定；（3）办理风险控制其它相关工作。
第六条 投资风险控制事项审核步骤
投资管理部初审→合规风控部复审→投资决议委员会审核→董事会决议。
第七条 为建立健全内控机制，由企业总经理总体负责企业后台管理。
综合财务部负责基金和投资项目标文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会会议筹备，和相关会议资料管理等，同时负责投资业务财务核实和资金划拨，为投资项目分别设置账户、独立核实、分账管理。

第三章 风险识别和评定
第八条 基金和投资业务面临投资风险、政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多个风险。
基金运行和投资业务过程中，相关部门应该在职责范围内对多种风险进行必需识别、评定及分析，推行相关风险控制职责。
第九条 投资风险
投资风险是指企业实施股权投资过程中，可能造成投资损失或无法达成预期回报率多种风险。该风险存在于项目筛选、尽职调查、投资决议、组织实施、后续管理和退出安排等各个投资步骤和步骤中，具体包含目标企业风险、投资分析风险、投资决议风险、项目管理风险、项目退出风险等。
（一）目标企业风险：指企业中小企业成长和发展过程中本身含有不确定性，包含技术风险、经营风险、财务风险等；
（二）投资分析风险：指项目筛选及尽职调查过程中，因为尽职调查不根本、评定方法不合理等原因，不能全方面识别、正确评定项目潜在问题风险；
（三）投资决议风险：指项目投资决议过程中，因为决议步骤不完善、投资决议者个人偏好、知识结构不全方面等原因，造成决议失误风险；
（四）项目管理风险：指项目投资后，在组织实施及后续管理过程中，因为跟踪管理不善，无法立即发觉项目不良迹象并进行控制风险；
（五）项目退出风险：指因为多种原因造成项目无法退出或亏损退出风险。
第十条 政策风险
政策风险是基金和投资项目面临关键风险，而且会影响基金运行、投资项目标评定和退出方案实施，从而转化为基金运行风险和投资失败风险。投资项目所属行业国家产业政策、行业计划、税收政策等发生重大改变造成项目投资前后技术、市场、产品、用户发生不利改变，并造成投资项目偏离投资方案、评定整体下降，造成无法退出或亏损退出。
第十一条 合规性风险
基金运行和项目企业各项经营管理活动必需符正当律法规及监管要求，对法律法规等了解有误、有意违反则将出现合规风险。
第十二条 法律风险
和基金合作人、被投资方、合作方、项目管理人之间协议、协议存在违约等，将出现不利于企业诉讼风险。
第十三条 操作风险
基金运行包含基金募集、基金管理、基金解散及清算等步骤，在上述步骤中均存在操作风险，关键为违规宣传、管理人员欺诈、资金划拨差错等风险。
投资业务包含投资项目标选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决议、项目实施）、投资项目标管理和项目退出等业务步骤，在上述每个步骤均存在操作风险，关键能够归纳为决议失误、投资失控、职员内部欺诈、被投资方和合作方外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、投资项目经营管理不善、项目跟踪缺失、投资项目汇报不畅等风险，其中，决议失误、投资失控是重大风险。
第十四条 市场风险
因为投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济波动，造成投资项目评定、项目退出市场环境发生改变，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现风险。

第四章 风险控制步骤和操作
第十五条 基金风险控制
（1）在基金运行过程中，投资管理部发觉基金募集、基金管理、基金解散及清算等步骤相关风险后，应该对风险进行评定并形成基金风险汇报文件，提交至合规风控部；
（2）合规风控部对基金风险汇报文件中风险事项进行评价，形成基金风险审核意见；对于超出基金管理企业权限风险事项，还须报送总经理和投资决议委员会决议；
（3）投资决议委员会依据合规风控部审核意见，决议实施相关风险控制方法。
第十六条 立项阶段风险控制
（1）投资管理部形成投资项目概况表、投资项目立项申请，并将汇报提交至合规风控部；
（2）合规风控部组织相关人员结合项目标投资项目可行性汇报，对提请立项潜在投资项目标合规风险进行审查和风险评价，形成投资项目立项合规风险汇报并对项目做出评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部根据合规风控部意见对项目进行处理。
（3）合规风控部审核经过后，将投资项目立项合规风险汇报、评审意见提交至总经理。如总经理同意同意立项，投资管理部可继续和被投资项目企业协商并深入签署《投资意向书》。如总经理不一样意立项，则退回投资管理部。
（4）总经理经过审核后，需提交投资决议委员会审核。
第十七条 尽职调查风险控制
（1）企业建立尽职调查制度，规范尽职调查工作内容。项目组在尽职调查期间应该严格遵守工作程序，统计尽职调查工作底稿，形成相关汇报。
（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目责任人必需对拟投资项目进行实地考察。
（3）项目组应该对尽职调查相关材料真实性和完备性负责。
（4）项目组认为必需时，可申请聘用外部中介机构，参与或独立进行调查工作。
（5）项目组完成尽职调查工作后，应将尽职调查工作底稿及相关汇报移交至行政部归档。
第十八条 投资决议风险控制
（1）投资管理部形成投资方案后，应将投资方案提交至合规风控部；
（2）合规风控部负责监督项目组在投资过程中投资管理制度和业务步骤实施情况，确保国家法律、法规和企业内部控制制度有效地实施，并审阅投资业务相关协议、协议，确保协议规范性和正当性；就相关事项监督和审核情况，并形成投资项目合规风险汇报及项目评价。如合规风控部出具否定意见，投资项目退回投资管理部，由投资管理部根据合规风控部意见对项目进行处理；
（3）合规风控部审核经过后，将项目投资方案及投资项目合规风险汇报、合规风控部评审意见提交至投资决议委员会；
（4）投资决议委员会对项目投资或退出相关材料进行审核，投资决议委员会组员发表审核意见；
（5）投资决议委员会能够依据需要委派专员或聘用外部专业机构进驻现场进行独立尽职调查，提交独立调查汇报；
（6）企业投资业务项目投资和项目退出必需经投资决议委员会经过。
第十九条 项目管理风险控制
企业建立对已投资项目标跟踪管理机制。
（1）项目组负责项目投资后跟踪管理，具体包含：定时实地回访投资项目；定时搜集投资项目财务资料、行业发展情况、企业财务情况；委派财务人员；定时对投资项目进行重新评定；定时对原定退出方案可行性进行重新评定等。
（2）项目组负责每三个月、每十二个月度完成投资项目通常评定工作和全方面评定工作，编制季度项目情况汇报和项目投资价值评定汇报（每十二个月度），并向投资管理部提交评定汇报。
（3）项目组在跟踪过程中发觉企业在投资项目中权益发生变动、或投资项目标财务指标恶化、亏损及其它对企业投资产生重大影响事项，项目组应该立即向投资管理部汇报，由投资管理部向合规风控部提交投资项目专题汇报。
（4）合规风控部对（3）中重大事项进行风险评价，形成投资项目专题风险评价汇报。如合规风控部出具否定意见，由投资管理部根据合规风控部意见对项目进行处理。合规风控部审核经过后，将投资项目专题风险评价汇报及评审意见提交至投资决议委员会审核。
（5）投资决议委员会对重大事项进行决议。
第二十条 退出阶段风险控制
当项目达成预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组依据具体情况，制订退出方案，报投资决议委员会审议和决议。
退出方案未经过审议，项目组应该研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。
第二十一条 对财务和资金管理风险控制
企业建立独立财务核实体系，制订规范财务会计核实制度，配置专职财务核实人员。
企业根据相关要求及要求使用资金、单独开立银行账户。

第五章 风险监控及责任追究
第二十二条 企业合规风控责任人应定时对风险管理工作进行自查，立即发觉缺点并改善，其自查汇报应立即报送企业董事会。
第二十三条 企业职员因为工作渎职或违反本措施要求，给企业带来严重影响或损失，企业将依据具体情况给责任人批评、警告、降薪、赔偿、罚款、调职直至解除劳动合相同处分。对于违反法律，企业将追究相关责任人法律责任。

第六章 附则
第二十四条 本制度自公布之日起实施。