高速公路PPP项目合作协议.doc

xx州xx高速公路
PPP项目合作协议

甲方：xxxx族自治州人民政府（以下简称“甲方”）
乙方：xx建工集团有限公司（以下简称“乙方”）

总 则

经州政府授权，xx州交通运输局为xx高速公路PPP项目的实施机构，通过公开招投标方式确定xx建工集团有限公司为社会资本，与政府方（或授权投资机构）共同出资组成项目公司（即SPV公司）。
PPP项目合同的主要内容
第一节 PPP项目合同概述
1.1 xx州人民政府拟吸收社会资本共同组建PPP项目公司，对本项目进行投资、建设、经营和管理，由社会资本方提供融资担保。xx州人民政府依法授予项目公司特许经营权。社会资本在项目公司持股比例为70%。
1.2本项目的资本金暂定为概算投资总额的35%，最终以融资协议约定为准。
1.3 本项目的合同体系包括：PPP项目合同、股东协议、履约合同、融资合同、保险合同、廉政合同、安全生产责任书等。
1.4 风险分配方案
（一）甲方承担的风险
1.土地获取风险。
2.项目审批风险。
3.政策性风险。
4.项目设计风险。
（二）社会资本承担的风险
1.如期完成项目融资的风险。
2.建设和运营维护风险。
3.项目建设质量风险。
4.获得项目相关保险。
（三）双方共同承担自然不可抗力风险。
第二节 引言、定义和解释（略）
第三节 项目的范围和期限
根据可行性研究报告批复，本项目估算总投资约749733.05万元。项目路线全长74km，计划分两期实施建设。先行实施一期工程，初步设计的批复概算投资为514478.94万元，起自泸西县城，止于弥勒东风农场，全长50.667km；设计速度为80km/h，采用双向四车道高速公路标准建设，路基宽24.5m。具体建设内容以初步设计图为准。二期工程根据后续工作开展情况按本合同相关条款约定实施。工程建设期为3年2015年开工，2017年底竣工，特许经营期30年。
甲方授予项目公司特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。项目公司享有特许经营权包括但不限于：
（一）投资、融资、建设、运营、管理的权利；
（二）授予项目公司独占性、排他性的经营管理权利，依法享有车辆通行费收取权、项目沿线规定区域内的各类服务设施、广告经营权及道路沿线其他资源开发经营权；
（三）对投资人的非竞争性承诺，即除招标前国家、xx省、xx州已规划的公路项目外，甲方严格控制审批建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的高速公路，但本项目已达到设计通行能力或出现长期严重堵塞除外；
（四）获得甲方为该项目提供可行性缺口补助的权利。
（五）享有xx省、xx州人民政府建设运营高速公路的同等优惠政策；
根据国家有关特许经营的规定，甲方与项目公司依据本合同约定的特许经营权事项，另行签订《特许经营权协议》。
第四节 前提条件
4.1甲方负责满足以下前提条件
4.1.1项目通过财政承受能力论证、项目的物有所值评价，并且本项目PPP实施方案获得批准。
4.1.2项目获得财政部门对本项目采取PPP模式实施的审核。
4.1.3项目获取建设程序的各项审批。
4.1.4项目取得所需的其它合法性审批手续。
4.1.5授予项目公司特许经营权。
4.2乙方负责满足的前提条件
负责完成融资交割，提供项目公司融资担保，并向项目公司提交所有融资文件。
第五节 项目的融资
5.1 项目融资
5.1.1本项目建设资金由甲乙双方共同筹集。甲方（或其授权的主体）负责筹集本项目总投资额30%的项目建设资金；剩余70%的项目建设资金由乙方负责筹措。
5.1.2公司注册资金注册资本金：暂定为人民币2亿元，其中，甲方（或其授权的主体）出资人民币 0.6亿元，占注册资本的 30 %；乙方出资人民币 1.4 亿元，占注册资本的 70 %。注册资本金自公司成立之日起15个工作日内全额注入公司帐户。
5.1.3项目资本金暂定为总投资的35%，其中甲方出资30%，剩余资本金由乙方筹集。甲方所出项目资本金在项目公司成立后15个工作日内到位；乙方所出项目资本金在项目公司成立后的15个工作日内到位。
5.2 融资权利和义务
5.2.1项目公司的融资权利
（一）获得甲乙双方资本金和银行贷款的权利。
（二）特许经营期内获得项目资产所有权的权利。
（三）除项目资本金外的建设资金由社会资本方提供融资担保。
（四）有权要求甲乙双方提供获得银行贷款所必须的各种数据、资料并完成相关审批。
5.2.2甲方的融资义务
（一）甲方的建设资金应足额按时到位，不能影响项目的进度，若因甲方资金不到位引起的损失，由甲方自行承担。
（二）严禁在项目建设期内抽回、侵占和挪用项目资本金和其他建设资金。若甲方违反本款规定，致使本项目难以实施的，造成的损失由甲方负责。
（三）应当积极争取中央、省级补助，缓解项目资金压力。
（四）应当及时取得项目的合法性文件，作为贷款的必要条件。
5.2.3乙方的融资义务
（一）确保建设资金足额按时到位，不能影响项目的进度，若因乙方资金不到位引起的损失，由乙方自行承担。
（二）严禁在项目建设期内抽回、侵占和挪用项目资本金和其他建设资金。若乙方违反本款规定，致使本项目难以实施的，造成的损失由乙方负责。
（三）督促项目公司建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受各投资主体和相关部门的检查监督。
（四）督促项目公司严格按照财务制度进行资金的收付管理，确保项目公司建设资金专款专用和投资人合法利益。
（五）按经批准的设计概算价款进行投融资控制,承担因乙方自身原因引起的投资增加责任。
第六节 项目用地
甲方负责向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。项目的用地预审手续和土地使用权证均由甲方办理。在合作期限内，项目公司不得将该项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。甲方负责承担本项目的征地拆迁工作，征地、拆迁、安置、复垦等所发生的费用以经批复的设计概算价格为准上浮一定比例，按6.5亿由甲方包干使用，超出部分由甲方负责解决。若甲乙双方因自身原因需征用本项目建设允许范围以外的土地，则由甲乙双方自行承担相关费用。
第七节 项目的建设
7.1项目的建设由项目公司依法组织及向相关管理部门办理相关行政审批手续，甲方承担项目的规划审批、勘察设计、PPP项目发起、准备、采购等工作。前期工作所产生的费用由项目公司承担，在项目公司组建前甲方发生的项目前期费由项目公司支付给甲方指定部门。
7.2项目设计由甲方提供的《项目建议书》、《可行性研究报告》、《初步设计》、《施工图设计》成果，必须严格执行国家颁布的法律法规、规章和行业主管部门发布的规程、规范。
7.3 项目设计由项目公司组织相关单位实施（在项目公司组建前已发生的除外），必须严格执行国家颁布的法律法规、规章和行业主管部门发布的规程、规范。
7.4本项目的设计、监理、检测、地勘、造价咨询等工作，由项目公司作为发包主体进行相应的招投标工作（在项目公司组建前已发生的除外）。
7.5项目公司应在保证工程质量的前提下，加强设计优化、工程变更等成本控制工作，对概算进行控制，尽量避免超概。工程变更经项目公司确认后按相关程序进行报批。变更时不得降低原设计技术标准，不得增加地方政府征地拆迁费用。
7.6双方同意聘请具有专业资质的第三方审计机构对本项目的投资总额、运营收入、成本支出、财政补贴等内容进行过程跟踪审计。
7.7 项目的建设，严格执行PPP项目合同的有关规定，合理划分政府与项目公司在建设期间的权利义务，确保项目的顺利实施。
7.8建安工程价款确定依据：按相关规定执行，具体在PPP合同中约定。
7.9 项目建设责任
7.9.1 甲方的责任
1.甲方成立xx高速公路项目协调领导小组，全面履行政府的监管、征地拆迁、移民安置、维稳和保通等职责。
2.按照约定负责筹措建设资金，确保资金足额、按时到位。
3.按项目施工计划提供建设用地。
4.协调施工用水、用电。
5.做好泸西县、弥勒市及州级各职能部门的协调工作。
6.积极争取中央、省级补助。
7.9.2 乙方的责任
1.完成融资交割手续。
2.按照约定负责筹措建设资金，确保资金足额、按时到位；
7.8.3 项目公司的责任
项目公司是项目建设的责任主体，对项目建设的工程质量、工程进度、资金管理和生产安全负总责。
1.按照基本建设程序和批准的项目建设规模、内容、标准组织工程建设。
2.负责办理工程质量监督手续。
3.组织编制、审核、上报项目年度建设计划，落实年度工程建设资金，严格按照概算控制工程投资，用好、管好建设资金。
4.负责完成竣工决算工作。
5.负责按照有关验收规程组织或参与验收工作。
6.负责工程档案资料的管理，包括对各参建单位所形成档案资料的收集、整理、归档工作进行监督、检查。
7.积极配合甲方对项目工程建设进行的监督检查。
8.未经甲方同意，项目公司不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。
9. 项目公司依据《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法规，选择施工单位并签订施工合同。
10.项目公司按月向相关部门递交进度报告及其他相关资料。
11.在工程施工前或施工期间，项目公司可对设计单位提供的施工图进行会审，提出合理化意见和建议。
第八节 项目的运营
由项目公司负责运营，项目完工后开始运营。项目运营内容
（一）收费管理
1.除特种车辆外，在特许经营期内，项目公司有权按照政府批准的收费标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费。
2.收费标准的确定和调整按照当地政府有关规定执行。
（二）路政管理
本项目的路政管理工作由xx州交通运输主管部门或者其设置的公路路政管理机构的派出机构、人员负责。
1.项目公司应服从xx州交通运输局依法履行相应管理职权。
2.甲方应协调公路路政管理机构与项目公司在项目运营管理中做好路政管理，保障项目的运营安全畅通。
（三）交通管理
1.项目公司应在甲方授权的范围内协助高速公路交通安全管理部门的派驻机构完成相应管理职责
2.甲方应协调高速公路交通安全管理部门与项目公司在项目运营管理中做好交通管理，保障项目的运营安全畅通。
（四）经营与开发管理
1.项目公司有权在有关法律法规允许的范围内，对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、合资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，但无论采用何种经营方式，相关合同的期限均不得超过特许经营期。
2.项目沿线服务设施应保证满足公路运营需要。
3.项目用地范围内广告等设施的设置不得违反法律法规禁止性规定。
4.项目公司应将服务设施的运营方式报政府备案。
5.项目公司对项目沿线服务设施、广告项目的经营开发应按照行业管理的要求，办理相关手续。在经营开发过程中，项目公司应服从行业主管部门的统一管理，接受监督检查。
第九节 项目的维护
9.1 项目的维护义务和责任
9.1.1维护方案和手册
特许经营期间，项目公司根据《运营方案》编制详细的运营、养护和维修手册（运营维护手册），并依据运营维护手册，按照国家规定的技术规范和操作规程，对项目及其附属设施进行日常检查、维护，保证项目一致处于良好运行状态，为通行车辆及人员提供优质服务。
维护方案需提交甲方和社会资本审核，甲方和社会资本有权对该方案提出意见。在确定运营维护方案后，项目公司作出重大变更，均须提交甲方和社会资本审核同意。
9.1.2计划外的维护
如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行维护方案之外的维护或修复工作，项目公司应立即通知甲方，解释其原因，如发生下列情形的：
（一）因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失。
（二）因甲方原因造成，由甲方承担责任，项目公司有权向甲方索赔因此造成的费用和损失并申请延展项目期限。
（三）因不可抗力及其他约定由甲方和项目公司共同承担风险的原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。
9.2 甲方对项目维护的监督和介入
甲方或其委托的机构有权委派有关工作人员进入项目，检视公路的维修、养护、绿化和清洁状况，对项目养护质量评定工作进行定期和不定期的检查和监督，研究设置安全和急救措施，督促项目公司做好安全防范措施。对于甲方提出的合理整改意见，项目公司应予以执行。
第十节 股权变更限制
股权变更条款应在公司章程、股东协议中进一步约定，但在建设期甲乙双方不得抽回和变更股权结构。
第十一节 付费机制
1.本项目属于准经营性项目，付费机制采用使用者付费+可行性缺口补助的方式。
2.收费机制的基本原则在合同中约定。
3.收费标准的确定和调整机制在合同中约定。
4.使用者付费收入计算方式在合同中约定。
5.可行性缺口补助的计算方式在合同中约定。
第十二节 履约担保
建设及运营期的履约担保由社会资本及政府提交，担保方式在签订合同时约定。
第十三节 政府承诺
在特许经营期内，保证可行性缺口补助。
第十四节 保险
项目公司根据工程建设、运营的具体需要确定保险方案，具体险种在签订合同时约定。
第十五节 守法义务及法律变更
15.1本合同生效后，甲方发生的任何人事、组织或机构变动，均不影响本合同的履行。
15.2甲方除为保护公共利益所必须的，或是行使由法律法规所赋予的权力外，不得干预项目公司正常的生产经营活动。甲方还应通过其合理努力以减少第三方对项目公司的任何干预。
15.3在本项目建设期间或运营期间，若因发生法律变更导致项目公司产生额外费用、工期延误或增加运营成本费用等的，由甲方对项目公司所增加的费用进行补偿，并相应延长项目工期或延长特许经营期。甲方对项目公司的补偿费用不作为甲方的项目投资。
15.4若因发生法律变更导致合同无法继续履行，由甲方承担相关风险及经济责任。若因发生甲方（含甲方下级政府；甲方及甲方下级政府的内设政府部门、机构等）可控的法律变更导致合同无法继续履行，则构成“甲方违约事件”，乙方并有权通过违约条款及提前终止机制等要求甲方承担回购补偿、利润损失及责任。
15.5根据法律，双方有权享有在签订本合同后出现的或被公众知晓的比本合同规定的更加优惠的税收、投资优惠或其他利益。
第十六节 不可抗力
当不可抗力出现时，由甲方和社会资本方共同承担。
第十七节 甲方的监督和介入
本项目由xx州人民政府相关部门实施相关的行政监督。
第十八节 违约、提前终止及终止后处理机制
18.1 违约事件
18.1.1 甲方违约事件：
（一）未按合同约定向项目公司付费或提供补助达到一定期限或金额的。
（二）违反合同约定转让本合同项下义务。
（三）发生甲方可控的对涉及本项目（含与本项目相关的物资、资产、股份等）的征用、征收、未获审批、没收或国有化。
（四）发生甲方可控的法律变更导致本合同无法继续履行的。
（五）发生甲方可控的封锁、禁运、进口限制、配额或配给。
（六）其他违反本合同项下义务，并导致项目公司无法履行合同的情形。
18.1.2 乙方违约事件
（一）由于乙方自身原因，未在约定时间内实现约定的项目完工、或开始运营，且逾期超过一定期限的。
（二）由于乙方自身原因，未按规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的。
（三）乙方违反合同约定的股权变更限制的。
（四）乙方未按合同约定购买项目保险的。
（五）乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的。
（六）其他违反本合同项下义务，并导致甲方无法履行合同的情形。
18.1.3 违约承担的责任
合同一方的违约行为导致本项目无法正常实施，合同另一方有权退出本项目，并要求违约方按本项目的预期收益赔偿所遭受的损失，且保留追索其他经济损失的权利。
18.2提前终止和终止后的处理机制：
18.2.1合同的变更
本合同各方当事人可以通过签订补充协议的方式对本合同内容进行变更。所签订的补充协议与本合同具有同等法律效力。
18.2.2由于 PPP 项目涉及公共产品或服务供给，关系社会公共利益，甲方享有在特定情形下单方面决定终止项目的权利。但甲方给予项目公司适当的补偿。
18.2.3甲方终止合同：在特许经营期内，项目公司发生第18.1.2条的行为，致使本协议无法履行或协议目的无法实现的，甲方有权通过对乙方发出有效通知的方式随时终止或解除本合同。
18.2.4乙方终止合同：在特许经营期内，甲方发生本款所述行为，致使本合同无法继续履行或合同目的无法实现的，项目公司有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本合同：
（一）由于法律、法规、政府政策的变化或政府的原因，致使本合同无法继续履行或本合同目的无法实现。
（二）因国家或公共利益的需要，政府需提前收回本项目。
（三）甲方不能获取并保证本项目的合法合规性，而导致项目公司不能以PPP模式实施本项目。
（四）甲方违反本合同规定的其他义务，并且不能在自项目公司发出要求甲方纠正期违约行为的书面通知起30日内改正此行为。
18.3 回购补偿
根据项目终止的有关规定，具备回购或提前移交条件时，双方协商约定提前回购及提前移交的时间及内容。项目终止后回购补偿，双方应对补偿的金额进行合理的评估。回购补偿约定如下：
18.3.1甲方违约事件、政治不可抗力以及甲方选择终止的
（一）项目公司尚未偿还所有贷款（其中可能包括剩余贷款本金和利息、逾期偿还的利息及罚息、提前还贷的违约金等）。
（二）项目公司股东在项目终止之前投资项目的资金，扣除回收的资金，但必须进行审计确认。
（三）因项目提前终止所产生的第三方费用或其他费用（例如支付承包商的违约金、雇员的补偿金等）。
（四）项目公司的利润损失。
18.3.2自然不可抗力
由于自然不可抗力属于双方均无过错的事件，因此对于自然不可抗力导致的终止，一般的原则是由双方共同分摊风险。　
（一）补偿范围包括未偿还融资方的贷款、项目公司股东在项目终止之前投资项目的资金（扣除回收的资金，但必须进行审计确认）以及欠付承包商的款项。
（二）补偿扣除保险理赔金额，不包括预期利润损失。
第十九节 项目的移交
根据财政部财金〔2014〕113号制定项目移交方案，并按移交方案进行项目的移交。
移交日前，由项目公司承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险（但因甲方过错或违约所致除外，该损失由甲方承担全部或部分损失的风险）。移交后，由甲方承担项目设施的全部或部份损失或损坏带来的风险。
第二十节 适用法律及争议解决
发生争议时，双方通过友好协商、专家裁决、仲裁等方式解决。

甲方： 　　　 乙方：
住所： 住所：
电话： 电话：
法定代表人签字： 法定代表人签字：
职务： 职务：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
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