尽职调查研究报告审核要点.docx
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1、目录专题一 设立和存续1专题二 出资(含增资、减资)2专题三 转股事项2专题四 股东的资格和股权稳定性3专题五 业务经营4专题六 重大合同4专题七 土地权益4专题八 房产权益5专题九 知识产权6专题十 境外投资6专题十一 公司的财务审计、重大资产和债权债务6专题十二 融资借贷和对外担保7专题十三 建设项目8专题十四 税务8专题十五 外汇事项9专题十六 劳动人事9专题十七 环境保护10专题十八 安全生产11专题十九 保险事项11专题二十 关联交易和同业竞争11专题二十一 董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况12专题二十二 诉讼、仲裁和其他法律程序12专题二十三 A股上市13专题二十
2、四 国有资产管理13专题一 设置和存续(三)审核关键点/391. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 企业名称是否符合相关法律要求;4. 企业名称是否经有权机关同意;5. 企业名称是否和驰名商标冲突;6. 企业法定代表人是否经过变更;7. 企业注册资本是否符正当定最低要求或拟议交易需求;8. 拟议交易是否造成企业注册资本需要提前缴纳;9. 企业经营期限是否短于拟议交易需求;10. 企业经营期限是否超出法定时限;11. 企业经营期限是否届满;12. 企业设置是否取得相关机关同意(包含行业主管部门、商务部门、发展改革部门等);13. 企业经营执照是否应该加注;1
3、4. 企业实际业务是否和营业执照载明一致;15. 企业营业执照载明经营范围是否和拟议交易相冲突;16. 企业设置程序是否规范;17. 企业章程/其它股东协议约定是否符合相关法律;18. 企业实际使用经营场所和工商登记是否一致;19. 企业住所是否为非经营用房;20. 企业是否已经经过了最多年度年检;21. 企业是否签发了出资证实书;22. 企业是否设置了股东名册;23. 股份企业同次发行同种股票是否价格条件一致;24. 对企业投资是否超出母企业投资额度;25. 企业登记立案事项是否已经办理了相关登记立案手续;26. 企业是否已经办理组织机构代码证;27. 企业是否已经办理财政登记手续;28.
4、企业是否已经办理统计登记手续;29. 企业章程/股东协议中是否存在特殊要求,如委托表决、不根据出资百分比享受表决权、不按出资百分比分红等;30. 除企业章程外,企业是否存在其它股东权利或义务存在重大约定文件;31. 企业是否存在合并、分立事项,如有,对拟议交易是否存在重大不利影响;32. 企业历史上合并分立程序是否符正当律要求;33. 企业经营性分支机构是否办理营业执照;34. 分企业经营范围是否超出总企业范围;35. 分企业是否办理最多年度年检;36. 历史沿革演变过程是否正当;37. 其它对于拟议交易存在重大影响事项。专题二 出资(含增资、减资)(三)审核关键点/901. 各项文件是否齐全
5、;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 股东出资形式是否已经按期全额缴纳;4. 企业注册资本是否已经按期全额缴纳;5. 企业出资情况是否和章程记载一致;6. 如以非货币资产出资,该等出资百分比是否符合相关法律法规要求;7. 非货币资产出资是否已经过户到企业名下;8. 如以非货币资产出资,是否经过评定;9. 是否办理验资手续;10. 是否涉嫌虚假出资及抽逃出资;11. 以资本公积、盈余公积转增资本,转增后剩下公积金金额是否符合留存百分比要求;12. 出资资产是否存在潜在权属争议或产权负担;13. 是否存在以第三方资产出资情况;14. 是否存在以经营性资产出资情况;15. 股份企业
6、是否涉嫌低于面值发行股份;16. 是否存在以划拨土地出资情况;17. 是否存在以职务作品出资情况;18. 个人股东是否能说明其巨额出资资金起源;19. 增资中其它股东是否已经放弃优先购置权;20. 对企业出资是否已经取得了必需审批(包含行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等);21. 注册资本变更后,企业是否重新签发了出资证实书;22. 注册资本变更后,企业是否修改了股东名册;23. 股份企业发行股份是否同股同价;24. 企业减资手续是否符正当定程序;25. 其它对拟议交易存在重大影响事项。专题三 转股事项(三)审核关键点/1551. 文件是否齐全;2. 文件内容之间是否
7、存在矛盾、不一致之处;3. 被转让股权是否属于依法不可转让对象(包含提议人持有股份、董监高持有股份);4. 被转让股权是否设置了质押;5. 转股是否违反了章程中限制性要求;6. 转股是否触犯其它股东或第三方优先权;7. 转股价款是否已经如约支付;8. 转股协议是否约定了特殊生效条件,该等条件是否已经满足;9. 变更后章程、协议(如有)是否附有全部股东签章;10. 转股定价是否存在并符正当定要求;11. 转股是否取得法定审批;12. 转股是否已经办理了工商变更登记;13. 受让方股东身份是否对拟议交易组成不利影响;14. 企业是否已根据转股结果签发了出资证实书;15. 企业是否已根据转股结果变更
8、了股东名册;16. 个人转让企业股权,是否已经缴纳了个人所得税;17. 支付给个人转股价款,股权受让方是否进行了代扣代缴;18. 转股是否造成企业管理层、法定代表人或其它登记事项变更;19. 股东之间是否存在其它特殊约定;20. 转股是否造成企业性质变更,尤其是外商投资企业和内资企业之间变更,是否存在其它影响;21. 其它需要注意法律事项。专题四 股东资格和股权稳定性(三)审核关键点1. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 股权结构是否清楚稳定,不存在潜在纠纷;4. 企业登记股东和实际股东是否一致;5. 企业股东是否存在委托持股情况;6. 是否存在影响股东资
9、格情况(包含企业股东为党员领导干部、国有企业职员、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托企业、融资性租赁企业等,视情况而定);7. 股东主体资格、企业性质(如国有权益、集体权益、外资权益等),对拟议交易是否存在不利影响;8. 如存在股权质押情况,该质押是否已经依法办理了相关手续,是否存在造成股权变更风险;9. 如存在集资入股情况,集资入股是否已经取得相关审批;是否对拟议交易存在重大影响;10. 如存在信托持股情况,该信托是否已经推行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响;11. 如存在期权计划或可转换债,该期权计划(或可转换债)是否正当,是否对拟议交易存在重大影响;12. 股东实际控制人情况
10、是否对拟议交易存在重大影响;13. 是否存在法定回购股权事由。专题五 业务经营(三)审核关键点1. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 企业是否正当经营;4. 企业实际经营业务是否和营业执照载明一致;5. 企业营业执照载明经营范围是否和拟议交易相冲突;6. 企业业务是否符合国家法律、法规和规范性文件要求,是否存在潜在法律风险;7. 企业是否含有经营所需资质(包含:资格、登记、立案、许可、同意或其它形式同意),该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长风险;8. 企业取得经营资质证载权利人是否和企业名称一致;9. 企业实际生产是否超出核定产能;10. 企业在
11、采购、生产、销售方面是否含有独立性,是否对其它方含有依靠性;11. 企业和采购、生产、销售等方面业务伙伴协议正当性;12. 企业是否存在委托第三方加工情况,是否存在风险;13. 企业是否因无业务存在营业执照被吊销风险;14. 企业未来运行模式是否发生改变,改变是否存在法律风险;15. 其它对拟议交易造成重大和影响事项。专题六 重大协议(三)审核关键点1. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 重大协议和企业经营范围、经营资质、财务文件反应情况是否可相互印证;4. 重大协议正当性,是否存在可能造成协议无效、可申请变更或撤销情况;5. 重大协议主体是否合格,是否存
12、在特定资质、特定经营许可方可签署或推行协议;6. 重大协议是否存在违约风险;7. 重大协议履约是否存在法律障碍;8. 重大协议对拟议交易影响。专题七 土地权益(三)审核关键点1. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 用地项目是否符合相关产业政策,包含限制用地项目目录及严禁用地项目目录;4. 用地是否经过正当审批程序;5. 用地情况是否涉嫌“以租代征”;6. 企业取得土地是否符合招拍挂制度;7. 出让协议是否存在无效风险;8. 土地出让金/租金是否已经按期全部缴清;9. 土地出让金价格是否低于基准地价;10. 企业用地是否符合出让协议约定;11. 企业用地是否
13、涉嫌土地闲置情况;12. 土地是否已经办理了登记手续并领取权属证书;13. 土地证载权利人名称、地址是否和企业现有情况一致;14. 企业是否系分割取得国有建设用地使用权证书;15. 土地实际用途是否和证载内容一致;16. 企业用地期限是否届满或立即届满;17. 企业用地是否为划拨用地,是否需补办相关审批手续;18. 企业所用划拨土地是否符合划拨土地目录;19. 企业用地是否属于国企改制情况,有没有须强制变更为出让土地风险;20. 企业使用农村土地,是否经过合适形式同意;21. 企业使用农村土地是否办理有土地审批、登记、立案手续;22. 其它对拟议交易造成重大影响事项。专题八 房产权益(三)审核
14、关键点1. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 企业自有房产是否均已办理权属登记;4. 企业自建房产如还未办理房产权属登记,办理该等登记是否存在法律障碍;5. 购置取得房产是否已经付清全款,是否存在潜在纠纷;6. 企业自有房产是否有共有权人;7. 自有房产是否存在房地不合一情况;8. 企业租赁房产出租房是否有权正当出租;9. 企业租赁房产协议是否存在无效风险;10. 企业租赁房产是否办理了租赁登记;11. 企业使用房产是否有被拆迁、搬迁风险;12. 企业使用房产是否存在她项权利,是否存在影响继续使用法律风险;13. 其它对拟议交易造成重大影响事项。专题九 知
15、识产权(三)审核关键点1. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 应办理登记注册知识产权是否已经办理了注册登记手续;4. 企业知识产权期限是否已近届满;5. 应缴纳年费知识产权是否已经按期缴纳了年费;6. 企业使用知识产权是否存在正当依据;7. 企业如存在技术进出口情况,是否办理了相关审批登记手续;8. 企业知识产权是否存在权利限制情况(包含处理及许可第三方使用是否需要取得她人同意);9. 企业是否存在潜在知识产权纠纷;10. 企业是否使用第三方控制知识产权;11. 企业是否和第三方共用商号;12. 企业是否建立对知识产权等商业秘密内部保密制度,是否足够保护企
16、业业务;13. 企业对知识产权注册方法是否足以保护企业业务需求;14. 企业持有知识产权对拟议交易是否存在不利影响;15. 其它对拟议交易造成重大影响事项。专题十 境外投资(三)审核关键点1. 各项文件是否齐全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 境外投资是否取得了发展改革部门同意;4. 境外投资/变更/终止事项是否取得了商务主管部门核准/立案;5. 境外再投资事项是否办理了立案手续;6. 境外投资是否办理了外汇登记;7. 境外投资是否需办理国有资产登记;8. 相关同意/核准/登记文件是否已经过期。专题十一 企业财务审计、重大资产和债权债务(三)审核关键点1. 各项文件是否齐
17、全;2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处;3. 财务文件反应情况是否和反应下列情况其它材料可相互印证:(1) 企业经营范围;(2) 经营资质;(3) 重大协议;(4) 借贷、融资、担保情况;(5) 长久股权投资;(6) 税种税率和税收优惠政策;(7) 非常常性损益情况;(8) 企业关联交易情况;4. 企业财务数据是否满足拟议交易要求;5. 企业财务数据对拟议交易影响;6. 企业重大资产上是否存在产权担负,是否存在瑕疵或争议、是否存在征用、查封、冻结、扣押、担保情况或第三方权益;7. 企业重大资产是否存在第三方名下或被第三方占用;8. 企业重大资产是否产权不清楚,存在重大权属纠纷;9.
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