法律尽职专项调查清单非金融机构不良债权购并重组业务.docx

非金融机构不良债权收购并重组业务
法律尽职调查清单

文件名称
说明
1. 主体资格

1.1 最新营业执照（副本）
1、应该调查项目包含全部当事方主体资格，包含但不限于资产转让方、债务人、担保人等。
2、如“主体资格”尽职调查包含自然人，标准上应要求提供自然人身份证实、户籍证实、婚姻证实、个人征信、关键资产、负债及对外担保情况等资料。
3、核实企业相关认缴出资额、实缴出资额、出资方法、出资期限相关内容，因企业注册不再要求验资，应调查企业出资缴纳情况。
4、应调查企业年度汇报公告情况，关注企业是否因年度汇报被载入经营异常名单、黑名单或被处罚情况。
5、调查法定代表人、责任人是否被列入黑名单或被采取失信处罚方法。
6、《注册资本登记制度改革方案》实施后，当地工商部门要求和要求。
7、对于暂不实施认缴登记制行业和企业，仍应依据工商部门要求调查核实实缴资本及最低注册资本是否符正当律及行政法规要求。
1.2 最新企业章程及其全部修改及补充文件
1.3 法定代表人身份证实
1.4 现时有效组织机构代码证书
1.5 其它相关企业业务行为政府批复、证书、资质或许可（如房地产开发资质、生产许可、销售许可等），和任何修改、吊销或撤回该等批复、证书、资质或许可通知、通讯或信件（如有）
1.6 现时有效税务登记证
1.7 最近十二个月经公告年度汇报和信用汇报
1.8 开户许可证和外汇登记证（如有）
1.9 股权结构和每位股东情况描述，包含姓名（名称）、股权百分比、成为企业股东具体时间，如是法人股东，还应包含业务范围、经营范围及法定代表人等基础信息，并提供该法人股东现时有效工商营业执照复印件，或其它类型法人注册登记文件
2. 标资产

2.1委托贷款形成债权

2.1.1必需证实材料包含但不限于

(1）证实委托关系资料
如委托贷款委托合相同。
（2）证实借贷关系资料
如委托贷款借款合相同。
（3）证实贷款事实资料
如银行借据、银行汇款凭证、银行业务回单、委托人（债权人）和借款人（债务人）会计凭证等。
（4）证实贷款余额资料
如委托人（债权人）和/或委贷行和借款人（债务人）签署债权债务确定书、借款人（债务人）偿还借款银行汇款凭证、银行业务回单、会计凭证等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（5）证实标债权诉讼时效资料
如委托人（债权人）和/或委贷行和借款人（债务人）签署债权债务确定书，委托人（债权人）或委贷行对标债权催收、诉讼、申请强制实施等证实标债权尚在诉讼时效、申请实施期间资料等。
2.1.2其它佐证资料包含但不限于：

(1) 证实标债权相关财务资料
如委托人（债权人）和借款人（债务人）财务报表、财务审计汇报、其它财务资料等。
(2) 证实委托贷款资金使用资料
如借款人（债务人）财务审计汇报、会计凭证等。
(3) 证实标债权第三方资料
如公证机构出具公证书、审计机构出具审计汇报、经过征信系统查询标债权资料等。
(4) 证实标债权不良资料
如委托人（债权人）或委贷行出具标债权不良证实等。
2.2借款、垫资等形式形成应收账款债权

2.2.1必需证实材料包含但不限于

(1）证实借贷关系资料
如借款协议或其它能够证实存在借贷关系资料。
（2）证实借贷事实资料
如银行汇款凭证、双方银行业务回单、双方会计凭证等。
（3）证实标债权余额资料
如债权人和债务人签署债权债务确定书、借款人（债务人）偿还借款银行汇款凭证、银行业务回单、会计凭证等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（4）证实借贷不违反相关法律法规、最高人民法院和当地法院司法政策资料
关键包含：①债权人不实际经营放贷业务、不以放贷收益作为关键收入起源资料，如债权人财务报表、财务审计汇报、其它财务资料等；②债权人系以自有资金对外借款资料，如债权人财务报表、财务审计汇报、其它财务资料等；③债务人借入资金是为满足生产经营需要资料，如债务人财务报表、财务审计汇报、会计凭证、借款使用情况说明、其它财务资料等。
（5）证实标债权诉讼时效资料
如债权人和债务人签署债权债务确定书、债权人对标债权催收、诉讼、申请强制实施等证实标债权尚在诉讼时效、申请实施期间资料等。
2.2.2其它佐证资料包含但不限于：

(1) 证实融资双方决议审批资料
如公证机构出具公证书、审计机构出具审计汇报等。
(2) 证实标债权第三方资料
如债权人和债务人双方章程、双方内部有权机构相关借款事项审批文件等。
(2) 证实标债权不良资料
如债权人出具标债权不良证实等。
2.3供货或提供服务而形成应收账款债权

2.3.1必需证实材料包含但不限于

（1）证实货物（服务）买卖关系资料
如货物（服务）买卖合相同。
（2）证实货物买卖、运输、交付事实资料
如货物买卖协议签署日至收购日期间货物销售方出库凭证及购置方入库凭证、验收凭证，货物销售方开具发票、双方会计凭证，协议签署日至收购日期间销售方货物发出、运输凭证等；如系服务买卖，则应根据服务产品特点，调查搜集证实服务买卖事实、服务已实际完成资料。
（3）证实标债权余额资料
如债权人和债务人签署债权债务确定书，购置方已支付部分货款银行汇款凭证，双方银行业务回单、会计凭证、结算单等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（4）证实标债权诉讼时效资料
如债权人和债务人签署债权债务确定书、债权人对标债权催收、诉讼、申请强制实施等证实标债权尚在诉讼时效、申请实施期间资料等。
2.3.2其它佐证资料包含但不限于：

(1) 证实标债权相关财务资料
如债权人和债务人财务报表、财务审计汇报、其它财务资料等。
(2) 证实货物使用情况资料
如购置方购置物资后使用相关凭证及情况说明等。
(3) 证实标债权第三方资料
如公证机构出具公证书、审计机构出具审计汇报等。
(4)证实购销双方内部决议审批资料
如购销双方章程、购销双方内部有权机构相关货物（服务）销售（购置）审批文件等。
(5) 证实标债权不良资料
如债权人出具标债权不良证实等。
2.4建筑工程形成工程款债权

2.4.1必需证实材料包含但不限于

(1）证实承包正当有效资料
如承包方投标函及其附录、中标通知书等相关招投标文件、建设部门相关立案文件、承包方资格资质文件、建设项目标土地使用权证、用地计划许可证、建设工程计划许可证、施工许可证等。
（2）证实工程承包关系资料
如和标债权相关建设工程施工协议（包含总包协议、专业分包协议、劳务分包合相同）等。
（3）证实协议推行情况资料
如发包方、承包方和监理方签字确定相关工程预付款、工程进度款、工程完工价款结算资料等；经发包方、承包方和监理方签字确定已完工程量确定资料及工程质量合格确定资料等；工程质量确保金、工程预付款、工程进度款银行划款凭证、银行业务回单、双方会计凭证等。
（4）证实标债权余额资料
如债权人和债务人签署债权债务确定书、已支付部分工程款银行汇款凭证、银行业务回单、会计凭证等、往来款明细分类账、银行账户流水明细等。
（5）证实标债权诉讼时效资料
如债权人和债务人签署债权债务确定书、债权人对标债权催收、诉讼、申请强制实施等证实标债权尚在诉讼时效、申请实施期间资料等。
2.4.2其它佐证资料包含但不限于：

(1) 证实标债权相关财务资料
如经审计双方财务报表、财务审计汇报、其它财务资料等。
(2) 证实发包方和承包方内部决议审批资料
如公证机构出具公证书、审计机构出具审计汇报等。
(3) 证实标债权第三方资料
如发包方和承包方章程、内部有权机构相关项目承包、发包审批文件等。
(4) 证实标债权不良资料
如债权人出具标债权不良证实等。
3. 担保方法

3.1 担保物

3.1.1 担保人取得担保物权属之协议，担保物为不动产，土地出让协议（或转让协议）（含附件、红线图）、房屋买卖协议等；担保物为不动产以外其它实物资产，采购协议等；担保物为股权，股权出资或转让协议等；担保物为应收账款，相关债权形成协议

3.1.2 权属证实，如土地使用权证（出让或划拨）、房屋全部权证、股权或股票凭证、她项权利证书（包含和抵押相关房地产她项权证）等

3.1.3 土地出让金、转让金或房屋购置款发票、收据等

3.1.4 就土地使用权和房屋、机器设备等已支付或应支付任何税费（包含但不限于土地使用税、增值税）清单及付款凭证

3.1.5 若有任何土地使用权是以划拨地形式取得，请提供具体说明和和划拨相关全部文件

3.1.6 建设用地同意书、建设用地计划许可证、建设工程计划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可、建设工程需要其它相关执照、许可、同意和同意

3.1.7 房屋、土地使用权租赁协议（如有）

3.2 担保人

3.2.1 本清单第1项中主体资格文件

3.2.2 本清单第4项中重大被诉情况

3.3 担保程序

3.3.1 担保程序所需正当性文件，如股东会决议、董事会决议、相关审批文件等

4. 重大被诉情况

4.1 针对企业提起任何诉讼、仲裁、行政处罚或其它请求或主张文件

4.1.1 起诉书
一审后上诉，上诉状和被上诉人答辩状（如有）一并提供。
4.1.2 仲裁申请书

4.1.3 答辩状

4.1.4 法院判决、裁定
经过两审，请提供两审判决、裁定。
4.1.5 仲裁裁定书

4.1.6 实施申请书
判决后已申请强制实施，请提供实施申请书。
4.1.7 和解协议
双方在任何阶段达成和解协议，请提供和解协议。
4.1.8 行政处罚决定书

4.1.9 和企业任何财产或业务或股权相关任何行政机关、司法机关查封、冻结或其它强制实施方法或程序

4.2 企业所知晓未来可能包含索赔要求、诉讼、仲裁、行政处罚、政府部门调查或质询事实

5. 担保物所在地或担保人所在地相关抵质押办理具体要求

6. 项目相关文件（如包含项目）

6.1 项目立项汇报

6.2 项目立项批复