应收账款信托计划应收账款转让合同清洁版.doc

商密

第【1】期应收账款转让合同

合同编号：【 】

甲 方：xx信托有限责任公司（简称“xx信托”）
（代表“xxxx六十九号集合资金信托计划第1期信托单位”）
住所：x
法定代表人：x
传真：x
联系地址：x
邮政编码：x
联系电话：x
经办人：x

乙 方：xx租赁有限公司（简称“xx租赁”）
住所：x
法定代表人：x
传真：x
联系地址：x
联系电话：x
经办人：x
鉴于：
1、xx租赁对基础合同项下的承租人合法享有应收账款债权，xx租赁拟向xx信托转让该部分应收账款（以下简称“标的应收账款”）。
2、xx信托通过设立xxxx六十九号集合资金信托计划（以下简称“信托”、“信托计划”），以信托计划募集的第【1】期信托资金购买xx租赁持有的标的应收账款，并由乙方按照约定代为收取并转付上述标的应收账款。
现根据《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就标的应收账款转让相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资信守。

第一条 释义
除非在本合同其他条款中另有约定，否则下列词语的含义应解释为：
1、债务人/承租人：包括本合同附件二所列明的、与xx租赁签订了基础合同的承租人，以及替换后的基础合同项下的承租人，亦是本合同应收账款的债务人，负有到期足额支付应收账款债权金额的义务。
2、标的应收账款、应收账款：指根据xx租赁与各债务人签订的基础合同的约定，xx租赁将租赁物件出租给承租人而自基准日起有权对其收取的租金、违约金及其他应收款项（包括但不限于截至基准日有权要求承租人支付的其在基础合同项下应付未付的任何款项，在基础合同被解除、被撤销或被宣告无效、终止的情况下有权向债务人收取的全部款项等），以及在承租人不履约时有权向担保人（如有）收取的款项或有权取得的担保物处置价款，以及因租赁物件发生保险事故而有权收取的保险赔偿款项等。
3、基础合同：指xx租赁与各债务人签订的《融资租赁合同/融资租赁合同（售后回租）》（以下简称“《融资租赁合同》”）以及各项补充协议、交易凭据、划款凭证、附属文件（如有，包括但不限于担保文件、保险文件等），是标的应收账款产生的法律基础。具体合同及清单见附件一（包括经双方确认后替换的基础合同及因此对该清单的修改和更新）。
4、《应收账款清单》：指xx租赁向xx信托提交的、列明标的应收账款明细并加盖xx租赁公章的清单，包括经双方确认后的对该清单的修改和更新。具体见附件二。
5、标的应收账款资金：指债务人履行基础合同项下款项支付义务和/或担保人（如有）履行担保义务而向xx租赁或xx信托支付的款项。
6、担保人（如有）：指为债务人在基础合同项下的债务向xx租赁提供担保（担保形式包括但不限于保证担保、质押担保、抵押担保）的担保人。
7、信托计划：指xx信托为以该信托计划项下第1期信托资金购买标的应收账款而设立的“xxxx六十九号集合资金信托计划”。
8、第【1】期成立日：即在《xxxx六十九号集合资金信托计划第1期信托单位认购要素表》中约定的信托计划项下第1期成立条件全部满足时，xx信托宣告信托计划第【1】期成立的日期。
9、应收账款付款日：指债务人按照基础合同约定应向xx租赁支付标的应收账款资金的日期，包括但不限于每个租金支付日，以基础合同约定为准。
10、应收账款转付日：除本合同另有约定外，指xx租赁向xx信托转付标的应收账款资金的日期，为第1期各类信托单位预期期限届满之日（T日）的前1个工作日（T-1日）。但在发生本合同第六条第2款约定情形时，xx信托有权向xx租赁发出书面通知，要求xx租赁于每个应收账款付款日或实际收取任一笔标的应收账款资金之日后的三个工作日内将代收的标的应收账款资金转付给xx信托。上述“第1期各类信托单位预期期限届满之日（T日）”以及“T-1日”由xx信托另行通知xx租赁，并以xx信托通知为准。“第1期各类信托单位预期期限届满之日”指信托计划项下第1期项下各类信托单位各自的预期期限届满之日（包括提前及延期届满日），下同。
11、基准日：指【 】年【 】月【 】日。
12、《第【1】期差额补足协议》：指xx信托与xx租赁（作为差额补足义务人）签署的《第【1】期差额补足协议》及其任何有效修订和补充。
13、《第【1】期保证合同》：指xx信托与xx担保集团有限公司（作为保证人）签署的《第【1】期保证合同》及其任何有效修订和补充。
14、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。
15、《第【1】期保障基金委托认购协议》：指xx信托与xx租赁签署的《xxxx六十九号集合资金信托计划之第【1】期保障基金委托认购协议》及其任何有效修订和补充。

第二条 转让标的
本合同项下转让标的为xx租赁持有的标的应收账款，包括本合同签署时xx租赁持有的附件二所列应收账款以及xx租赁依本合同（包括双方对本合同的任何有效修订和补充）约定替换的应收账款。

第三条 标的应收账款的转让价款及支付方式
1、xx信托购买本合同项下标的应收账款的转让价款（以下简称“转让价款总额”）不超过人民币【30,500】万元。
转让价款不超过三次（笔）支付，其中，第一次支付的转让价款不低于【 】万元、且不超过30,500万元，如xx信托实际支付的转让价款达到【30,500】万元，则xx信托无义务支付后续各次转让价款。
根据《第【1】期保障基金委托认购协议》约定，鉴于xx信托接受xx租赁委托，就xx租赁在本合同项下分次取得的转让价款金额代其缴付保障基金认购款，因此，xx租赁特在此授权xx信托，在xx信托每次向xx租赁支付转让价款的当日，xx信托应将相应的转让价款所对应的保障基金认购款（即“xx信托当次拟支付的转让价款×1%”）直接划付至xx信托指定的保障基金专用账户，用于缴付保障基金认购款；剩余转让价款金额仍划付至本条第4款约定的xx租赁指定账户。xx信托根据xx租赁委托从转让价款中扣除保障基金认购款项并认购保障基金的行为，具有xx信托向xx租赁支付对应的该部分转让价款的法律效果；xx租赁确认，本合同项下每次支付的转让价款金额一旦按本条款约定划付至保障基金专用账户（即当次转让价款金额的1%）及xx租赁账户（即当次转让价款金额的99%），xx信托即完成了当次转让价款（即当次转让价款金额的100%）的足额支付。
2、第一次转让价款的支付条件：
（1）本合同、《第【1】期差额补足协议》、《第【1】期保证合同》、《第【1】期保障基金委托认购协议》已签署并生效，且本合同、《第【1】期差额补足协议》、《第【1】期保证合同》具有强制执行效力债权文书公证手续已办理完毕；
（2）xx租赁就本次标的应收账款转让交易以及承担差额补足义务已取得xx租赁内部有权审批机关（指股东会/股东大会/董事会等）批准，并向xx信托出具书面决议；xx担保集团有限公司就担保事宜已取得其内部有权审批机关（指股东会/股东大会/董事会等）批准，并向xx信托出具书面决议；
（3）附件二所列标的应收账款已于中国人民银行征信中心办理完毕应收账款转让登记手续；
（4）xx租赁已就标的应收账款转让事宜与附件二《应收账款清单》所列各债务人签署确认函（格式见附件三），xx租赁向xx信托提供加盖公章的《权利完善通知之授权书》（格式见附件四）；
（5）xx信托设立的信托计划项下第【1】期已经成立，且募集资金不低于【 】万元、且不超过30,500万元，且募集的优先信托单位认购资金与劣后信托单位认购资金之比为【】：【】；
（6）xx租赁以及xx担保集团有限公司的经营状况（包括但不限于财务状况）未发生任何实质性不利变化；
（7）xx信托已取得其认可的信托计划项下第1期优先信托单位的评级，且各类第1期优先级信托单位的评级均不低于AA。
3、后续各次转让价款的支付条件
（1）在先支付的各次转让价款的支付条件持续满足；
（2）xx租赁未违反本合同以及《第【1】期差额补足协议》、《第【1】期保障基金委托认购协议》项下的任何义务、声明、承诺，未出现任何对xx信托的违约行为；
（3）xx担保集团有限公司未违反《第【1】期保证合同》项下的任何义务、声明、承诺，未出现任何对xx信托的违约行为；
（4）xx信托设立的信托计划第【1】期成功开放，且募集的优先信托单位认购资金与劣后信托单位认购资金之比为【 】：【 】；
（5）信托计划项下仍存在存续的第1期信托单位。
4、xx信托应在本条第2款、第3款约定的各次转让价款支付条件全部满足之日起的【 5 】个工作日内将相应的转让价款划入xx租赁指定的如下账户：
户 名：【x公司】
账 号：x
开户银行：x
5、xx信托按照本条支付了转让价款后，xx信托在本合同项下的义务即履行完毕。
xx信托自支付第一次转让价款之日（即转让日，以下同）起享有标的应收账款（包括但不限于自基准日起的标的应收账款资金）。
如因本条第3款规定的后续各次转让价款的支付条件未能满足导致后续某次转让价款不能支付的，则xx信托即无需支付后续该次转让价款，如xx信托已按照本条支付了第一次转让价款，则自“后续各次转让价款的支付条件”确认不能满足之日起xx信托在本合同项下的义务即视为履行完毕。xx信托不因“后续各次转让价款的支付条件”未能达成而承担任何责任。

第四条 文件资料的提交与保管
（一）xx租赁应当根据xx信托的不时要求，提交必要的文件和资料，包括但不限于：
1、xx租赁须提交加盖公章的营业执照复印件，xx信托可要求xx租赁提供原件或加盖发证机关印章的复印件核对。xx租赁经办人须提交本人签字的身份证复印件，并提供原件核对。xx租赁需提交近三年审计报告以及最近一期财务报表；同时提交公司最近一个年度及最新一期运营情况，并加盖公章。
2、披露已经发生或即将发生的重大诉讼、行政处罚等的相关材料。
3、xx租赁合法持有应收账款的权利证明文件，包括但不限于基础合同及应收账款证明、所附单据（含划款凭证）的复印件（加盖xx租赁公章）等。
4、本合同签署后xx租赁与基础合同项下债务人、担保人（如有）之间涉及应收账款而签署的任何文件。
5、签订并履行本合同的内部决议文件。
6、xx租赁与各债务人就基础合同项下标的应收账款转让与代收事宜签署的确认函原件（格式见附件三）。
7、xx租赁向xx信托提供加盖公章的《权利完善通知之授权书》（格式见附件四）；以及在本协议约定的情形下，xx租赁向担保人（如有）发出的《权利完善通知》（格式见附件五）及寄送该等通知的EMS寄送凭证复印件，复印件需加盖xx租赁公章。
xx租赁向xx信托提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。
（二）资料的保管
xx租赁应当代为保管如下文件和资料，包括但不限于：
1、xx租赁与承租人、担保人（如有）签订的基础合同原件；
2、基础合同项下的应收租金证明以及所附单据（如有）原件；
在xx信托提出要求时，xx租赁应当将上述资料提交xx信托。
（三）xx租赁应每自然季度结束后10个工作日内向xx信托提供上一自然季度的财务报表以及公司经营情况说明。

第五条 不合格标的应收账款的替换和赎回
1、xx信托取得标的应收账款后，若发现标的应收账款在本合同签署日、基准日、转让日即不符合本合同第八条第2款约定的、或担保人（如有）未按照本合同约定按期办理完毕标的应收账款项下担保物权（如有）的变更登记手续的、或债务人逾期支付应收账款资金的（逾期指未在基础合同约定的应收账款付款日对应的宽限期内（如有）或未在应收账款付款日后的60日内（以该期间孰短为准）支付应收账款资金的），则该等不符合约定的标的应收账款视为不合格应收账款。在发现上述不合格应收账款后，xx信托有权要求xx租赁替换或赎回该等不合格应收账款，但担保人（如有）未按照本合同约定按期办理完毕标的应收账款项下担保物权（如有）的变更登记手续的，只能赎回不能替换该不合格应收账款。
2、xx租赁赎回不合格应收账款的情况下，xx租赁应于xx信托发出的赎回通知中载明的日期（以下简称“赎回日”）将相应赎回价款一次性划付至信托财产专户。不合格应收账款的赎回价款＝自基准日（含）起计算至该等不合格应收账款预期消灭日止xx信托依据该不合格应收账款对应基础合同有权收取（包括未来有权收取）的全部款项－截至赎回日（不含）xx租赁已实际转付给xx信托的该不合格应收账款项下的标的应收账款资金。
3、xx租赁替换不合格应收账款的情况下，xx租赁应于xx信托发出的替换通知中载明的日期（以下简称“替换日”）将不合格应收账款替换为经xx信托书面同意的合格应收账款，该等合格应收账款余额应不低于被替换的不合格应收账款对应的基础合同项下“自基准日（含）起计算至该等不合格应收账款预期消灭日止xx信托依据该不合格应收账款对应基础合同有权收取（包括未来有权收取）的全部款项－截至替换日（不含）xx租赁已实际转付给xx信托的该不合格应收账款项下的标的应收账款资金”。xx租赁应于替换日之前完成不合格应收账款的替换手续，即xx信托取得该等替换的合格应收账款对应的《确认函》以及该等替换的合格应收账款办理完毕于中国人民银行征信中心的应收账款转让登记手续。双方确认，替换应收账款无需另行签署转让协议，除非xx信托以书面形式同意放弃部分条件，自xx信托取得该等替换的合格应收账款对应的《确认函》以及该等替换的合格应收账款办理完毕于中国人民银行征信中心的应收账款转让登记之日起视为该等替换的合格应收账款转让给xx信托。
4、xx信托为信托计划开立的信托财产专户为：
户 名：xx信托有限责任公司
账 号：【 】
开户银行： 【 】
5、自xx租赁支付上述赎回价款之日或完成上述不合格应收账款替换之日起，相应不合格应收账款由xx租赁享有。xx租赁赎回/替换不合格应收账款后，xx信托向该等基础合同的债务人、担保人（如有）发函通知相应不合格标的应收账款回转给xx租赁的事宜或授权xx租赁代理通知，xx信托仅有义务按照xx租赁届时提供的该等基础合同的债务人、担保人（如有）信息发送通知函，xx租赁未提供该等信息的、或该等赎回/替换的不合格应收账款在转让给xx信托时未通知债务人、担保人（如有）的，xx信托无义务通知，且不承担任何责任。xx信托配合xx租赁于赎回价款足额支付后或不合格应收账款完成替换后【 5 】个工作日内办理完毕不合格应收账款于中国人民银行征信中心的应收账款再转让登记。

第六条 标的应收账款的管理服务
1、本合同有效期限内，xx信托有权根据本合同向基础合同的债务人、担保人（如有）主张应收账款。xx信托在此委托xx租赁代理xx信托向债务人、担保人（如有）收取应收账款资金；xx租赁应谨慎勤勉代为收取应收账款资金并积极敦促债务人、担保人（如有）按期足额支付；但xx信托委托xx租赁代为收取应收账款资金，不排斥xx信托亲自行使收取应收账款资金的权利，xx租赁应无条件配合（包括但不限于向xx信托提供债务人、担保人（如有）的具体信息）。
2、在本合同有效期内，包括但不限于发生如下任一情形时，xx信托有权通知债务人、担保人（如有）直接向xx信托支付应收账款资金，xx租赁应当予以配合；xx信托亦有权不通知债务人、担保人（如有）直接向xx信托支付应收账款资金，而要求xx租赁于每个应收账款付款日或实际收取任一笔标的应收账款资金之日后的三个工作日内将代收的应收账款资金支付给xx信托：
（1）发生本合同第十一条第1款约定的任一情形；
（2）债务人和/或担保人（如有）未履行其在基础合同项下的任何义务，xx信托认为需要对其进行追偿的（包括但不限于提起法律诉讼或仲裁等）；
（3）xx租赁违反本合同约定的义务、陈述、保证，xx信托认为需要处置标的应收账款的；
（4）xx租赁未按照《第【1】期差额补足协议》按期足额支付差额补足资金的；
（5）xx信托认为可能损害标的应收账款回收的其他事项发生而需要处置标的应收账款的。
3、发生本条第2款任一情形后且在收到xx信托要求发出《权利完善通知》的相关通知的【 5 】个工作日内，xx租赁应向担保人（如有）发出附件五格式的《权利完善通知》，同时抄送xx信托，并将寄送该等通知的EMS寄送凭证复印件提交xx信托。其中，发生本条第2款约定的（2）项情形后，xx租赁应通知发生违约的标的应收账款项下的担保人（如有）；发生本条第2款约定的其他情形的，xx信托有权要求xx租赁通知全部标的应收账款项下的担保人（如有）。
若xx租赁未根据上述约定按照xx信托的要求发送《权利完善通知》、同时抄送xx信托、并将寄送该等通知的EMS寄送凭证复印件提交xx信托的，则xx信托有权根据《权利完善通知之授权书》自行向担保人（如有）发送《权利完善通知》。
4、在发生本条第2款约定的任一情形后，xx信托有权要求xx租赁在【 5 】个工作日内办理完毕标的应收账款项下担保物权（如有）的变更登记手续，其中，发生本条第2款约定的（2）项情形后，xx租赁应办理发生违约的标的应收账款项下的担保物权（如有）的变更登记手续；发生本条第2款约定的其他情形的，xx信托有权要求xx租赁办理全部标的应收账款项下的担保物权（如有）的变更登记手续。xx租赁未按期办理完毕标的应收账款项下的担保物权（如有）的变更登记手续的，xx信托有权要求xx租赁按照本协议第五条约定将该等标的应收账款作为“不合格应收账款”予以赎回。
5、xx租赁应在xx信托支付转让价款前与标的应收账款债务人签订确认函确认标的应收账款转让和代收事宜。
6、xx信托委托xx租赁对标的应收账款进行管理，其管理职责包括但不限于如下内容：
（1）xx租赁应于每个应收账款付款日前【5】个工作日向债务人（即承租人）发送应付款项通知单，督促债务人按期足额支付应付款项。
（2）xx租赁于信托计划第【1】期各类信托单位预期存续期限届满之日的前1个工作日将已代收的当期标的应收账款资金转付至xx信托的信托财产专户，但发生本条第2款约定的任一事项时，xx信托有权要求xx租赁于每个应收账款付款日或实际收取任一笔标的应收账款资金之日后的三个工作日内将代收的应收账款资金支付给xx信托。
（3）xx租赁应在每个应收账款转付日向xx信托提供每笔标的应收账款当期付款情况（包括不限于每笔标的应收账款当期应收账款付款日、实际付款日、当期应付金额、实际付款金额，以及全部标的应收账款的上述信息汇总）、银行流水账单信息以及基础合同项下收款账户的回款对账明细以及债务人支付款项的对账明细。
xx租赁应在每自然月10日前向xx信托提供上一月的应收账款付款情况（包括不限于上一月每笔标的应收账款付款日、实际付款日、上一月应付金额、实际付款金额，以及全部标的应收账款的上述信息汇总）、银行流水账单信息以及基础合同项下收款账户的回款对账明细以及债务人支付款项的对账明细。
xx信托有权随时对标的应收账款实现款项明细进行查询，xx租赁应按照xx信托的要求及时提供标的应收账款的银行流水账单信息。
（4）xx租赁或债务人、担保人（如有）按照基础合同约定对标的应收账款行使抵销权（仅限于扣划债务人已支付的保证金的情形）的，则被抵销的应收账款资金属于标的应收账款，xx租赁应当在标的应收账款资金被抵销的最近一个应收账款转付日（如抵销日当日为应收账款转付日，则含该日）将被抵销的等额资金支付给xx信托。如发生本条第2款约定的任一事项时，xx信托有权要求xx租赁于抵销日后的三个工作日内将被抵销的应收账款资金支付给xx信托。
（5）xx租赁应在转让日前向xx信托提供每笔标的应收账款项下的每个应收账款付款日、每个应收账款付款日应付款项明细以及上述明细的汇总。
（6）xx租赁有义务确保完整保存其与债务人、担保人（如有）的基础合同及相关资料原件，并保证其合法性。
（7）若债务人、担保人（如有）未按期足额支付标的应收账款资金或债务人发生信用风险或发现不合格应收账款的，xx租赁应在知悉相关情形后3个工作日内书面通知xx信托，书面通知中还应详细列明对xx信托已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果。
（8）若债务人、担保人（如有）未按期足额支付标的应收账款资金的，xx租赁应根据xx信托的委托以包括但不限于诉讼等各种合法救济手段向债务人、担保人（如有）进行追偿。如果xx租赁认为需要因处置标的应收账款而对债务人、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序的，则xx租赁应及时向xx信托提交处置方案和执行费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费等与标的应收账款的诉讼或仲裁相关的费用，以下同）预算，经xx信托批准后可进行处置；但因情况紧急，xx租赁判断如果不立即处置可能损害xx信托利益的，则可以由xx租赁先行处置，但事后应及时向xx信托报告。xx租赁处置标的应收账款发生的执行费用由xx租赁承担。
（9）xx租赁应指定相应的业务部门，对标的应收账款单独设账、单独管理，使之与xx租赁管理或持有的其他应收账款/应收租金或资产相区分，并对标的应收账款的服务进行完整记录。xx租赁确保已代收但尚未转付给xx信托的标的应收账款资金不被挪用，按照本合同约定专项转付至xx信托指定的信托财产专户。
（10）xx租赁代收标的应收账款的资金账户信息如下，未经xx信托书面同意，不得擅自变更收款账户，且该收款账户不得办理质押或导致存在权利限制的任何业务。xx租赁确保如下账户不被冻结或强制执行或限制使用，但如该账户被冻结或被强制执行或限制使用的，xx租赁应当在该情形发生之日起的3个工作日内书面通知xx信托，并采取xx信托认可的补救措施。
xx租赁代收标的应收账款的资金账户：
x

第七条 税费承担
1、双方各自承担本合同履行过程中发生的税费；标的应收账款对应的有关增值税等税收和费用均由xx租赁承担，xx信托不承担标的应收账款项下的增值税等税费。
2、双方各自承担其根据本合同行使权利或履行义务过程中产生的费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。
3、xx信托作为信托的受托人，以信托财产承担本条约定的税费。

第八条 xx租赁的陈述与保证
1、xx租赁陈述与保证如下：
（1）xx租赁保证系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营，合法持有融资租赁业务资质。
（2）本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
（3）向xx信托提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。
（4）签署并履行本合同已经取得所有内部和外部有权机构（如需）的批准，签署并履行本合同并不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制，若xx租赁为国有企业的，则本次转让交易不违反xx租赁的上级管理部门（包括但不限于当地政府或国资管理部门）的规定。
（5）签署和履行本合同不会损害xx租赁的任何债权人利益，也不会有任何xx租赁的债权人提出涉及本合同的任何权利主张或异议。
（6）xx租赁根据本合同取得的应收账款转让价款应仅限用于扩展融资租赁业务，不得以任何形式进行股本权益性投资，不得进行房地产开发，不得向主营业务为房地产开发的关联方提供资金，亦不得用于土地收购及土地前期开发和整理，不得用于政府融资平台，不得用于高污染、高耗能、产能过剩等两高一剩行业或国家严格限制领域。
2、xx租赁就标的应收账款进一步陈述并保证如下：
截至本合同签署日、基准日、转让日，标的应收账款符合如下全部条件：
（1）应收账款是xx租赁合法开展融资租赁业务形成的金钱债权，是有效成立和依法存续的；不存在任何违反现行有效的法律法规、相关业务指引和xx租赁内部管理制度的情形；
（2）应收账款均具有真实交易背景、业务发票齐全；
（3）依基础合同性质和法律法规规定，应收账款是可以转让的；基础合同当事人并未作出“不得转让”的类似约定；截至本合同签署日，xx租赁未将应收账款转让给第三方或以任何其它方式进行融资；本合同存续期间，xx租赁亦不得将应收账款重复转让或以应收账款质押等任何方式向第三人融资；
（4）截至基准日、转让日，应收账款的任何债务人均已按期支付（含宽限期，宽限期按照基础合同约定的宽限期或60日的宽限期孰短为准）；
（5）xx租赁已履行了应收账款对应基础合同所约定的对价义务并将继续履行基础合同所约定的全部义务和责任；
（6）除基础合同中保证金冲抵基础合同项下应付租金等款项外，债务人（即承租人）在基础合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；
（7）应收账款未设定抵押、质押或其他任何形式的担保或限制权利等条件；除本合同约定内容外，xx租赁未对应收账款作出任何其他处分；
（8）应收账款所对应的租赁物件上不存在为任何第三方设定抵押、质押或存在其他权利担保或权利限制情形，xx租赁对租赁物件享有合法的所有权；
（9）应收账款以及租赁物件不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；
（10）保证按照本合同约定通知债务人、担保人（如有）应收账款转让事宜或征得债务人、担保人（如有）同意；保证按照本合同约定办理标的应收账款项下担保物权（如有）的变更登记手续。
（11）应收账款的任何相关当事方均为中国境内机构法人、其他组织、或自然人；
（12）截至本合同签署日，应收账款不存在任何违反现行有效的法律法规、相关业务指引和xx租赁内部管理制度的情形；
（13）应收账款不涉及国防、军工或其他国家机密；
（14）截至本合同签署日，债务人均未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况；
（15）应收账款项下的附属担保权利以及其他权益合法有效，并随应收账款一并转让给xx信托；基础合同项下的担保文件未约定如下任一内容或实质达到与如下内容的法律后果类似的条款：①标的应收账款以及附属担保权利不得转让；②标的应收账款转让的，附属担保权利并不随主债权一并转让；③担保人仅对xx租赁特定债权人提供担保；
（16）未经xx信托同意，xx租赁不得对基础合同进行任何变更、补充、解除或终止，不得减免为基础合同项下债务提供担保的担保人（如有）的担保责任；
（17）保证全面履行基础合同项下xx租赁的义务和责任，不作出可能影响应收账款实现或不利于xx信托在本合同项下权利的行为；
（18）严格限制领域而产生的债权资产。应收账款的债务人（即承租人）不属于地方政府融资平台，不属于房地产开发企业。

第九条 xx信托的陈述与保证
xx信托陈述与保证如下：
1、系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。
2、系根据信托文件的约定，以信托计划第【1】期信托资金购买标的应收账款，并且该等购买行为不违反法律、行政法规的强制性规定。
3、向xx租赁提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。
4、本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。

第十条 合同的生效
本合同自各方当事人签署（自然人签字；或法人的法定代表人或其授权委托人签字或盖章并加盖公章；或其他组织的有权签字人签字或盖章并加盖公章）后生效，由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权代理书。

第十一条 特别约定
1、本合同生效后，发生下列情形之一的，xx租赁应在发生该情形之日起3个工作日内书面通知xx信托，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：
（1）xx租赁发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、控股股东/实际控制人变更，或重大资产转移，或重大资产或银行账户被查封/冻结/强制执行/其他限制措施，法定代表人或主要负责人无法正常履行职责；
（2）没有履行其他到期债务（包括对xx信托或其他第三方的到期债务），低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利；
（3）经营状况（或个人财务状况）严重恶化；
（4）丧失商业信誉；
（5）发生任何影响或可能影响xx租赁利益的重大诉讼或仲裁案件；
（6）司法机关、监管部门等对xx租赁进行立案调查从而严重影响xx租赁的履约能力，或其他严重影响xx租赁社会声誉、履约能力等情形；
（7）xx租赁（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、被吊销融资租赁业务资质；
（8）应收账款因任何原因被有权机关冻结、或被采取强制执行措施或其他限制措施的；
（9）发生任何可能会严重不利于xx租赁业务、资本及财产状况的事件；
（10）其他对xx租赁履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。
2、本合同生效后，如果标的应收账款发生被认定无效、被解除或者出现其他任何权利限制情形的，xx租赁应当在该情形发生之日起的3个工作日内书面通知xx信托。

第十二条 通知
1、除本合同另有约定外，双方之间的一切通知包括书面形式和/或录音电话形式，书面形式可由专人送达、挂号邮递、特快专递或传真、电子邮件与手机短信息等方式传送。
2、书面通知在下列日期视为送达：
（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；
（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。
（4）以传真发出的通知，以传真发出的当日为有效送达；
（5）以电子邮件或短信息发出的通知，以发出的当日为有效送达。
3、双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
4、双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更前1个工作日内向对方送达通知。

第十三条 保密
双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
1、xx信托履行法律法规或信托文件约定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。
2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。
3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。
5、xx信托根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
6、xx信托按照本合同约定处置标的应收账款时向潜在购买方进行的披露。
本条的约定在本合同终止后仍然有效。

第十四条 不可抗力
1、本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免并不能克服的各类事件。
2、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。
3、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
4、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第十五条 合同的变更和补充
1、经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。
2、本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。
3、变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

第十六条 合同的解除
1、经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。
2、因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，甲乙双方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。
3、在xx信托按照本合同第三条支付第一次应收账款转让价款后，xx租赁违反本合同可能导致xx信托在本合同项下的权利全部或部分不能实现时，xx信托有权全部或部分解除本合同。
4、信托计划募集的第【1】期不成立的，则本合同自动解除。双方互不承担赔偿责任。

第十七条 违约责任
1、任何一方违反本合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，应承担违约责任。
2、xx租赁逾期支付不合格应收账款赎回价款、逾期替换不合格应收账款、逾期转付标的应收账款资金或逾期支付本合同项下任何应付款项的，除继续支付应付未付款项外，每逾期一日，应按应付未付款项（或应替换的应收账款余额）的【0.1】%向xx信托支付日违约金。

第十八条 争议解决
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向xx信托住所地有管辖权的人民法院起诉。

第十九条 反商业贿赂条款
反商业贿赂条款是本合同之必备条款，请与xx租赁认真阅读本条款，同意与xx信托签订并遵守如下反商业贿赂条款：
1、双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
2、xx信托或xx租赁均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。
3、xx信托严格禁止xx信托经办人员的任何商业贿赂行为。xx信托经办人发生本条第2款所列示的任何一种行为，都是违反xx信托公司制度的，都将受到xx信托公司制度和国家法律的惩处。
4、xx信托郑重提示：xx信托反对xx租赁或xx租赁经办人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生本条第2款所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。
5、如因一方或一方经办人违反本条第2款、第3款、第4款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
6、本条所称“其他相关人员”是指xx信托和xx租赁经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。

第二十条 反虚假宣传条款
甲、乙双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法律的规定，双方均有权就本合同所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及合同所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。双方在此承诺，会积极响应对方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。双方均承认，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本合同的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。

第二十一 其他事项
1、如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款有效性的，则各方应当继续履行本合同其他条款。
2、双方在此确认：本合同中债权债务关系明确，双方对所约定的有关给付内容无疑义；本合同经公证机关进行具有强制执行效力债权文书公证。xx租赁若未能按期履行或完全履行债务，xx信托有权申请法院强制执行，xx租赁同意无条件接受并放弃对xx信托直接申请强制执行的抗辩权。
履行本合同过程中发生的强制执行公证费用，由xx租赁承担。履行本合同过程中发生的其他费用，双方各自承担。
3、xx信托以信托项下受托人的身份签署本合同。
4、本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。
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