投资公司增资协议-投资公司.doc
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1、xx信息科技(北京)有限公司xxxxxxxx与北京xx投资有限公司订立之增资协议中国北京xx年 月 日17目录页码第一章释义及定义1第二章股权转让和增资认购4第三章交割6第四章先决条件6第五章交割前承诺8第六章交割后承诺及义务9第七章陈述及保证11第八章赔偿12第九章终止13第十章税费14第十一章不可抗力14第十二章争议的解决15第十三章适用法律15第十四章其他规定15附件一 公司情况1附件二 关于公司的保证1附件三 通知1附件四 知识产权清单2xx信息科技(北京)有限公司增资协议本增资协议(“本协议”)由以下各方于xx年 月 日订立:(1) xx信息科技(北京)有限公司,一家根据中国(定义见
2、下文)法律合法组建并存续的有限责任公司,其法定地址,其法定代表人为xx,国籍为中国(“公司”);(2) xx,一名中国公民(身份证号码: ),其住所为 (“创始人”);(3) xx,一名中国公民(身份证号码: ),其住所为 (“创始人”);(4) xx,一名中国公民(身份证号码: ),其住所为 (“创始人”);(5) xx,一名中国公民(身份证号码: ),其住所为 (“创始人”); (“创始人”);(上述四名自然人合称为“现有股东”);(6) 北京xx投资有限公司系一家根据中国法律组建和存续的有限公司,其注册地址为 x室;(简称为“xx”);(xx为“认购股东”,认购股东与公司、各现有股东合称
3、为“各方”)鉴于:1. 公司是一家于xx年_月_日设立的有限责任公司,其注册资本为人民币捌万伍仟元(¥85,000),未实缴分10年认缴,目前现有股东直接持有公司100%的注册资本。公司的进一步详细情况见附件一。2. 现有股东和认购股东有意通过由认购股东认购公司的新增股权,增加注册资本,扩大公司经营规模。3. 公司已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提发行新增股权(定义见下文),而认购股东已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提认购新增股权,并且各现有股东同意上述发行和认购。各方兹议定如下:第一章 释义及定义第一条 定义在本协议中,除非上下文另有规定,否则下列词语具有以下含义:“
4、关联公司”就任何人士而言,指通过拥有股份,股权或通过任何其他安排,直接或间接控制该人士,被该人士控制,或与该人士受共同控制的任何其他人士。在本协议中,“控制”(包括“被控制”和“受共同控制”等同义词语)就任何人士而言,指的是其已直接或间接取得可以指导其他人士的经营管理和政策的权力,且无论是否通过取得投票权方式、通过合约形式或其他方式而获得该等权力。“经修订的章程”指由现有股东及认购股东于本协议同日签订的,经修订并重述的公司章程。“新营业执照”指在股权转让和增资认购在工商局备案登记后,由工商局颁发的公司营业执照。“章程”指由公司现有股东于xx年 月 日签订的公司原有章程及其各章程修正案。“营业日
5、”指北京市的银行(视情况而定)普遍对外开门营业之日(不包括法定假日及公众休息日)。“交割”指本协议第三章项下的各方义务的完成。“交割日”指认购股东实际支付新增股权认购价且公司及转让方完成第十二条项下义务之日。“成立日”指新营业执照签发之日。“知识产权”指对任何专利(包括任何发明、实用新型和外观设计)、版权(包括计算机软件著作权)、设计、商标、标识、牌号或商业名称、互联网域名的各种权利(包括各项登记申请权)、对各种数据、客户资料和各种资料库的权利、道义权利、对保密资料的权利(不论注册登记与否,且包括对任何该等权利的申请),以及在世界任何地方具有相同或类似性质的任何知识产权。“中国”指中华人民共和
6、国(仅为本协议之目的,香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外)。“人民币”或“¥”指中国的法定货币。“工商局”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构,视上下文而定。“担保权益”指任何性质的担保权益,包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、转让、优先权或其他产权负担。“股东协议”指由各现有股东及认购股东于本协议同日签订的股东协议。“增资认购”指认购股东根据本协议对新增股权的认购。“新增股权”指由公司发行的,由认购股东根据第二章认购的公司人民币壹万伍仟元整(¥15,000)的新增注册资本,相当于交割后公司的15%的股权。“新增股权认购价”指认购股东为购买新增股权所需支付的总计人民币陆
7、佰万元(¥6,000,000)的认购价款。“投资金额”指新增股权认购价总和,即为人民币陆佰万元(¥6,000,000)。“出售事件”指任何导致公司控制权发生变更、公司全部或大部分主要资产被出售、公司被兼并或收购,或公司全部或大部分的知识产权被许可给第三方使用的事件。“保证”指公司及现有股东在本协议中向认购股东所做出的陈述与保证,“一项保证”应相应解释为该等陈述与保证中的其中一项。第二条 释义提及:(1) 提及“法律”或“各项法律”时,包括法规、规章和监管要求;(2) 提及“一方”时,指本协议的任何一方,并且在上下文允许的情况下应包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人,提及“各方”时也应按
8、此解释;(3) 提及“人士”时,指自然人、公司、政府机构、合资企业、合伙、联营或其他主体。第三条 标题、条款和附件本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录。各附件及附录构成本协议不可分割的一部分。第四条 行使控制权如果本协议中说明由任何一方承当或承担任何义务,应视为要求该方行使其可行使的(不论是直接还是间接)对任何其他人士的事务的所有权利和控制权,以便确保履行该等义务。第二章 股权转让和增资认购第五条 增资认购(1) 根据本协议的条款并以本协议载列的条件为前提,认购股东特此同意认购,且公司特此同意接受认购并向认购股东发行新增股权。(2) 各方同意,新增
9、股权的对价应为新增股权认购价。认购股东支付新增股权认购价人民币陆佰万元(¥6,000,000),其中人民币壹万伍仟元(¥15,000.00)作为公司的新增注册资本并应计入公司的实缴资本账户,其余部分人民币伍佰玖拾捌万伍仟元(¥5,985,000.00)作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金。 (3) 公司发行的新增股权不应附带任何担保权益、期权、认购权、索赔或任何性质的第三方权利(包括优先购股权),且应连同交割日或之后赋予其的所有权利。新增股权所对应的出资应被列为缴足,且除各方在本协议、股东协议及经修订的章程中另有约定外,在所有方面与本协议签订之日存在的已发行股权享有同等权利。第六条
10、 现有股东放弃优先购买权就本次股权转让和增资认购而言,各现有股东特此放弃章程、经修订的章程以及相应中国法律规定的,其对被转让股权和新增股权的优先购买权。第七条 注册资本和股权结构(1) 公司和创始人确认,于本协议签署之日,公司的注册资本为人民币捌万伍仟元(¥85,000)。于本协议签订之日,现有股东及其各自认缴和实缴的出资比例如下:股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%)xx4.5052.94%xx1.5017.65%xx1.5017.65%xx1011.76%合计8.50100%(2) 在交割时或之前,公司应将其注册资本从人民币捌万伍仟元(¥85,000)增加到人民币壹拾万 (
11、¥100,000.00)。各方在此同意认购全部新增股权认购价总计为人民币陆佰万元(¥6,000,000),xx认购人民币陆佰万元(¥6,000,000), 投资款中人民币壹万伍仟元(¥15,000.00)作为公司的新增注册资本并应计入公司的实缴资本账户,其余部分人民币伍佰玖拾捌万伍仟元(¥5,985,000.00)作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金。据此,在交割后,各现有股东应总计持有公司的85%的权益,而认购股东应总计持有公司人民币壹万伍仟元(¥15,000.00)的注册资本,占公司总股权的15%,所有该等权益均应在所有方面享有同等权利(但依照本协议、股东协议及经修订的章程规定
12、由认购股东享有的特殊权益除外)。各现有股东和认购股东在交割日的权益比例如下:股东名称认缴资本(万元)实缴资本(万元)出资比例(%)xx4.5045%xx1.5015%xx1.5015%xx1010%认购股东1.51.515%合计101.5100%第八条 新增股权认购价的支付(1) 以本协议、经修订的章程载列的条款和条件为前提,在根据第十四条规定的认购股东履行支付义务的先决条件满足的前提下,公司应向认购股东交付一份由公司董事长签署并加盖公司印章的证明,确认第十四条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免;同时公司应发出新增股权认购价付款通知(“认购价付款通知”)。认购股东应在收到付款通知之日起十(
13、10)日内(“认购价支付日”)以本条第(2)款规定的方式向公司支付新增股权认购价。(2) 新增股权认购价将由认购股东于认购价支付日向公司指定的账户(“公司指定账户”)支付总计人民币陆佰万元(¥6,000,000)。公司及转让方应按照本协议第十八条第(1)款的约定就增资认购完成工商变更登记,公司应书面通知认购股东并提供相应证明,认购股东依照本款约定履行了支付义务后,即视为认购股东已全部履行了本协议项下的认购股东对新增股权认购价的支付义务。(3) 本第八条第(2)款所规定的认购股东对支付义务的履行以认购股东在该日向公司指定账户做出的电汇指令之复印件为凭。(4) 公司应聘请一家在中国注册的会计师事务
14、所,在认购股东按照本协议的规定完成支付后,立即对该期支付进行验资,并在三十(30)个营业日内依法向公司出具验资报告。第三章 交割第九条 交割应于在本协议第四章载列的先决条件被全部满足(或豁免)且认购股东收到股权认购价付款通知后的十(10)日内,或由转让方、公司和认购股东以书面方式同意的其他日期内,在公司的法定地址或由公司和认购股东同意的其它地址实现。第十条 一旦第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免,公司应向认购股东交付一份同时由公司董事长和转让方签署并加盖公司印章的证明,以确认第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免,并应于交割时向认购股东出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出
15、资证明书,并将认购股东加入股东名册以表明其对被转让股权和新增股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。第十一条 一旦第十三条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免,认购股东应向公司交付一份由认购股东授权代表签发的证明,确认第十三条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免。第四章 先决条件第十二条 认购股东履行支付投资金额的义务的先决条件认购股东支付投资金额的义务以下列先决条件在交割日同时或之前获得满足为前提,认购股东可豁免其中一项或数项条件:(1) 认购股东已收到并认可下列其格式及实质内容令认购股东满意的所有文件:(a) 各现有股东及认购股东正式签署的股东协议,各现有股东及认购
16、股东正式签署的经修订的章程,以及其他与本次增资认购相关的交易文件;(b) 公司股东会正式通过的决议之经核证副本,该等决议:(i) 批准公司注册资本由人民币捌万伍仟元(¥85,000)增加到人民币壹拾万元(¥100,000.00);(ii) 批准认购股东购买新增股权; (iii) 批准、通过或追认本协议、股东协议以及经修订的章程之条款、其预期进行的交易以及上述协议的签署;以及(iv) 同意根据经修订的章程之条款成立董事会,并同意由认购股东提名的一名人员进入公司董事会,任期自交割日时开始。(c) 公司初步商业计划(含初步的年度预算)。(2) 认购股东已完成对公司的商业、财务、税务和法律的尽职调查并
17、得到令其满意的结论,且认购股东已经取得了其内部投资委员会对本次投资的批准授权;(3) 在公司发出认购价付款通知之前及之时,各项保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性;(4) 在公司发出认购价付款通知之前及之时,公司及各现有股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件;(5) 自本协议签订之日起,(a)不存在根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的在业务、经营、财产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化,且(b)在认购股东看来,中国的任何相关法律和政策(不论在交割日之前、之时或之后生效)都不存在对公司造成或可能造成实质性不利影响,并且根据公司的经
18、营范围和目的致使公司无法经营的重大变化; (6) 截至交割日,(a)中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序,以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成,且(b)具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则;第十三条 公司履行义务的先决条件公司完成交割的义务以下列先决条件在交割同时或之前获得满足为前提,公司可豁免其中一项或数项条件:(1) 直至交割日及于交割日,各项认购股东保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性;以及(2) 于交割日之时或之前,认购股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本
19、协议项下的各项条件。第十四条 交割条件的满足(1) 各方应尽其最大努力满足各自于第十二条和第十三条所载列的先决条件;以及(2) 如果直至本协议签署日后第九十(90)天,任何载列于第十二条和第十三条的先决条件未被满足(或未被豁免),则认购股东 (在载列于第十二条的先决条件未被满足的情况下)或公司及转让方(在载列于第十三条的先决条件未被满足的情况下),在不损害在本协议及可适用法律下其各自享有的权利的前提下,有权自行酌情决定:(a)将交割延后至某一较晚日期;(b)在能实行的情况下继续完成交易;或(c)根据本协议第九章终止本协议。第五章 交割前承诺第十五条 按正常业务过程经营在交割前,除公司为满足第十
20、二条所载列的先决条件或经认购股东特别书面同意而进行的交易外,公司和创始人应确保:(1) 采取所有合理措施以使公司作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务,其性质、范围或方式均不得中断或改变,且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;(2) 公司及各现有股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反任何保证的作为或不作为;(3) 公司及创始人应对自本协议签订之日直至交割日所发生的任何将导致违反任何保证或违反本协议条款及条件的任何事件、条件或情形做出及时通知;以及(4) 以本协议所载列的保密规定为前提,认购股东的代表应可在发出合理通知后,于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括但
21、不限于所有的法定账册、会议记录册、租约、合同和清单)。各现有股东同意,不采取任何会导致公司违反上述规定的行动。第十六条 签约至交割期间的行动限制在不影响第十五条的一般性的前提下,至交割前,公司将确保其就任何可能对公司产生重大影响的事项充分咨商认购股东;而且,如未获得认购股东事先书面同意:(1) 公司不得变更其注册资本或其权益结构,或发行任何类型的证券,但根据本协议允许发行的除外;(2) 公司不得宣派或支付任何收益,或就收入或利润向现有股东做出任何其他形式的分配;(3) 公司不得对任何公司投资,收购或处置任何重大业务或重大资产,借贷将会致使公司的财务状况遭受不利影响的资金金额,或订立从事上述行为
22、的合同;(4) 除按正常交易条款在一般商业过程中订立的合同之外,公司在与现有股东或其任何关联公司订立合同之前均应事先书面通知认购股东并同时向其提供准备正式签署的合同文本,如上述合同将对公司的业务经营、资产或财务状况构成不利影响,认购股东有权提出异议;以及(5) 公司及现有股东不得采取任何不符合本协议、股东协议、经修订的章程的规定或与本协议等预期交易的完成相抵触的行动。第六章 交割后承诺及义务第十七条 交割后承诺(1) 于成立日以及交割后,公司及创始人特此向认购股东承诺:(a) 于交割后,在合理可行的情况下尽快取得公司从事其经营活动所需的所有其他批准、同意、许可或授权;(b) 确保公司现有的业务
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