增资扩股协议-经典模版.doc

增资扩股协议书

甲方：北京市xx资产管理有限责任公司
　　注册地址/住所：x
法定代表人：

乙方：
注册地址/住所：　　
法定代表人：

甲、乙双方本着“公正、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方共同对【公司】进行增资扩股的各项相关事宜，达成如下协议，以利共同履行：

　　第一条 有关标的公司
标的公司名称：
注册地址/住所：
法定代表人：
注册资本:

第二条 公司增资前的股本结构
甲方出资认购股份占公司股本总数额的【 】。

第三条　审批与认可
　　此次甲、乙双方对【目标公司】（以下简称：“公司”）进行增资扩股的各项相关事宜，已经分别获得甲、乙双方相应权力机构的批准。
　　第四条　增资扩股的具体事项
　 甲方同意乙方以货币方式投资人民币【 】万元，对公司进行增资扩股。其中【 】万元用于增加公司注册资本金，【 】万元计入公司资本公积账户。

第五条　增资扩股后注册资本与股本构成
　 在完成本协议第四条所述增资扩股后，公司的注册资本为人民币【】元。甲方持有公司【】％股权，乙方持有的公司【】％股权。

　　第六条　有关手续
　 为保证公司正常经营，甲、乙双方同意，在乙方支付增资款项后【 】个工作日内，公司依照增资后的情况向乙方签发出资证明书，变更股东名册，并向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理公司变更登记手续。

　　第七条　声明、保证和承诺
　　1．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
　　（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得进行此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；　　
　　（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
　　（3）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
　　2．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
　　（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得进行此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
　　（3）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第八条 新股东享有的基本权利
1. 变更登记后，新股东同原有股东法律地位平等；
2. 变更登记后，新股东享有法律规定以及公司章程约定按照其股权比例应应享有的一切股东权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任
1. 乙方于本协议签订之日起【 】内，按照国家法律及本协议的相关规定足额认购公司股份；
　　2. 乙方承担国家法律及公司章程所规定股东的其他义务。

第十条　章程修改
　　本协议各方一致同意，在乙方支付增资款项后【 】个工作日内，甲方根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

　　第十一条　董事推荐
　　甲方同意在乙方支付增资款项后【 】日内，使得乙方推荐的【 】名董事进入公司董事会。　　

第十二条　特别承诺
　　乙方承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十三条　协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：
（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
　　2．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
　　（1）如果出现了不可抗力事件，导致本次增资扩股在事实上具有不可能性；
（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
　　（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
　　3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十三、十四条、十五条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的其它权利，也不再承担本协议中的其它义务。

　　第十四条　保密
　　1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
　　（1）本协议的各项条款；
　　（2）有关本协议的谈判；
　　（3）本协议的标的；
　　（4）各方的商业秘密。
　　2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
　　（1）法律的要求；
　　（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
　　（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
　　（4）非因该方过错，信息已进入公有领域；
　　（5）各方事先给予书面同意。
　　3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

　　第十五条　免责补偿
　　1．由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对方或他的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，违约方同意向他方或他的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
　　2．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十六条　不可抗力
　　1.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
　　2.遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
　　3.不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下几个方面：
　　（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
　　（2）直接影响本次增资扩股的国内骚乱；
　　（3）直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；
　　（4）以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十七条　违约责任
　　1.本协议生效后，任何一方未经对方同意无故终止协议，均应按照本协议约定增资款的【 】向对方一次性支付违约金。如违约金不足以弥补对方损失的，还应对不足部分承担赔偿责任。
2.乙方出资后，如果甲方未按照协议约定的时间向乙方签发出资证明书，变更股东名册并办理相应的变更手续的，乙方有权要求甲方退还乙方已交纳的增资款，并应按照乙方已支付增资款的【 】向乙方一次性支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，还应对不足部分承担赔偿责任。
3.乙方未在约定时间内交纳增资款，甲方有权要求乙方按照本协议约定增资款的5%向甲方一次性支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，还应对不足部分承担赔偿责任。

　　第十八条　管辖和争议解决方式
　　1.本协议及股权增资过程中的行为均适用中华人民共和国法律。
2.有关本协议的解释或履行在双方之间发生争议的，应由双方友好协商解决；如协商解决不成的，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　第十九条　未尽事宜
　　本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲、乙方在不违反本协议规定的前提下订立书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　第二十条　其他
1．双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。
　　2.本协议在双方授权代表签署后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执壹份。
以下无正文。

甲方（盖章）：_________　 　乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________　　 法定代表人（签字）：_________

年 月____日　　　　　 　　年____月____日

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