私募基金尽职调查清单模版.doc

北京xx律师事务所
关于杭州xx投资管理有限公司
私募基金管理人登记业务

法律尽职调查文件清单

引 言
致：杭州xx投资管理有限公司

北京市xx律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）接受杭州xx投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”）的委托，为公司私募基金登记业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。
大成律师就本次的调查清单做出如下说明：
1、 请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。
2、 如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。
3、 “公司”是指贵公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等；
4、 若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。
5、 就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。
6、 请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。
7、 本清单所述文件和资料均应提供与原件核对一致的复印件，在本所就进行尽职调查后，全部工作底稿将统一由基金管理人盖章确认。请贵公司指定专门人员协助本所律师的文件收集整理工作，同时贵公司应保证该等文件和资料的真实性、合法性，且没有重大遗漏。

北京市xx律师事务所
年三月

承诺保证书
北京xx律师事务所：
杭州xx投资管理有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所担任我公司为公司私募基金登记业务提供专项法律顾问，为我公司作为私募基金管理人登记工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：
一、我公司为依法成立的有限责任公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件。
七、我公司已经建立了健全的议事规则及健全的组织机构，制定了风险管理和内部控制制度，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。
八、我公司存续过程中并未开展经营业务，且根据公司及全体股东承诺，不会兼营与主营业务相冲突的业务，不会兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、也不会兼营其他非金融业务。
九、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
此致。
杭州xx投资管理有限公司（公章） 年 月 日

大成律师事务所

法律尽职调查文件清单
文件编号
提供日期
不适用
注释
1 基本信息
1.1 基金管理人住所地市场监督管理局出具的盖有“档案查询专用章”的基金管理人全套档案，包括但不限于现行有效的基金管理人章程/章程修正案。

最新变更的档案4月7日补交。
1.2 基金管理人所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）及其他批准证书或许可证。

无贷款卡、公积金开户证明、国有资产产权登记证。
银行开户许可证4月5日补交。
社保登记证4月7日补交。
1.3 基金管理人分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市基金管理人及持股20%以上的其他企业）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的营业执照、章程及章程修正案。

1.无分公司、子公司。
2.关联方无章程修正案。

1.4 基金管理人子公司、分支机构和其他关联方已登记为私募基金管理人的，请提供相关登记文件。

1.5 基金管理人公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更的相关文件。

否

1.6 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。

无

【相关指引】：（1）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。（2）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。（3）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
2 基金管理人股东
2.1 基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。
2016.4.5

2.2 基金管理人各股东现行有效的主体资格证明文件（营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案，自然人股东请提供身份证复印件。
2016.3.29

2.3 基金管理人股东有国外投资者的，请提供经公证认证的外国投资者主体资格证明或身份证明文件。

无

2.4 基金管理人有实际控制人的，实际控制人通过基金管理人股东会、董事会授权管理层权限的文件（包括且不限于股权激励计划、信托持股、委托持股（如有）。

无
无实际控制人
【相关指引】：（1）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。（2）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
3 基金管理人治理与运营制度
3.1 基金管理人组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股基金管理人）及部门职责。
2016.4.5

3.2 基金管理人配套的现行有效的风险管理和内部控制制度，包括但不限于运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。
2016.4.5

【相关指引】：申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。
配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。
4 基金管理人经营场所
4.1 自有或者租赁经营场所文件：
4.1.1 基金管理人自有物业的，请提供《房屋所有权》证书。
4.1.2 租赁办公场地的，请提供租赁合同、房屋租赁备案文件及房产证复印件。
2016.3.29

注册地址和实际经营地址不一致，均披露
5 基金管理人运营情况

5.1 基金管理人、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告，基金管理人近12个月主营业务，主营业务收入与兼营业务收入情况。

公司没有审计报告，提供银行询证函、资产负债表、损益表

5.2 基金管理人管理私募基金产品情况、类别，以及各类别私募基金产品管理人员的情况（包括但不限于管理人员的从业资格、管理经验、分工等情况）

公司承诺未发行过私募基金。

5.3 基金管理人如有兼营业务，请提供兼营业务的业务合同。

公司承诺没有兼营业务。

5.4 基金管理人书面说明是否存在与私募基金管理利益相冲突的业务或可能产生利益冲突的情形。

公司承诺不会存在利益冲突的业务。

5.5 基金管理人存在与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）的，请提供相关外包服务协议及履行情况的说明。

没有
【相关指引】：（1）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。（2）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。（3）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
6 从业人员及高管人员

6.1 基金管理人最新的《职工名称》（包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、文化程度、专业、职称），从事私募基金业务的专业人员请提供私募基金从业资格的证明文件、参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训证明、各专业人员管理的基金产品及职能分工。

2016.4.5

6.2 基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）

2016.4.7

6.3 基金管理人目前高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规\风控负责人等）名单，并分别填写调查表，包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参加工作以来的职业及职务情况）。并请同时提供身份证明职称证书；学历学位证书；基金从业资格文件及持续培训情况及培训记录。

2016.4.5

6.4 基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项目跟投协议等。

2016.4.7

【相关指引】：申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。
7 诉讼、仲裁、处罚

7.1 过去三年中所有与基金管理人或其资产有关的诉讼、仲裁及行政调查案件的清单（包括但不限于原告、被告、金额、案由、是否已经完结、解决结果等），无论是否已经结案或执行完毕。

无
律所查
7.2 过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件。

无
律所查
7.3 正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定

无
律所查、询征函
7.4 基金管理人违反或被指控违反任何行业监管等方面的法律、法规、通知或由此引起的刑事处罚或行政处罚或被采取的行政监管措施。

无
律所查
7.5 基金管理人及高管人员是否受到行业协会的纪律处分，是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息，是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录，如有，请提供相关材料；如没有，请出具相关情况说明或证明文件。

无
律所查、承诺书
【相关指引】：（1）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。（2）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
8 其他事项

8.1 基金管理人拟向中国基金业协会提交的登记申请材料（除法律意见书以外的其他材料）

8.2 基金管理人根据律师事务所核查过程中需要说明或者提供的其他文件，包括但不限于基金管理人无违法、违规的承诺、高管人员无犯罪证明文件等。

承诺

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