PE投资协议之增资扩股协议---投资于电子商务公司.doc

增资协议

xx
天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）
xx信托有限责任公司
天津xx科技合伙企业（有限合伙）

与

天津xx投资中心（有限合伙）

关于

北京xx电子商务有限公司

之

增资协议

xx年【 】月【 】日

2

本《增资协议》（“本协议”）由以下各方于xx年【 】月【 】日签署：

甲方：天津xx投资中心（有限合伙），一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为x；
乙方：北京xx电子商务有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为x；
丙方：xx，一位中国公民，身份证号码为：x0（“创始股东”）；
丁方：天津xx企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为x；
戊方：xx信托有限责任公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为x；
己方：天津xx科技合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为x号）（“员工持股平台”，与创始股东、丁方及戊方单独或合称“现有股东”）。
在本协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。
鉴于:
1. 北京xx电子商务有限公司（“公司”）是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规设立的有限责任公司，成立于2015年6月5日，注册资本为人民币伍佰捌拾捌万贰仟叁佰伍拾贰元（￥5,882,352）。
2. 丙方、丁方和戊方为公司现有股东。于本协议签署之日，公司股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（人民币元）
股权比例
xx
3,000,000
51%
天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）
2,000,000
34%
xx信托有限责任公司
882,352
15%
合计
5,882,352
100%
3. 于本协议签署之日，现有股东之间签署了一系列股权转让协议，丙方向戊方转让公司1.59%的股权（对应人民币玖万叁仟肆佰贰拾柒元（￥93,427）的注册资本），丙方向己方转让公司12%的股权（对应人民币柒拾万伍仟捌佰捌拾贰元（￥705,882）的注册资本），丁方向戊方转让公司1.06%的股权（对应人民币陆万贰仟贰佰捌拾肆元（￥62,284）的注册资本），以及丁方向己方转让公司8%的股权（对应人民币肆拾柒万零伍佰捌拾捌元（￥470,588）的注册资本）（前述合称“股权转让”）。股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（人民币元）
股权比例
xx
2,200,691
37.41%
天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）
1,467,128
24.94%
xx信托有限责任公司
1,038,063
17.65%
天津xx科技合伙企业（有限合伙）
1,176,470
20.00%
合计
5,882,352
100%
4. 甲方拟按照本协议的条款和条件对公司进行增资，认购公司新增的注册资本（“增资”），公司和现有股东拟按照本协议的条款和条件接受甲方对公司的增资。
为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规，就甲方向公司增资事宜达成以下协议。
第一条 增资
1.1 增资
甲方同意按照本协议的约定以壹仟伍佰万元人民币的价格（￥15,000,000，“增资款”）认购公司新增的注册资本壹佰零叁万捌仟零陆拾叁元人民币（￥1,038,063，“新增资注册资本”），获得增资后公司15%的股权，其中壹仟叁佰玖拾陆万壹仟玖佰叁拾柒元人民币（￥13,961,937）作为公司资本公积金。增资完成后，公司注册资本变更为陆佰玖拾贰万零肆佰壹拾伍元人民币（￥6,920,415）。
上述增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（人民币元）
股权比例
天津xx投资中心（有限合伙）
1,038,063
15.00%
xx
2,200,691
31.80%
天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）
1,467,128
21.20%
xx信托有限责任公司
1,038,063
15.00%
天津xx科技合伙企业（有限合伙）
1,176,470
17.00%
合计
6,920,415
100%
第二条 增资款的缴付
2.1 各方同意于签署本协议的同时依据本协议内容就本协议项下的增资事宜签署格式和内容如附件二之《公司章程》（“公司章程”），并将公司章程及其他就股权转让和增资所需的工商变更登记有关申请文件委托公司人员至主管工商行政管理部门办理工商备案登记手续。前述备案登记由公司及创始股东负责办理，甲方、丁方、戊方和己方予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资所需要的备案登记手续尽快完成。
2.2 现有股东和公司应于交割日（定义见第7.1条）或之前向甲方提交以下文件：
(1) 经各方适当签署并生效的本协议、格式和内容如本协议附件一的股东协议及其附件；
(2) 合法有效召开的公司股东会通过的旨在批准本协议及本协议下交易的相关决议，现有股东应在股东会决议中批准本协议下增资交易并放弃其优先认缴新增注册资本的权利；
(3) 经公司股东会适当批准且经公司及其全体股东适当签章的、格式与内容如本协议附件二所示的公司章程；
(4) 公司向甲方发出的进行增资的书面缴款通知（“增资款缴付通知书”），其中应明确应缴纳的增资款数额以及增资款专用账户（定义见下文）的具体信息。
2.3 甲方应在收到第2.2条所要求的各项文件及交割日后的十五（15）个工作日内，将其在本协议第1.1条所述的增资款，即壹仟伍佰万元人民币（￥15,000,000）划入增资款专用账户。
2.4 对于甲方投进增资款的公司银行账户（“增资款专用账户”）应采用严格的财务及资金使用制度进行管理，由公司和甲方各委派一名代表作为共同签字人，如从该等增资款专用账户支出金额超过100万元人民币的，需两位共同签字人同签。
2.5 公司应在甲方将增资款划入增资款专用账户后十五（15）个工作日内办理完毕关于股权转让和增资的工商变更登记手续并获得新换发的营业执照，并应立即将该等新换发的营业执照复印件提供给甲方留存。如果公司在上述期限内未完成工商变更登记手续及取得新的营业执照，甲方有权单方面撤销本协议下的增资交易并要求公司在甲方指定的三（3）个工作日内返还甲方全部增资款，公司并应一并返还在此期间已经产生的任何银行存款利息，除非该等延误是基于甲方或政府部门的原因所造成（在此情况下公司及创始股东应及时向甲方通报进展和协商解决有关问题，尽快办理完毕上述工商变更登记手续）。
2.6 本协议下增资的工商变更登记完成之日（“工商变更登记完成日”），公司应向甲方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司公章。公司应更新、登记并留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由公司保存，并向甲方提供一份副本。
第三条 甲方的陈述与保证
3.1 甲方的法律地位与能力。甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
3.2 增资款项的合法性。甲方保证其依据本协议认购相应公司股权的增资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付增资款。
第四条 公司和创始股东的陈述与保证
除创始股东和公司在本协议签署之前或之时已经在披露清单中书面明确、具体地披露给甲方的之外，创始股东和公司共同和连带地向甲方作出如下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整。本第四条提及的公司均应包含其任何分子公司和下属分支机构（包括但不限于北京黄金管家科技发展有限公司和北京艾思匹威科技发展有限公司）。
4.1 授权。创始股东和公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对创始股东和公司具有法律约束力。
4.2 投资。不存在公司直接或者间接地控制、参股或于其中持有权益的任何其他实体。
4.3 不冲突。本协议的签署和履行不违反公司章程或公司其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反中国的任何强制性法律法规规定；创始股东以及公司均已获得了签署本协议和进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。
4.4 公司有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。公司的注册资本已经依据其章程中付款时间表的规定足额缴纳，符合中国法律法规要求，没有到期未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。公司的营业执照和章程业已合法有效地登记，并且皆为有效，具有强制执行力，在其中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照其营业执照和章程所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。公司开展经营活动所需要的在中国法律规定下的所有证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都处于有效期内，且据公司和创始股东最大所知，不存在可能导致该等证照、批准、许可到期后无法延续的情形。公司已通过有关的政府授权机关对其全部证照许可的全部年检（如需）。
4.5 财务报表。公司和创始股东已向甲方提供公司自成立以来的全部未经审计财务报表（“财务报表”，该等财务报表截止日为“资产负债表日”），该等财务报表按照中国会计准则制备，且真实、公正、完整地显示了公司在财务报表截止日时的资产负债状况和经营状况，以及有关期间的利润或亏损及对截止资产负债表日的各有关项目提取了合理和充足的准备金。财务报表不存在任何虚假成分或误导性陈述。
4.6 未披露债务。除下列债务以外，公司不存在财务报表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过20万元人民币的债务）：（1）公司和创始股东在本协议签署之前已向甲方书面披露的；（2）在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止，不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响。公司从未为任何第三方提供保证担保责任，也从未以其财产设定任何抵押、质押或其它第三方权益。
4.7 股本结构。在工商行政管理部门登记备案的公司章程中所载的公司注册资本权益结构与创始股东和公司向甲方提供的公司章程的记载完全一致，且准确、完整地反映了交割发生前（股权转让之前的）公司的股本结构。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东是公司经工商登记的100%股权的合法持有者，合法持有公司股权，公司股权上不存在任何质押、担保、代持、优先购买权、第三方权益或权利，或任何其他权利或产权负担。
4.8 员工股权/期权激励计划。公司和创始股东已向甲方提供公司员工股权/期权激励计划的全部法律文件（如有）及说明，该等文件及说明准确、真实、完整地披露了截至交割日公司员工股权/期权激励计划及其授予（包括口头或书面的允诺授予）的情况。公司和创始股东确认，公司尚未通过或批准任何正式的员工股权/期权激励计划，亦未与任何员工签署任何书面的员工股权/期权授予文件。
4.9 无变化。从资产负债表日起至本协议签署之日，除非本协议另有规定或由创始股东、公司在披露清单披露并由甲方书面认可外，公司没有下列行为：
4.9.1 提前偿还债务；
4.9.2 向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；
4.9.3 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
4.9.4 对任何已有的合同或协议作出不利于公司的修改；
4.9.5 向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入，正常经营范围内的除外；将任何公司中薪酬待遇最高的5个人和董事、首席执行官、总裁、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高20%以上、任免以上人员、或对其劳动合同作出修改；
4.9.6 遭受任何重大损失（不论是否保险），或发生任何与供应商、销售代理、合作方、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对公司的重大不利影响；
4.9.7 修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，根据审计师或税务部门意见调整的除外；
4.9.8 除公司正常业务活动外，转让或许可他人使用公司的知识产权；
4.9.9 任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化，根据审计师或税务部门意见调整除外；
4.9.10 公司的财务状况发生重要不利变化；发生了公司常规业务以外的重大交易并产生重大责任（此处“重大交易”和“重大责任”中的“重大”指对公司的正常业务经营、资产负债、持续盈利能力及有效存续会产生不利影响）；
4.9.11 在常规事项和公司日常经营所需之外，作出任何股东会决议或执行董事决定，但是为履行本协议而形成的决议除外；
4.9.12 宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红；
4.9.13 与关联方之间进行任何超过正常业务范围的、或虽属正常业务范围但交易价格非市场公允价值的关联交易；
4.9.14 任何不属于公司常规业务经营的重大交易或行为（此处“重大”的定义同4.9.10中“重大”的定义）；
4.9.15 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
4.10 税务。公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经依法按时足额交纳全部应缴税款。公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。公司自成立以来，一直依法按时足额为全体员工代扣代缴个人所得税。
4.11 资产。公司合法且有充分的能力和授权拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。
4.12 不动产。公司没有任何房地产或相关权益和义务，不存在违法使用土地或欠缴与土地相关的税费、转让金的情况。公司所有租赁的物业均为合法租赁，已就此与产权方或其合法授权的转租方签署合法有效的租赁合同，对有关物业拥有合法有效的租用权，就此无任何现有或潜在的、可能对公司带来重大不利影响的纠纷和其他情形。
4.13 关联交易。除已向甲方书面明确披露的外，公司没有任何现有或已预期关联交易，且已披露的关联交易均按照公平市场价格进行，不会对公司利益或其未来上市安排造成任何负面影响。
4.14 合同。公司签署的全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在公司或其他任一交易方违约的情形。
4.15 知识产权。公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在已决的、未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序。公司所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。创始股东和公司过去和现有员工在职务行为中开发产生的任何和全部知识产权以及其所持有的任何公司业务所必需的知识产权均已归属于公司所有。
4.16 诉讼。不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是根据公司和创始股东判断可能发生的：
4.16.1 政府部门对公司的重大处罚、禁令或指令；
4.16.2 针对公司的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议。
公司及其资产未涉入任何未决的诉讼、仲裁、劳动仲裁、政府审查、查封扣押或处罚程序，或任何其他程序、纠纷或争议。
4.17 遵守法规。公司目前经营的业务及其日常运营均符合现行有效的法律、法规、规章及规定（统称“法规”），公司和创始股东没有违反任何法规以致对公司构成不利影响。
4.18 雇员。
4.18.1 公司雇佣员工遵守对其适用的相关劳动法律法规；
4.18.2 公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何未决劳动争议或纠纷；
4.18.3 公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
4.18.4 公司已按照相关法律法规为全体员工按时足额支付和/或代扣代缴了养老、医疗、失业、工伤、生育以及其他所有相关法律法规和协议规定应付的社会保险金和住房公积金，就该等社会保险金和住房公积金不存在现存或潜在的争议。
4.19 创始股东和公司的特别陈述与保证。除上述一般性陈述与保证外，创始股东和公司共同和连带地向甲方作如下陈述与保证：
4.19.1 包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范的记录在案；
4.19.2 截止交割日，包括董事会、股东会记录、公司股东名册在内的公司的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜；
4.19.3 自资产负债表日以来，（1）除公司日常经营行为外，没有触发公司重大债务提前到期的事件发生；（2）没有任何公司重要财产被处理或脱离公司的掌管，公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的协议亦未产生任何此类责任；
4.19.4 公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息；以及
4.19.5 公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料（如有）。
4.20 关于创始股东的陈述与保证：
4.20.1 其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民；
4.20.2 其拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议以及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件；并且拥有充分的权利、权力和权限遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务；
4.20.3 其签署、交付和履行本协议不会违反（1）其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排，（2）对其适用的法规；
4.20.4 除已事先向甲方书面明确披露的之外，其在公司（含其分子公司）之外不存在任何持股、参股、参与经营或担任任何职位（如董事、监事、董秘、雇员或法定代表人等职位）；
4.20.5 其设立、经营公司并在公司中持有股权的行为不会违反其作为签约方的任何合同或对其有约束力的任何其他安排；及
4.20.6 其已经取得有效签署本协议及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务所需的一切同意、批准和授权（如需）。
4.21 信息披露。各创始股东和公司在本协议签署之前和之后向甲方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。
4.22 创始股东和公司应被视为于交割日向甲方分别和共同再次作出上述陈述与保证，就如同它们是于交割日作出的一样。创始股东和公司若违反上述陈述与保证，则应向甲方承担连带赔偿责任。
第五条 丁方、戊方和员工持股平台的陈述与保证
丁方、戊方和员工持股平台分别和不连带地向甲方作出如下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整。
5.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国企业/法人，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.2 其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突，或其章程、合伙协议或其他组织性文件。
5.3 其已经取得有效签署本协议及在本协议提及的其作为一方的所有合同和文件以及遵守和履行其在本协议及上述其他合同和文件下的义务所需的一切同意、批准和授权（如需）。
5.4 其合法持有公司股权，其所持有的公司股权上不存在任何质押、担保、代持、优先购买权、第三方权益或权利，或任何其他权利或产权负担，其为取得所持公司股权而应缴纳和支付的股权购买或受让款项均已足额支付，不存在抽逃出资或虚假出资的情形，且与此有关根据适用法律所应缴纳的税款也均已由责任方依法足额缴纳。
第六条 进一步承诺
6.1 公司经营。自本协议签订之日至甲方认购的全部新增注册资本缴纳完毕的工商变更登记完成日，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得甲方书面事先同意，创始股东和公司承诺，公司（及其分子公司、员工持股平台，包括但不限于北京黄金管家科技发展有限公司和北京艾思匹威科技发展有限公司）：
6.1.1 以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
6.1.2 不会分红派息或回购股权或以其他方式变更公司股权结构，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
6.1.3 在正常经营活动中，无合理理由不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务，但为了节约财务成本等有利于公司的情况除外；
6.1.4 及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；
6.1.5 尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；
6.1.6 不得分立或与第三方合并；
6.1.7 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
6.1.8 及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
6.1.9 严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；及
6.1.10 不进行本协议第4.9条列举的各项行为。
6.2 获取信息。自本协议签订之日至交割日，在公司正常工作时间内，公司、现有股东将向甲方及其代表以及顾问提供其所合理要求的有关公司的资料，包括但不限于向由甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件；为了有助于甲方对公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查，现有股东、公司允许甲方与公司的客户和债权人进行接触或联系。现有股东和公司同意甲方有权在交割发生前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
6.3 交割日后的运营。现有股东和公司承诺自本协议交割日起，甲方有权依本协议及其附件的约定参与公司运营决策，行使作为公司股东可享有的相应权利。
第七条 增资的先决条件
除非甲方作出书面豁免，甲方履行增资的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：
7.1 各方同意，以下条件全部得到满足或被甲方书面豁免之日即为交割日（“交割日”）：
（1） 不存在限制、禁止或取消公司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对现有股东、甲方、公司或对公司的增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2） 现有股东和公司签署、交付或履行本协议及完成本协议所述交易所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效；
（3） 从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，现有股东和公司在本协议第四条和第五条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整和准确的，并且履行了本协议第六条规定的承诺，没有任何违反本协议第六条的行为；
（4） 自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5） 公司现有股东已适当批准本协议及本协议下的增资，并已有效放弃对本协议下增资的优先认缴权；
（6） 公司股东会已适当通过有效决议批准签署、交付和履行本协议及完成本协议所述交易，并批准了内容与格式如本协议附件二所示的公司章程；
（7） 公司股东已通过有关股东会决议成立由五（5）位董事组成的董事会，其中一（1）位由甲方委派，一（1）位由戊方委派，其余三（3）位由丙方委派；
（8） 甲方已经完成商业、法律、财务的尽职调查，尽职调查结果为甲方认可；
（9） 甲方投资委员会或类似机构已经批准了本协议项下的交易；
（10） 现有股东和公司已适当签署并向甲方交付了本协议和股东协议；
（11） 公司已与戊方及相关方就编号为PxxM12AJGJ0001-TR01的《xx信托有限责任公司与北京xx电子商务有限公司战略合作协议》、编号为PxxM12AJGJ0001-TR02的《北京xx电子商务有限公司增资合同》以及相关《北京xx电子商务有限公司章程》签署了格式和内容令甲方满意的《终止协议》；以及
（12） 公司已与附件三所列的核心员工签署了格式和内容为甲方所认可的劳动合同、保密协议、知识产权与不竞争协议。
第八条 交割后的承诺与需完成的事项
公司和创始股东在此分别及共同、连带地对甲方承诺如下（如果违反了任何一项交割日后的承诺与需完成的事项，公司和创始股东应对因此给甲方和/或公司导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任）：
8.1 公司、创始股东应当确保公司依照本协议之规定完成股权转让和本协议下增资的工商变更登记手续，变更同时应备案本协议附件二的公司章程，并登记本协议规定的公司董事会重组事宜。
8.2 除甲方另行事先书面同意之外，创始股东应保证并促成其所实际控制、参股或参与管理的任何企业以及其任何其他关联方在交割日后不以或不再以任何方式经营公司主营业务（“主营业务”）或以其他方式与公司相竞争，且该等企业如与公司进行关联交易，该等关联交易应全面披露给甲方及其委派在公司的董事，有关关联交易需按公平市场价格进行。创始股东并承诺不以任何方式挪用、占有公司及其分子公司的资金或其他资产。
8.3 公司及创始股东应促成在交割日后受聘于公司的高级管理人员（CEO，CTO，COO，CFO，公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书等，如有）应与公司适当签署格式和内容为甲方所认可的劳动合同、保密协议、知识产权与不竞争协议。
8.4 公司及其分子公司将依照甲方的要求和劳动用工方面的法律法规以及公司上市的实际需求，逐步为全体员工规范缴纳社会保险和住房公积金。交割后如适用法律法规要求，公司应确保其分子公司在交割后尽快办理和取得社保登记证和住房公积金登记证（卡）。
8.5 公司及其分子公司将依法合规地进行业务经营，遵守所有适用法律法规，将不从事或涉及任何违法违规的活动或行为，包括但不限于任何税务及税收征管方面的违法违规的行为。公司及其分子公司应依法纳税且应依法按时足额为其全体员工代扣代缴个人所得税。
8.6 如果交割日后依据相关适用的法律或者根据政府机构的要求，公司及其分子公司业务或其业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案（“业务许可”），公司及其分子公司应当采取一切必要的措施与行动及时地获得该等业务许可，创始股东应当促使公司毫不迟延地申请并获得该等业务许可。公司及其分子公司应合法合规经营，确保其业务合同格式内容符合届时法律法规要求。
8.7 公司应于交割日后的六（6）个月内，尽快向相关政府部门申请注册公司主营业务所需的商标、软件著作权、专利或其他知识产权（包括但不限于就公司目前开发的黄金管家应用程序办理计算机软件著作权登记），尽最大努力保护公司的知识产权相关利益，同时应最大程度避免侵犯第三方知识产权和有关合法权益。
8.8 在遵守本协议第8.2条的前提下，针对创始股东的如下持股公司，创始股东及公司应当确保，在交割日后：
（1） 北京吉金汇网络科技有限公司：（i）未经甲方事先书面同意，不从事任何经营活动；（ii）于交割日后的三（3）个月内或甲方另行书面同意的其他期限内，将其名下的全部资产和业务无偿或以法律允许的最低价转让给公司，或于交割日后的一年内完成注销手续或以甲方另行书面同意的其他方式进行处置；
（2） 嘉妍（北京）投资管理有限公司：（i）未经甲方事先书面同意，不从事任何经营活动；（ii）于交割日后的三（3）个月内或甲方另行书面同意的其他期限内，将其名下的全部资产（包括但不限于注册商标和正在申请的商标）和业务无偿或以法律允许的最低价转让给公司；（iii）在法律允许的情况下，尽快完成注销手续或以甲方另行书面同意的其他方式进行处置。
8.9 公司应按照于xx年07月30日与甲方签署的《借款合同》的约定，于交割后立即按时足额向甲方偿还该等合同项下的借款本金及利息。
8.10 公司应在交割后尽快变更其主营业务地址和/或注册地址，以实现二者相一致，或在主营业务地址设立分公司，避免异地经营。如甲方要求，公司还应为其所有租赁合同依法办理备案登记。
第九条 其他约定
9.1 公司应根据经甲方或其委派的董事批准的公司预算和营业计划将从本协议下增资中获得的款项用做业务扩张、流动资金、团队建设及其它甲方认可的用途。
9.2 增资完成前，公司的留存利润（如有）应由包括甲方在内的全体股东按照股东权益比例共享。
9.3 未经甲方或其委派到公司的董事的事先书面同意，公司及其分子公司以及现有股东不得为宣传或其他目的自行或允许第三方擅自使用、印制、复制、散发甲方的名称、商标、标识和logo等，包括但不限于蓝驰、蓝驰创投、BRV、BRV Ventures、蓝驰星禾以及xx等。
9.4 甲方因本协议的签署和履行而发生的律师费等合理费用由公司承担，但公司承担金额不应超过15万元人民币。甲方之外的其他各方自行承担因本协议约定的交易而发生的所有费用。
9.5 因本协议及其项下交易而产生的任何税项由各方依法各自承担。
9.6 任何因交割日前存在于公司的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任，包括但不限于交割日前公司的股东权益变动时所导致的任何责任，以及公司应承担的税务责任、社会保险和公积金有关责任等，应由公司和创始股东连带承担，无论这些债务和责任是否已经披露。公司和创始股东承诺将尽最大努力尽快改正交割日前不规范的做法，并避免任何形式的处罚和责任。在公司和创始股东尽最大努力后仍不能避免处罚、责任并因此导致甲方损失时，公司和创始股东应对甲方所遭受的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任。
9.7 如果本协议或其中某条款由于中国法律法规或政府部门许可的原因，无法执行，则公司和现有股东同意：
9.7.1 个别条款不具有法律约束力，不影响本协议整体及其他条款的法律约束力；
9.7.2 如果本协议或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力，公司和现有股东应采纳甲方提出的合理建议，采取法律允许的其他替代方案，赋予甲方相同或等同的经济利益和法律权利或经各方协商达成补充协议解决。
第十条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
10.1 本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。
10.2 本协议经协议各方签署后生效。
10.3 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
10.4 解除。本协议可通过下列方式解除：
（1） 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2） 下列情形发生时，甲方可提前至少十（10）个工作日以书面形式通知公司解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（a） 公司和/或现有股东的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏；
（b） 公司和/或现有股东实质性违反本协议约定，导致本次增资交易无法进行。
（3） 如本协议项下交割无法在本协议签署之日六十（60）天之内完成的，甲方有权解除本协议，前提是该等交割未能完成并非因甲方过错所导致。
（4） 如本协议下增资的工商变更登记未能在本协议第2.5条规定的时间内完成，甲方有权根据第2.5条的规定解除本协议。
10.5 解除的效力。
(1) 当本协议依上述之10.4条任何一款解除后，本协议即无效力；
(2) 协议解除后，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签订时的状态（其中，公司应向甲方返还增资款并应一并返还在此期间已经实际产生的任何银行存款利息）；
(3) 本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，按本协议第十一条应承担的责任除外。
第十一条 违约责任及赔偿
11.1 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
11.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的所持公司股权价值降低的损失）。
第十二条 不可抗力
12.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
12.2 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起三（3）个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十五（15）个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起六十（60）日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
12.3 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
第十三条 法律适用和争议解决
13.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
13.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁地点在北京，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由北京仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
13.3 仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第十四条 通知和送达
14.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。
至：天津xx投资中心（有限合伙）
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至：北京xx电子商务有限公司
x

至：xx
x

至：天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）
x

至：xx信托有限责任公司
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至：天津xx科技合伙企业（有限合伙）
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14.2 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送