承销协议模板.docx
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1、【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议(“本协议”)由以下各方于【】年【】月【】日在上海签订:1. 【】银行股份有限公司,作为【】XX年第一期信贷资产证券化信托的“委托人”和“发起机构”;一家依据“中国法律”设立的股份公司,其住所为【】,法定代表人为【】。2. 【】信托有限公司,作为【】XX年第一期信贷资产证券化信托的“受托人”,【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券(“资产支持证券”)的“发行人”;一家依据“中国法律”设立的信托公司,其住所为【】,法定代表人为【】。3. XX证券股份有限公司,作为“资产支持证券
2、”的“主承销商”。一家依据“中国法律”设立的证券公司,其住所为X号,法定代表人X。鉴于:1、“委托人”与“受托人”签署【】XX年第一期信贷资产证券化信托之信托合同(“信托合同”),约定“【】银行”作为委托人,将其合法所有的“资产池”信托给“受托人”,设立【】XX年第一期信贷资产证券化信托(“信托”),“发行人”作为“信托”的“受托人”发行“资产支持证券”。2、经中国人民银行以 银市场许准予字【】第【】号 文件批准、中国银行业监督管理委员会以 银监复【】号 文件批准,“发行人”将发行总额为【】万元人民币的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券。3、“发行人”同意聘请“XX”作为“主承销商
3、”,负责组织“承销团”以余额包销方式承销相应的“资产支持证券”,“XX”同意并接受该项聘用。经“本协议”各方经过友好协商,在相互信任、平等互利的基础上,就“资产支持证券”的承销达成如下协议:1 定义1.1 在“本协议”中,除非文中另有约定,下列词语具有如下含义:1.1.1 “发行人”/“受托人”/“上海信托”:指【】信托有限公司。1.1.2 “发起机构”/“委托人”/“【】银行”:指【】银行股份有限公司。1.1.3 “主承销商”/“XX”:指XX证券股份有限公司。1.1.4 “承销团”:指“XX”根据“承销团协议”组建的进行“资产支持证券”承销的“承销商”组织。1.1.5 “承销商”:指根据“
4、承销团协议”负责“资产支持证券”承销的一家、多家或所有承销机构。1.1.6 “信托”:系指根据“信托合同”,由“委托人”和“受托人”设立的“【】XX年第一期信贷资产证券化信托”。1.1.7 “信托财产”:系指根据“信托合同”第3.5.1款确定的“受托人”因承诺“信托”而从“委托人”处取得的资产池、回收款(如有)以及“受托人”因其对“信托财产”的管理、运用、处分而取得的全部财产。1.1.8 “资产支持证券”:系指中国人民银行以银市场许准予字【】第【】号文件批准、中国银行业监督管理委员会以银监复【】号文件批准“发行人”(“受托人”)依据“信托合同”和“发行说明书”向投资者发行的总额为【】万元人民币
5、的【】XX年第一期信贷资产证券化信托的一种受益证券,是证明“资产支持证券持有人”享有本“信托”项下相应“信托受益权”的权利凭证。“资产支持证券”包括“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。1.1.9 “优先级资产支持证券”:系指优先于“次级资产支持证券”获得分配的资产支持证券,包括“优先A级资产支持证券”和“优先B级资产支持证券”。1.1.10 “优先A级资产支持证券”:系指以此命名的代表“信托”中相应权益的“优先A级资产支持证券”,包括“优先A-1级资产支持证券”和“优先A-2级资产支持证券”。1.1.11 “优先A-1级资产支持证券”:系指以此命名的代表“信托”中相应权益的“优先A-
6、1级资产支持证券”。1.1.12 “优先A-2级资产支持证券”:系指以此命名的代表“信托”中相应权益的“优先A-2级资产支持证券”。1.1.13 “优先B级资产支持证券”:系指“资产支持证券”中仅次于“优先A级资产支持证券”获得分配的“优先级资产支持证券”。1.1.14 “次级资产支持证券”:系指“资产支持证券”中次于“优先级资产支持证券”获得分配的资产支持证券。1.1.15 “本次发行”:系指本期“资产支持证券”的发行。1.1.16 “交易文件”:系指“定义表”、“信托合同”、“服务合同”、“资金保管合同”、“承销协议”、“承销团协议” 以及其他与“信托”相关的协议和文件。1.1.17 “发
7、行说明书”:系指“发行人”为发行“资产支持证券”并向投资者披露“资产支持证券”发行相关信息而按照“中国法律”的要求专门撰写并制作的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书。1.1.18 “招标公告”:系指“发行人”根据有关“中国法律”为“本次发行”而制定的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券招标公告。1.1.19 “招标日”:具体日期以招标公告所载日期为准。1.1.20 “本协议”或“承销协议”:系指“发起机构”、“发行人”与“主承销商”为“本次发行”签订的【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议及对“本协议”的任何修改或补充。1.1.21 “承销团协
8、议”:系指“主承销商”与各“承销商”签署的编号为【】XX年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议”及对该协议的任何修改或补充。1.1.22 “承销报酬”:系指根据“承销协议”约定,“主承销商”对提供承销“资产支持证券”服务而获取的对价。承销报酬具体为本协议第6.1款约定的承销佣金以及“主承销商”收取的主承牵头费等。1.1.23 “缴款日”:系指“招标日”后第1个“工作日”,具体日期以招标公告所载日期为准。1.1.24 “信托财产交付日”:系指“委托人”将“信托财产”交付给“受托人”之日。在本“信托”中,“信托财产交付日”为“缴款日”后第1个“工作日”。1.1.25 “资产支持证券募集
9、资金”:系指截至“缴款日”16:30,“发行人”通过发行“资产支持证券”而募集的资金总和。1.1.26 “发行人收款账户”:系指“发行人”指定的用于接收“资产支持证券募集资金”的银行账户(该账户基本信息见本协议第5.1.2款)。1.1.27 “余额包销”:系指由“主承销商”按照“本协议”有关约定对“发行人”承担的余额包销责任。1.1.28 “人民银行”:系指中国人民银行。1.1.29 “同业拆借中心”:系指全国银行间同业拆借中心。1.1.30 “登记托管机构”:系指中央国债登记结算有限责任公司(“中央结算公司”)或监管部门指定的其他提供“资产支持证券”登记托管服务的机构。1.1.31 “支付代
10、理机构”:系指“中央结算公司”或监管部门指定的其他提供“资产支持证券”本息兑付服务的机构。1.1.32 “银监会”:系指中国银行业监督管理委员会。1.1.33 “元”:系指人民币元。1.1.34 “工作日”:系指商业银行的对公业务正常营业日(不包括“中国法律”规定的法定公休日和节假日);如未特别说明为“工作日”,日应作自然日理解(但“中国法律”另有规定的除外)。1.1.35 “中国法律”:系指中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的法律、行政法规、部门规章、地方法规以及其他规范性文件。1.2 在“本协议”中,除非上下文另有约定,(1)凡提及“本协议”应包括对“本协议”
11、的修订或补充的文件;(2)凡提及条、款、项和附件是指“本协议”的条、款、项和附件;(3)“本协议”的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对“本协议”的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定。2 本期资产支持证券概要2.1 本期资产支持证券的类别2.1.1 “资产支持证券”分为“优先级资产支持证券”和“次级资产支持证券”。“优先级资产支持证券”包括“优先A级资产支持证券”和“优先B级资产支持证券”,“优先A级资产支持证券”包括“优先A-1级资产支持证券”和“优先A-2级资产支持证券”。2.1.2 在“资产支持证券”发行之日,全部“资产支持证券”的发行总量(面值)为【】万元。2.2
12、 各类别“资产支持证券”的基本特征各方同意各类别“资产支持证券”的基本特征以“发行说明书”中的描述为准。3 资产支持证券的发行3.1 “主承销商”将依照“中国法律”组织“承销团”,全面实施“资产支持证券”的承销事宜。3.2 在获得“人民银行”关于发行“本协议”项下“资产支持证券”的许可后,在遵守“中国法律”的相关规定和“本协议”的约定的前提下,由“受托人”根据“人民银行”的相关规则采取招标方式发行“优先级资产支持证券”和采取招标方式向定向认购人定向发行“次级资产支持证券”。“主承销商”应协助“受托人”完成“资产支持证券”的招标发行工作。3.3 本次发行“资产支持证券”的票面利率将根据招标结果最
13、终确定。4 承销责任4.1 “主承销商”以“余额包销”方式承销本次发行的“优先级资产支持证券”以及除“发起机构”自持部分以外的“次级资产支持证券”;就 “发起机构”自持部分的“次级资产支持证券”不承担余额包销责任。有关“发起机构”自持部分的“次级资产支持证券”的定向发行与认购事宜由“发行人”与“发起机构”另行签署相关的定向认购协议进行约定。4.2 若截至“缴款日”当日,任一“承销商”发生“优先级资产支持证券”尚未销售完毕或违约的情形,“主承销商”应根据本协议第4.1款的约定包销尚未售出的“优先级资产支持证券”;“主承销商”应将“优先级资产支持证券”项下的全部募集款项按照“本协议”第5.1款的约
14、定全额划至“发行人收款账户”。4.3 若截至“缴款日”当日,发生由“主承销商”承销的“次级资产支持证券”尚未销售完毕的情形,“主承销商”应根据“本协议”第4.1款的约定对相应“次级资产支持证券”承担“余额包销”责任;“主承销商”应将由“主承销商”承销的“次级资产支持证券”项下全部募集款项按照“本协议”第5.1款的约定划至“发行人收款账户”。4.4 “主承销商”及其他“承销商”均有义务按照“本协议”、“承销团协议”、“招标公告”等相关公告确定的时间、程序完成“资产支持证券”的招标发行工作。4.5 “发行人”特此确认,在“主承销商”按照“本协议”第5.1款的约定将有关募集款项划付至“发行人收款账户
15、”后,“主承销商”在“本协议”第4条项下作为“主承销商”的承销义务和责任即告终止,但“主承销商”在“本协议”项下的其他义务和责任并不因此而终止。5 募集款项的划付5.1 主承销商向发行人划付募集资金5.1.1 各“承销商”应在“缴款日”下午14:00前将各自所获配售额度对应的募集款项全额划至“主承销商”指定的银行收款账户。5.1.2 在“缴款日”下午16:00点之前,“主承销商”应将“承销团”所划付的全部“优先级资产支持证券”以及应由“主承销商”承销的“次级资产支持证券”募集款项(包括“主承销商”承担余额包销责任而缴付的款项)全额足额划付至以下“发行人”指定的收款账户(“发行人收款账户”):户
16、名:开户行:账号:账户性质:发行人收款账户5.1.3 “主承销商”在按照“本协议”第5.1.2款约定划款的同日,应将划款凭证的复印件提供给“发行人”。5.2 发行人向发起机构划付资产支持证券募集资金在“缴款日”后第1个工作日下午14:30前,“发行人”应将全部“资产支持证券募集资金”从“发行人”的“发行人收款账户”支付至“发起机构”指定的如下账户:收款人名称:【】银行收款人账号:【】 开户行:【】银行行号:【】 6 承销报酬及其他费用6.1 承销报酬作为“主承销商”提供“优先级资产支持证券”和相应“次级资产支持证券”承销服务的对价,“发起机构”同意向“主承销商”及其组织的“承销团”支付“承销报
17、酬”,除此之外,“发起机构”或“发行人”无义务向“主承销商”以及其他“承销商”支付任何额外款项。前述“承销报酬”包括“主承销商”收取的以及“主承销商”对其余“承销团”各成员支付的承销佣金以及“主承销商”收取的主承牵头费等。具体如下:6.1.1 承销佣金按如下计算方式确定:承销佣金=承销佣金费率*实际销售的“优先级资产支持证券”以及实际销售的“次级资产支持证券”规模。其中,承销佣金的费率为【】%。承销团成员的实际销售金额以承销团协议中的约定为准。6.1.2 主承牵头费及其他部分“承销报酬”的计算方式由各方另行协商约定。6.2 承销报酬的支付6.2.1 “本协议”项下的“承销报酬”将于本期“资产支
18、持证券”发行成功之日后5个“工作日”内,由“发起机构”直接支付至“主承销商”指定的如下银行账户:【填入主承销商收款账户基本信息】,不再从“资产支持证券募集资金”中扣收。“主承销商”收取“承销报酬”后由“主承销商”按照“承销团协议”的约定向其他“承销商”划付其各自应收取的承销佣金。6.2.2 “承销商”按照“承销团协议”的约定各自收取承销佣金,各“承销商”应自“缴款日”后3个“工作日”内向“主承销商”提供发票票面总金额与其按照“承销团协议”的约定各自应收取的承销佣金金额相等、抬头为“【】银行股份有限公司”的发票原件;“主承销商”收到各“承销商”提供的发票原件后的3个“工作日”内向“发起机构”提供
19、该等发票,该等发票应当包括“主承销商”自身向“发起机构”提供的与其收取的“承销报酬”相等、抬头为“【】银行股份有限公司”的发票。6.3 其他费用6.3.1 为“本次发行”之目的发生的下列费用由“发起机构”承担,并由“发起机构”直接支付至各相关收款方:(1) 在“信托”设立时委托律师和会计师进行尽职调查、审计及出具专业意见的相关费用由“发起机构”承担;(2) 委托“【】”为“优先级资产支持证券”进行初始评级所发生的费用由“发起机构”承担;(3) 向“主承销商”支付的“资产支持证券”的承销报酬由“发起机构”承担;(4) 向“登记托管机构”支付的“资产支持证券”的初始登记托管费由“委托人”承担。6.
20、3.2 除本协议第6.3.1款约定由“发起机构”承担的费用以外,为“本次发行”之目的发生的“信托”设立公告和通知的费用(如有)、发行信息披露的费用(如有)、“【】”进行跟踪评级发生的费用(如有)和资金汇划费(如有)由“受托人”先行垫付并由“信托财产”承担。6.3.3 除本协议第6.3.1款约定由“发起机构”承担的费用以外,“信托”存续期间发生的各项“费用支出”和“服务报酬”的承担义务主体,以“中国法律”的规定和“交易文件”的约定为准。7 认购、登记和托管7.1 “资产支持证券”采用招标方式发行,在“登记托管机构”登记托管。“发行人”应与“登记托管机构”签订相关协议,委托“登记托管机构”办理本期
21、“资产支持证券”的发行登记、托管等相关事宜。7.2 “主承销商”为投资者办理认购、“发行人”为投资者办理登记和托管手续时,不应收取任何附加费用。7.3 “资产支持证券”登记托管应当按照“登记托管机构”的有关规定执行。本条之约定若与任何现行或不时修订、颁布的“中国法律”、“登记托管机构”的有关规定发生任何冲突或是抵触的,应以该等现行或不时修订、颁布的“中国法律”、“登记托管机构”的有关规定为准。8 上市安排本期“资产支持证券”在全国银行间债券市场发行结束之后,“发行人”应根据全国银行间债券市场债券交易流通审核规则、“登记托管机构”的有关规定申请在全国银行间债券市场交易“资产支持证券”。9 信息披
22、露9.1 “发行人”应在“发行说明书”中说明本期“资产支持证券”的清偿顺序和投资风险,并在显著位置提示投资者:“资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额,不是信贷资产证券化发起机构、特定目的信托受托机构或任何其他机构的负债,投资机构的追索权仅限于信托财产。投资者购买资产支持证券,应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准,并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断”。9.2 “发行人”及“发起机构”应按照“中国法律”进行信息披露。10 税务事项各“承销商”依据相关“中国法律”自行承担其基于“本协议”
23、项下“资产支持证券”承销等事宜所产生的任何税负。11 陈述和保证11.1 “发行人”向“主承销商”和“发起机构”陈述并保证,自“本协议”签署之日起至“本次发行”结束:11.1.1 “发行人”按照“中国法律”合法成立并有效存续,“发行人”具有完全的权力和授权进行在“发行说明书”中所描述的业务,并签署和履行“本协议”以及其作为一方的其他“交易文件”项下的义务和责任;11.1.2 “本协议”和“发行人”作为协议一方的其他“交易文件”一经“发行人”和其他当事方正当授权、签署和交付,即成为对“发行人”有效的和具约束力的协议,并可按照其相应条款对“发行人”主张权利,除非该等权利的主张受到现时或未来有效并涉
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