水环境综合整治PPP项目投融资合作框架协议.docx

水环境综合整治PPP项目
投融资合作框架协议

框架协议
下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在 市共同签署。

甲方：
地址（住所）：
法定代表人：
联系电话：

乙方：
地址：
法定代表人：
联系电话：

丙方：
法定地址：
法定代表人：

甲、乙、丙三方本着“平等互利、相互支持、诚实信用”的原则，为促成四川省T县县城水环境综合整治PPP项目（以下简称项目）的投资、融资合作事宜，经各方友好协商，就有关事项达成如下协议：

第一条 项目概况
1.1项目名称：T县县城水环境综合整治项目
1.2项目建设内容
主要对石牛咀大桥至高坑电站至毛浴河道水环境进行综合治理，包括建设县城滨江大道2.4KM、新建防洪堤约10KM(包括毛浴、春在防洪堤），沿线已建堤防综合整治及景观提升、县城闸坝（暂定两座）、县城第二水厂、罐子潭大桥、东方广场改扩建及大桥、小江口码头、部分市政配套设施。
1.3项目总投资为 万元。
第二条 项目投资范围
2.1建筑安装工程费。建筑安装费按财政评审控制价确定，最终以实际发生并经T县审计局审定金额为准。
2.2工程前期费用，包括编报项目规划、工可、初步设计、施工设计、招商（标）所发生的费用。
2.3征地拆迁费用，包括征地拆迁费、安置补偿费、临时用地补偿费、青苗及地面附着物补偿费。
2.4其它费用，包括工程监理费、检测费、建设单位管理费、交（竣）工验收等费用。
第三条 项目运作模式
项目采用“规划、投融资、建设、养护一体化+政府购买服务” 运作模式。乙方作为投资人与甲方共同出资成立项目公司，由项目公司进行项目的融资、建设、运营、维护，并在运营期满后移交本项目。乙方具备本项目的施工总承包资质，作为本项目的施工总承包单位。
第四条 项目合作期限
项目合作期限为15年，其中建设期为3年，运营养护期为12年，从项目交工验收合格之日起计算。运营养护期为固定期限，不因为建设期的缩短或延长改变。
第五条 项目收益机制
项目公司完成项目工程投资并经验收合格后，需提供养护服务，政府将按照合同协议约定分期向项目公司支付服务费用。项目公司通过获得服务费用弥补其建设投资、养护费用并获得合理回报。
项目公司收益机制为：项目公司收益=政府付费（含项目投资及收益，其中收益包括建设期可用性付费和运营期可用性付费）+综合养护费用补贴。
乙方投入的工程建筑安装费用年投资收益率不超过7.5（12）%，并按季度支付；建设期内占用资金利息按工程计量实际到位资金和投资收益率计算利息，按季度支付。回购年限12年计算，经营期第一年支付本金的10%，第二年至第十二年按本金的90%平均到11年支付。
第六条 项目公司
6.1. 项目公司的设立
通过政府采购程序，乙方中选后与甲方共同出资组建项目公司，项目公司负责项目的投资、建设、运营和移交。乙方持有项目公司95%股权，甲方持有项目公司5%股权。
6.2项目公司注册资金
项目公司注册资金5000万元，其中：乙方出资4750万元，出资比例为95%，甲方出资250万元，出资比例为5%；双方均以现金出资。注册资本的缴付期限，注册资本金于签订正式合同文本之日起20个工作日内到位。
6.3项目资本金
项目资本金为 万元，占项目投资总额的 %，由甲乙双方按出资比例缴纳，除双方缴纳的注册资金外，乙方筹集 万元，甲方筹集 万元，项目资本金于项目正式开始实施前一次性到位或按当年拟完成投资额乘以20%分年到位。经双方同意，乙方筹集的项目资本金可通过丙方或项目公司筹集。
6.4项目公司收益分配
项目公司盈余及亏损由乙方享有和承担。甲方缴纳的注册资金和项目资本金实行固定分红，按年化6%进行分配。
6.5项目交易结构
项目交易结构图如下：
（略）
6.6项目公司治理结构
项目公司由董事会、监事会和经营管理层组成。相关人员的委派由双方确定。
①董事会。项目公司设董事会，董事会由5人组成，甲方委派2人，乙方委派2人，丙方委派1人。董事长由乙方委派的董事担任。
②监事会。项目管理公司设监事会，监事会由三名监事组成，甲方委派2人，乙方委派1人，监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。
③经营管理机构。经营管理机构由总经理以及董事会确定的其他人员组成。公司设总经理1名，由乙方提名，董事会决定聘任，财务总监由乙方推荐，董事会决定聘任。设副总经理、总工程师及部门负责人。
6.7项目公司经营期限。
项目管理公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至项目建设经营协议所约定的项目经营期满后一年届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。在经营期限内，任何一方不得自行与任何单位签订有损项目公司的协议。在合作期间内，任何一方都不得转让项目公司中的全部或部分股权。
第七条 项目融资合作
（方案一）：
项目公司成立后，丙方为该项目综合融资服务商，安排融合金融产品组合，为项目资本金和项目资本金以外的项目建设资金融资。
甲、乙、丙三方就项目的投资、融资和建设展开业务合作，合作主要内容如下：
7.1丙方为该项目资本金融资，金融产品包括但不限于：
（1） 基金：丙方或其关联方发起组建PPP基金，丙方或其关联方作为基金管理人，募集社会资本出资优先级资金38000万元，在项目公司成立时作为原始投出资或以增资扩股的形式投入项目公司，作为优先级股东获取每年固定收益。
（2） 或：为该项目之项目公司安排资本金贷款38000万元。
（3） 或：为乙方安排表外融资产品融资38000万元，对该项目之项目公司增资扩股，补足该项目资本金。
以上金融产品融资中，融资主体均按融资合同如期支付利息（含建设期）和按约归还本金。
7.2丙方为该项目之项目公司安排综合金融产品组合，提供综合融资服务，募集该项目资本金以外的80%的项目建设资金；金融产品包括但不限于：
（1） 银行中长期贷款。
（2） 或：基金。
（3） 或：其他金融产品。
以上金融产品融资中，融资主体均按融资合同如期支付利息（含建设期）和按约归还本金。
7.3乙方（或乙方与其他社会资本）在建设期结束（项目竣工验收）后，有权优先提前退出该项目（应在该项目之项目公司章程中明确约定），退出方式包括但不限于：
（1） 乙方（或乙方与社会资本）之项目收益权转让出售；
（2） 或：项目公司回购乙方（或乙方与社会资本）在项目公司股权。
（3） 或：引进新的投资人购买乙方（或乙方与社会资本）在项目公司股权。
7.3.1项目公司通过减资方式回购乙方（或乙方与社会资本）在项目公司股权所需资金，由丙方提供综合融资服务，资金筹措方式包括但不限于：
（1） 政策性银行或商业银行对项目公司的资本金贷款；
（2） 或：项目公司发行项目收益债或资产支持债券等资产证券化产品。
（3） 或：项目所形成资产实施融资租赁。
（4） 或：其他金融产品。
7.3.2当乙方（或乙方与社会资本）退出该项目时，乙方应安排项目运营机构进行项目后续运营，项目公司向该受托运营方支付运营费用。
7.4丙方作为该项目综合融资服务商，应向融资主体收取融资服务费，融资主体应按约定支付丙方融资服务费（具体各方另行协商）：
7.4.1融资总成本为丙方与融资主体约定之融资成本上限，融资总成本高于政府回报部份由乙方承担。
7.4.2实际融资成本是指本协议项下每种金融产品约定年利息总额或以其他形式引进资金时签署的相关融资协议项下约定的利息总额。
7.5资金用途结构：该项目建安工程费用不低于总投资75%，该项目拆迁安置等费用不高于总投资25%。
方案二：项目融资借款
1.借款金额及期限。乙方于甲乙双方签订正式投融资合作协议20日内向甲方支付项目融资借款六亿元人民币（小写为￥600000000.00元），借款期限为60个月，借款起始日以资金实际到账日为准。本借款用途为本项目前期费用、征地拆迁费用和其它费用等支出。若乙方未按期支付融资借款，则视为乙方放弃该项目投资资格。
2.借款利息。借款利率为年利率，利率为 %，甲方按季度足额支付利息，借款到期，利随本清。
3.借款偿还。前两年只按期限支付利息，借款本金从第三年开始至期末每年分两次（六月底和12月底）还款，共计6期，每年还款金额为第三年24000万元，第四年18000万元，第五年18000万元。甲方在资金充足的前提下，还款可提前，但不得滞后。
4、还款方式。以人民币进行还款和支付利息，不得以资产、土地等实物作为还款方式。
第八条 项目公司成本
项目公司成本包括但不限于如下部分：
（1）项目工程费用；
（2）融资成本及费用；
（3）项目公司运营成本；
（4）项目公司应缴纳的税费；
（5）工程养护费用；
（6）保险费用；
（7）其他费用。
项目公司的成本应由乙方承担，在政府支付的可用性付费、运营维护费及施工费用中统一考虑。
第九条 项目管理
9.1项目业主。T县力迅交通建设有限责任公司
9.2监管机构。建设工程由四川省T县水务局监察局、安监局、审计局、发改局、财政局、住建局、交通运输局、国土局等部门按照职能职责和业主、监理、检测、设计单位共同对工程质量、工程造价、工程进度和施工安全进行监督管理。
9.3建设程序。乙方中选后，与丙方（或其它具有相应建设资质条件的施工企业）组成投资建设联合体，项目业主直接将项目的相关施工任务发包给乙方。
9.4工程新增变更。严格按规定程序报批，以甲方审定的设计变更为依据，由甲方项目跟踪审计组、业主方、施工方、监理方、设计方现场签证为准。
9.5质量管理。由施工单位履行相应质量管理职责，建设工程质量由甲方和巴中市质量监督站负责监督。
9.6安全生产。在施工建设中，乙方履行安全生产工作的主体责任，对安全生产全面负责；业主单位、监理单位负责监督管理；县安全监督管理局负责综合监管。
9.7资金管理
9.7.1项目公司在项目所在地开设基本账户，实行专户管理，所有资金的筹集和支付均通过该账户，该账户由甲、乙双方共管，甲、乙双方应当指定专人负责项目的支出审批。
9.7.2工程建筑安装费由乙方提供经业主、监理单位审核的计量资料报项目公司复核后支付，每月末按照工程计量情况支付给乙方，但支付总额不超过合同总价的80%，工程款最终按审计决算价执行，审计结束后30个工作日内支付至最终审计总价的95%，剩余5%作为质量保证金，交工验收2年后30个工作日内无息返还。
9.7.3工程前期费用、征地拆迁费用及其它费用由项目公司支付给甲方，由甲方按规定据实支付。
9.7.4项目融资成本及项目公司运行费用由项目公司据实支付给资金提供方和相关服务方。
第十条 合作各方的权利和义务
10.1甲方的权利和义务
10.1.1协助乙方、丙方提供该项目建设和融资相关文件。
10.1.2严格执行、落实和完成该项目PPP方案相应要求。
10.1.3在项目公司融资债务期间，实际发生支付当期本息不足时，应当协调和落实政府财政预算内支出及时到位，确保项目公司还本付息。
10.1.4当乙方（或乙方与社会资本）在建设期结束（项目竣工验收）后按约定提前退出该项目时，甲方应积极配合相关工作。
10.2乙方的权利和义务
10.2.1为丙方提供该项目建设和融资所需的相关资料。
10.2.2积极、依法参加该项目竞争性采购，积极配合甲方、丙方在该项目中的相关工作。依法获得该项目总承包建设权后，确保该项目建设工程保质保量按时完工，并验收合格。
10.2.3当作为融资主体时，应按约定如期还本付息、支付融资服务费。
10.3丙方的权利和义务
10.3.1积极并依法搭建和落实投融资交易结构相关部分。
10.3.2依法为该项目提供一揽子融资服务，为项目资本金和非资本金部分建设资金的融资安排综合金融产品组合，并实施和完成融资交易。
10.3.3融资到达项目公司指定账户后，按约定向项目公司收取融资服务费。
10.3.4 丙方应按月向乙方及甲方汇报本项目融资进程，积极促成融资。
10.3.5在乙方参加本项目PPP投资人采购之前，丙方应当安排资金方与乙方签署融资意向协议。
第十一条 保密条款
11.1为防范业务风险，避免由于泄露商业秘密而造成经济损失或者产生法律纠纷，各方均应做好保密工作，为其他各方保守商业秘密。需保密的文件资料包括：内容涉及商业秘密的文件资料，包括但不限于有关各方的经营情况、财务报表、商业计划、技术数据、产品信息的文件、信件（包括电子邮件）、传真以及其他书面、电子资料等。
11.2协议各方约定，保密期限为叁年，自本合同生效之日起算，不论本合同是否解除或终止，本条款在保密期限内持续有效。
第十二条 诚信金
本协议签订10个工作日内，乙方向甲方缴纳诚信金五仟万元 (小写为 元)，诚信金不计利息（帐户名称： ，开户银行： ，银行帐号： ）。乙方通过政府采购程序中选后，诚信金转为乙方缴纳项目公司的出资。若乙方未中选，缴纳的诚信金于15日内无息退还。
第十三条 项目退出及移交
项目特许经营期届满，甲方按本合同约定的总投资及资金补偿向项目公司购买服务并全部支付相关款项完毕后，乙方无条件将项目股权无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。
第十四条 其他事项
14.1 本协议为各方签署的框架协议，具体权利义务以PPP项目相关合同以及融资服务协议为准。
14.2若乙方未响应该项目实施机构组织的竞争性采购或未中选，本协议自动终止。
14.3本协议自协议各方签署之日起生效。若甲方未中选项目PPP投资人和施工总承包单位，本协议自动失效。
14.4本协议一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：

乙方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：

签署日期： 年 月 日
10