证券股份有限公司企业资产证券化业务管理办法模版.docx

xx证券股份有限公司
企业资产证券化业务管理办法

第一章 总则
第一条 为规范xx证券股份有限公司（以下简称“公司”）企业资产证券化业务，使该项业务有序、健康发展，并有效控制各类业务风险，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《证券化管理规定》”）及其他相关法律法规，特制定本办法。
第二条 本办法所称企业资产证券化业务，是指由中国证监会或其指定机构（如基金业协会）负责审批或备案，以资产支持专项计划或其他特殊目的载体（以下统称“专项计划”）作为通道，以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
第三条 本办法适用公司作为专项计划管理人的情况，公司作为非公司管理的专项计划的代理销售机构或主承销商参与的企业资产证券化业务遵循公司其他相关规定。
第四条 公司依据有关法律法规制定企业资产证券化尽职调查相关制度、业务流程，使相关发行文件及信息披露真实、准确、完整。
第五条 公司依据开展客户资产管理业务的有关要求管理专项计划。专项计划资产独立于公司固有资产和公司受托管理的其他资产。公司为专项计划单独记账、独立核算，并使不同专项计划相互独立。
第六条 公司按照《证券化管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）履行信息披露和报送义务。

第二章 组织管理体系
第七条 总裁办公会是公司日常经营管理的最高决策机构，资管业务管理专业委员会负责决策企业资产证券化业务领域内的重大事项，对总裁办公会负责。
第八条 公司业务分管领导履行公司对该项业务的组织和管理职能，落实资管业务管理专业委员会对企业资产证券化业务的各项决议，督促金融市场部开展业务。
第九条 金融市场部是企业资产证券化业务开展的执行管理部门，主要职责包括：
（一） 负责起草业务制度；
（二） 负责制定业务操作流程；
（三）负责立项管理；
（四）负责项目材料的质控与内核；
（五）负责督导项目组履行项目存续期内的信息披露及后续管理职责。
第十条 相关业务部门项目组负责项目的具体工作，包括项目开发、执行、发行及后续管理等工作。
第十一条 资产管理部负责根据监管要求协助项目组披露有关材料。
第十二条 计划财务部负责企业资产证券化业务的财务核算。
第十三条 运营中心负责企业资产证券化业务有关的账户开立、托管人定期对账、资金划拨、产品估值、清算业务。
第十四条 合规管理部负责对企业资产证券化业务的运营管理流程的合规性进行实时监控和过程监控。
第十五条 稽核审计部负责对参与企业资产证券化业务的相关部门进行全面稽核，监督内部控制制度在该业务操作过程中的执行情况。
第十六条 信息技术中心的主要职责为提供企业资产证券化业务的信息系统技术支持、技术维护、应急处理。

第三章 项目开发及立项
第十七条 项目组负责项目的开发及执行。项目组应结合《证券化管理规定》的有关要求及市场状况，选择具备可行性的项目进行开发。
第十八条 项目组经过前期开发工作对项目可行性有比较清楚的判断，计划与客户签订《合作协议》或者其他明确业务合作关系的协议并安排项目组正式进场工作之前，应向金融市场部立项小组提交立项申请表及可行性研究报告申请项目立项。
第十九条 金融市场部立项小组在收到项目组立项申请材料后的3个工作日内对项目能否立项出具意见，并及时反馈给项目组。
立项意见分为无条件通过、有条件通过和不通过三种情形。
（一）无条件通过的项目，项目组可以开始项目执行工作及签署有关协议。
（二）有条件通过的项目，如决议未要求重新召开立项会议，则项目组向立项小组提交符合条件的相关证明材料或说明后，可开始项目执行工作并签署有关协议；如决议要求重新召开立项会议，则项目组在相关条件具备后再次提交立项申请材料，立项小组将再次组织立项会议并出具新的立项决议。
（三）不通过的项目，项目组应放弃项目。
第二十条 立项会议将从项目合规性、方案合理性、产品销售可行性等多方面讨论，以明确是否予以立项。
（一）项目合规性主要论证原始权益人和基础资产是否符合《证券化管理规定》及公司关于基础资产相关规定的要求。
作为原始权益人，必须合法拥有基础资产并能向专项计划转移基础资产。另外，业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称“特定原始权益人”）还应当符合下列条件：
1、生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定，预期在专项计划存续期间能维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障；
2、内部控制制度健全；
3、具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；
4、最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；
5、法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
作为基础资产，应该是符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。该等财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。
基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。
（二）证券化方案合理性主要从基础资产现金流归集的安全性和可操作性、资产支持证券利益分配与基础资产现金流匹配性、其他风险防范措施等多方面论证。
（三）产品销售可行性主要从项目信用资质、融资利率、产品期限等多方面论证。

第四章 项目执行
第二十一条 项目通过立项后，项目组可启动执行工作，包括开展尽职调查、制作发行备案及信息披露材料。
第二十二条 项目组应根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》及公司制订的企业资产证券化业务尽职调查相关制度的要求，开展尽职调查工作并编制尽职调查底稿。
（一）尽职调查过程中，项目组应对业务参与人（包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增进机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方）进行尽职调查。
1、 对业务参与人的尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。
2、 对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（1）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；
（2）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；
（3）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
3、 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（1）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；
（2）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
4、 对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（1）托管人资信水平；
（2）托管人的托管业务资质；
（3）托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。
5、 对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：
（1）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；
（2）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；
（3）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。
6、 尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。
7、 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：业务参与人的基本情况、资信水平；业务参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。
（二）项目组应对基础资产进行尽职调查
1、 对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。
2、 对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等。
3、 对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。公司应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。
（三）项目组应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项，并对资产证券化是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公司公章和注明报告日期。
第二十三条 项目组应根据《信息披露指引》及监管部门就企业资产证券化项目备案及发行的有关要求准备发行备案材料和必要的信息披露材料。
第二十四条 在项目执行过程中，若发生重大变化（包括但不限于原始权益人或担保人的财务或基本面发生重大变化、基础资产现金流规模不符合预期、增信措施调整、融资成本区间变化等），项目组应及时书面通知金融市场部，金融市场部通过研究讨论决定对项目采取方案调整、暂缓或终止的处理。

第五章 项目质控与内核
第二十五条 项目组制作好全套发行备案材料和信息披露材料后，应向金融市场部质量控制小组提交质量控制审查申请。
质量控制小组结合尽职调查工作底稿对相关材料进行形式和实质上的审核。质量控制小组在收到项目组的质量控制审查申请后的5个工作日内出具《项目质量审核意见》。
项目组应根据《项目质量审核意见》对相关材料进行修改、完善。修改后相关材料应再次提交质量控制小组审核，质量控制小组认为修改符合要求后出具同意内核的意见。项目组收到同意内核的意见后，才能向金融市场部内核小组申请内核。
第二十六条 项目内核期间，金融市场部内核小组对项目合法合规性、材料质量、存续期风险、市场销售风险、投资者适当性等问题进行审核并出具内核决议。
内核决议的意见分为无条件通过、有条件通过和不通过三种情形。
（一）无条件通过的项目，项目组可以正式开展项目推介并完成发行。
（二）有条件通过的项目，如决议未要求再重新召开内核会议，则项目组向内核小组提交相关条件符合的证明材料或说明后，可正式开展项目推介并完成发行；如决议要求再重新召开内核会议，则项目组在相关条件具备后再次提交内核申请，内核小组将再次出具新的内核决议。
（三）不通过的项目，项目组应放弃项目。
第二十七条 内核通过后，项目组方可对发行备案材料、信息披露材料进行用印。

第六章 项目推介与发行
第二十八条 项目通过内核后，金融市场部督促项目组协调组织公司相关部门召开项目协调会，以安排好发行实施阶段的各项工作。项目协调会可以是电话或者现场等形式，由项目组安排人员进行会议记录并发送各参会部门。
第二十九条 项目协调会会后，项目组进行项目推介。项目推介时，销售组不得向合格投资者之外的单位和个人推介，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
项目推介时，项目组应向有认购意向的合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件。
第三十条 项目组自行组织资产支持证券的发行。项目组应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定：
（一）了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券；
（二）向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务；
（三）制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。
在接受投资者认购资金前，项目组应当确认投资者为合格投资者，且发行对象未超过二百人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管、并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
第三十一条 发行期结束时，计划说明书约定的各项设立条件均满足，则专项计划完成设立。
发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。项目组应当自发行期结束之日起10个工作日内，按照计划说明书的约定向投资者退还认购资金及相应利息。
在每期资产支持证券发行结束当日，项目组应制作专项计划成立公告，在公司网站进行披露并于次一工作日向资产支持证券认购人披露。
第三十二条 专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

第七章 项目备案及挂牌转让
第三十三条 项目组应在专项计划成立日起5个工作日内根据中国基金业协会的备案要求将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对公司有辖区监管权的中国证监会派出机构。
第三十四条 完成中国基金业协会备案工作后，项目组应按照计划说明书的约定向证券交易场所申请资产支持证券挂牌、转让。
证券交易场所可以为证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所。
资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万元人民币。
资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。

第八章 项目后续管理与存档
第三十五条 专项计划设立后，项目组应根据计划说明书的约定及监管部门的要求，勤勉尽责地执行专项计划后续管理的各项具体工作。
法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，项目组应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，项目组应当采取有效措施，维护基础资产安全。基础资产为债权的，项目组应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。
金融市场部制订企业资产证券化信息披露方面的相关制度，并设置后督专员专门负责督导项目组执行专项计划存续期内的管理工作，包括但不限于：定期信息披露、临时信息披露、对原始权益人和担保人（如有）的持续督导和风险排查、基础资产的循环购买（如有）、对基础资产现金流状况的定期监控、出现不利情况下的应急措施和违约处理等。
第三十六条 项目组应当按照《证券化管理规定》及《信息披露指引》安排公司及其他信息披露义务人及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）资产支持证券存续期内，项目组应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告（对于设立不足两个月的，可以不编制年度资产管理报告）。
年度资产管理报告、年度托管报告应当由项目组向中国基金业协会报告，同时抄送对公司有辖区监管权的中国证监会派出机构。
（二）项目组应协调托管人在公司披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告。
（三）聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，项目组应协调资信评级机构于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。
（四）如需召开资产支持证券持有人会议，项目组应及时向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。
（五）在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，项目组应及时向资产支持证券合格投资者披露相关信息，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对公司有辖区监管权的中国证监会派出机构。
（六）以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，项目组应协调各信息披露义务人按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。
第三十七条 资产支持证券存续期间信息披露文件应由项目组在披露日后的5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。年度资产管理报告、年度托管报告除向中国基金业协会报告外，同时抄送对公司有辖区监管权的中国证监会派出机构。
第三十八条 项目组应当在专项计划设立10个工作日内针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。风险处置预案经金融市场部内核小组审核，并报公司资产管理委员会最终审定后实施。在风险发生时，项目组应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。
第三十九条 项目组应在项目挂牌转让后及时向金融市场部后督专员移交项目档案，包括尽职调查底稿、发行备案材料、挂牌转让材料及其他关于专项计划的披露材料。相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存十年。
第四十条专项计划终止的，公司运营中心负责按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，并编制清算报告。项目组应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。
项目组应在专项计划清算完毕之日起10个工作日内向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对公司有辖区监管权的中国证监会派出机构。

第九章 风险控制与合规管理
第四十一条 公司定期或不定期由合规管理部、稽核审计部对企业资产证券化业务开展及执行情况进行合规检查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者公司制度行为的，需及时纠正处理，并向对公司有辖区监管权的中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。
第四十二条 运营中心为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。
第四十三条如果公司与原始权益人存在重大利益关系，应在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。
如果公司与原始权益人存在重大利益关系，公司以自有资金或管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。
上述重大利益关系包括如下情形：
（一）公司持有原始权益人5％以上的股份或出资份额；
（二）原始权益人持有公司5％以上的股份或出资份额；
（三）公司与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；
（四）公司与原始权益人之间存在其他重大利益关系。
第四十四条 禁止以下行为：
（一）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；
（二）超过计划说明书约定的规模募集资金；
（三）侵占、挪用专项计划资产；
（四）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；
（五）违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；
（六）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
第四十五条 客户资料保管。
资产管理合同、客户资料、交易记录等文件、资料和数据等与客户资产管理业务有关的资料属于公司商业机密。除执行正常工作程序外，不得隐匿、伪造、篡改或者销毁；不得擅自复印、打印、传真或以其他方式对内外传播；不得利用自己掌握的公司商业机密牟取私利；不得将工作中获取的公司商业机密据为己有。上述资料在传递、归档和销毁等环节中要严格控制接触范围，无关人员不得接触。
上述所有资料自合同结束之日起保存十年以上。
第四十六条 企业资产证券化业务员工道德风险及防范。
（一）严禁员工利用职务之便为自己和他人谋取私利，将员工的守法情况和职业道德作为录用和提升的重要标准；
（二）严禁员工传播虚假信息或将所获取的内幕信息泄露给他人或利用该信息建议他人买卖该证券。一经发现严肃处理；
（三）重视员工职业道德教育会议，增强员工的职业道德意识；
（四）选择项目组人员除看重专业技能外，应经过职业道德和风控理念方面的考察。
第四十七条 责任追究。
从事企业资产证券化业务的人员出现违法、违规和违反公司规章制度的，按照相关法律、法规和制度，予以严肃处理。

第十章 附则
第四十八条 本办法由金融市场部负责解释。
第四十九条 本办法自发布之日起施行。

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