餐饮管理股份有限公司分公司股东协议.docx

XXX餐饮管理股份有限公司
分公司股东合作协议

经双方投资人友好协商，根据《中华人民共和国分公司法》和相关法律法规规定，本着平等互利的原则，就各方共同出资发起并创立XXX餐饮管理股份有限XX分公司
分公司（以下简称：分公司）事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

一、分公司发起人
甲方：XXX餐饮管理股份有限
住所：
乙方：
身份证号：
住所：
二、总公司概况
公司名称: XXX餐饮管理股份有限公司
公司法定代表人: XX
公司组织形式：股份有限
三、公司使命
让每一位股东——健康、开心、赚钱！
四、企业愿景
圆十三亿中国人食品安全之梦！
五、合作方式
1、根据双方资源进行高效整合，由甲方和乙方等创始股东 成立独立法人的XXX餐饮管理股份有限公司XX分公司。
2、根据总公司决议，分公司成立决策委员会，决策委员会人选由创始股东推荐产生。
3、分公司设立独立的财务账户，独立核算并建立规范的管理制度。

六、双方投资与股权与利润分配：
1）分公司注册资金为1000万，总公司股份为52%（品牌使用权、总分公司资源），乙方股份为1%（48位创始人股东各投资10万元，每人占有分公司注册股1%，一人可投资多份，上限为60万），最后利润分配按照各持股份比例计算。
1．1、总公司每年在分公司百分之五十二的利润分配中拿出百分之48奖励分公司入股股东直至所有分公司投资股东收回投资为止。投资人收回后总公司再按实际股权进行收益。
1.2、分公司需向总分公司缴纳300万元区域权利费用（其中包括下属店的加盟费、X的准入权利、店内专利产品的使用费以及分公司在下属店所占52%股权的权利费用）。
1.3、双方约定拿出分公司净利润的百分之十进行身股分红，奖励分公司的管理团队。
1.4、 总公司每年在分公司百分之五十二的利润分配中拿出百分之十奖励分分公司管辖店年销售前5名代理商（按照进货额、终端市场拓展、营销队伍建立 三项综合指标排名取前5名）
1.5、为了注册及相关工作的方便所有股东推荐一人或由XXX投资管理股份有限公司代持。
2）财务分配以年度为结算单位。
3） 出资时间
3.1、 签订合同时需交齐投资款。
3.2、 分公司成立后，应向股东签发股东《出资证明书》，股东《出资证明书》 由分公司盖章。
股东《出资证明书》应当载明下列事项：
A、分公司名称；
B、分公司登记日期；
C、分公司注册资本；
D、股东名称、出资额和出资日期；
E、出资证明书的编号和核发日期；
3.3 、分公司成立后应当置备股东名册，股东名册记载下列事项：
A、股东名称和住所；
B、股东的出资方式；
C、股东的出资额；
D、股东的出资占股比例；
E、出资证明书编号。
股东名册所记载的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
4）发起人的权利
4.1 、发起人按实缴的出资比例享有资产收益和重大决策权利；
4.2 发起人享有签署分公司设立过程中的法律文件的权利；
4.3 发起人享有审核分公司设立过程中筹备费用支出的权利；
4.4 在分公司成立后，发起人按照国家法律、法规和分公司章程的有关规定，行使分公司股东权利。
5）发起人的义务
5.1 发起人应当严格遵守本协议；
5.2 各发起人应为筹办分公司的行为提供各种便利和协助，提供设立分公司所需的文件材料；
5.3 发起人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。发起人未能按照本协议约定足额缴纳出资的，其他发起人负有按股份比例补足出资责任的连带责任。承担补足出资责任的其他发起人，有权向未足额出资的一方追偿；
5.4 分公司因故不能成立时，各发起人对设立行为所产生的债务和费用按照预先约定的股份比例予以承担，同时各发起人之间为设立分公司所产生的债务和费用负连带责任；
5.5 分公司成立后，发起人不得抽逃出资；
5.6 各发起人应充分发挥各自优势，为分公司经营提供支持；
5.7 各发起人在分公司筹备未正常运营期间所需的相关费用需按各发起人股份比例进行摊派，以保证项目顺利推进。
5.8 发起人还应该承担法律、法规和分公司章程规定的其他相应义务。
6）分公司组织机构的设置
6.1 分公司设立股东大会，作为分公司的最高权力机构，分公司股东大会推举董事会；
6.2 分公司设董事长一人，由甲方担任；
6.3 分公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由各股东推荐或向社会公开招聘经总公司任命担任。副总经理、 财务总监由各股东推荐或向社会公开招聘，由总经理聘任；
6.4 本分公司设监事会，监事会是分公司依法设立的监督机构，向分公司董事会/股东会负责并报告工作；
6.5 监事会由 2 人组成, 任监事会主席；
6.6 董事、高级管理人员不得兼任监事；
6.7 董事会的职责包括：
A、审议批准分公司章程（规章制度），分公司的年度经营计划预决算及分公司股权 的变更事项事宜；
B、审议总经理年度工作报告；
C、审议批准分公司的利润分配；
D、审议批准分公司的投资及对外合作合同。
6.8 董事会的运作
A、每季度董事会必须召开例会,审议批准总经理提交需董事会批准的各事项， 例会由董事长召集；
B、遇到重大事项由董事长或董事发起经董事长同意，可临时召开股东会议；
C、任何需要董事会审议的事项需由持有 51%以上表决权的股东同意方可生 效；
D、董事会的任何决议需形成书面记录并最终由董事会成员签字生效，记录一 式六份，由董事各保留一份，一份分公司留底保存。
6.9 分公司的日常运作
A. 分公司的日常经营，实行董事会领导下总经理负责制，总经理全权负责分公司的日常经营工作；
B. 分公司的组织结构，部门设立及相应职责确定，由总经理制订并执行；
C. 部门主管由总经理聘任，其工作职责及待遇标准由总经理确定，所有部门 主管工作实施工作绩效考核；
D. 部门内岗位的设置，人员聘用及岗位工资标准由责任部门主管提出，报总 经理批准后实行；
E. 股东在分公司任职，无权对总经理形成的决议进行更改或加以干涉，若有好 的建议可私下向总经理提出或在董事会中提出商讨；除此外任何场合，对分公司制 订的各制度或总经理做出的任何工作决定，公开或聚众表示不满，行为一经确定，视同破坏股东团结，对当事股东处以每次 10000 元罚款，情节严重者，报董事会 处理。
6.10 其它事宜, 依据《中华人民共和国分公司法》和分公司章程的规定执行。
7） 退出与转让机制
7.1 股东自分公司成立之日起 3 年内不得退出或转让股权，3年后退出或转让股权的，依照分公司章程规定执行；
7.2 退出时股东所持股权由分公司进行回购或直接转让给其他股东。由分公司回购的，股权回购价格按照分公司退出约定，分公司分 3 年时间按等额比例退还股款（以现金支付）。如分公司拖延股款支付的，应按拖延金额的 1‰/月向退出股东支付滞纳金；
7.3 任何股东都不得有损害分公司、领导人形象、破坏分公司团结、怂恿分公司员工离职的行为，如有，分公司保留追究其法律责任的权利；
7.4 以分公司名义回购的股份，将以同等价格转让给其他股东；
7.5 分公司股东有下列情形的，应当退出管理队伍:
A、丧失行为能力；
B、身故；
C、无贡献且经 51%股份股东表决同意。
7.6 股东身故的，股权可由其继承人合法继承，继承人选择退股的，分公司将逐年按股权所占比例将股款退还（见分公司退出约定）。完全退还之前，该继承人所持的股权，仍参与分公司盈余分配并承担分公司相应的债务；
7.7 股权的转让：除上述规定外，经董事会同意股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
7.8 股东向股东以外的人转让全部或部分股权，除需经全体股东书面同意外，不得向与分公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权。股权转让方股权转让后两年之内，不得从事可能与分公司形成竞争关系的业务；
7.9 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
8） 禁止行为
8.1 股东不得有贪污、受贿行为；
8.2 不得有利用分公司资源私自谋取利益、出卖、泄露分公司商业密秘的行为；
8.3 不得擅自对外进行投资或签署合同（单笔投资或合同金额超过 5 万元，未经董事会集体决议的）；
8.4 不得有挪用公款的行为；
8.5 不得有利用分公司公章、营业执照等各种有效证照或故意给分公司造成损失的行为；
8.6 股东给分公司造成损失或为个人谋利、以各种名义侵吞分公司利益金额达到 1 万元以上的，经无关联股东投票表决，可取消该股东的股东资格。其在分公司所有股权和权益将作为对其他股东的赔偿，所出资金额分公司不再返还（当年已发生的利润除外），分公司同时保留追究其法律责任的权利。
8.7 禁止股东经营与分公司竞争的业务，股东、管理人员对分公司业务负有保密义务。
9） 违约责任
9.1 发起人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成分公司设立延迟、设立不能或设立后不能正常经营的即构成违约；
9.2 发起人未按期足额缴纳出资的，除应当向分公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的20 %， 因此给守约的股东或者分公司造成损失的，应对守约方和分公司承担赔偿责任。发起人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益；
9.3 发起人逾期 3 个月仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的 5 %支付违约金，造成守约方或分公司经济损 失的违约方应承担赔偿责任；
9.4 如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方或分公司承担相应的违约 责任或赔偿损失。
10） 协议的变更
10.1 发生下列情形之一的，股东可以协商变更本协议：
A、如遇不可抗力发生致使本协议无法继续履行的；
B、各方发起人合意进行修改的；
C、因国家政策变化、政府要求等原因影响本协议履行的。
10.2 本协议的变更必须以书面形式进行。
11） 争议解决方式 因履行本协议发生的一切争议，依照下列方式和顺序解决：
A、通过发起人友好协商的方式解决；
B、依法向甲方分公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
12） 本协议生效的条件 本协议自发起人各方的法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起 生效。
13） 声明和保证 签署本协议的各方发起人声明和保证：
13.1 发起人各方均拥有签订本协议的合法权利或授权；
13.2 发起人各方投入本分公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；
13.3 发起人各方向本分公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
14） 其他事项
14.1 本协议未约定内容，由董事长主持签订。发起人各方如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有 同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。
14.2 本协议对后续股东具有同样的约束力。
14.3 本协议一式5份，双方各执一份，其余份数用于办理分公司设立事宜及 分公司成立后存档。每一份均具有同等法律效力。

甲方: 乙方：
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