私募基金管理公司投资业务资产评估管理工作指引模版.docx

投资业务资产评估管理工作指引

第一条 为加强投资业务的资产评估工作，规范投资过程的资产评估行为，消除投资业务中的资产价值风险，依据《投资业务管理规定》，制定本指引。
第二条 投资业务的资产评估工作覆盖投资的各个阶段，包括但不限于：
（一） 投资尽职调查；
（二） 投资决策；
（三） 投资退出。
资产评估工作根据投资业务不同阶段的特点及目标，实施针对性的管理策略。
第三条 项目经理全面负责投资业务资产评估工作，包括但不限于：确定资产评估中介机构或确定资产评估工作小组成员构成。监督中介机构制定投资项目资产评估方案或领导资产评估小组制订资产评估方案，评估方案的内容应涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等评估业务实施全过程。评估方案通常包括：评估基准日、评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。领导中介机构或资产评估小组实施投资项目资产评估方案。
第四条 公司总经理根据投资项目信息，指定资产评估尽职调查负责人。资产评估尽职调查负责人负责领导资产评估中介或资产评估小组实施目标企业资产评估尽职调查方案。
第五条 资产评估负责人所领导中介机构或评估小组应全面、详实搜集目标企业的近三年来的各类信息、资料，包括但不限于：
（一） 总体资料
（1） 企业简介，应包括如下内容：①名称、注册地址及主要经营场所所在地、法定代表人、历史沿革；②资产、财务、经营状况，行业、地域特点与地位以及相关的国家产业政策、税收政策、所享有的优惠政策；③所执行的会计政策：会计制度、记账原则、预提费用计提原则、工资福利政策、利润分配政策等；④所执行的税收政策和税种、税率；
（2） 营业执照、税务登记证（或三证合一后的相关证件）、纳税鉴定复印件及企业产品介绍的宣传册等；
（3） 企业组织机构，子公司情况及其他权益投资情况；
（4） 产权资料：国有资产产权登记证、房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证、专利证书、商标注册证、著作权登记证、矿业权证等所有产权证明材料；
（5） 有关经济行为文件：①股份制、合资、联营、兼并、破产等经济行为的政府或上级主管部门批件；②有关资产变动的其他文件，如资产重组方案、董事会决议等；
（6） 前五年及基准日财务报表、审计报告（带报表附注）；
（7） 公司章程、特许行业经营许可证。
（二） 产品及市场情况
（1） 书面描述被评估企业的主要产品及技术的情况；
（2） 说明企业产品或服务的价格政策；
（3） 说明企业的销售和服务是否具有季节性、循环性以及变化；
（4） 企业的市场占有情况（包括国内和国际）；
（5） 国家相关行业产业政策。
（三） 销售及市场开发
（1） 企业市场开发活动及开发新客户的方式；
（2） 未来市场开发计划；
（3） 企业准备用于市场开发的宣传资料。
（四） 财务资料
（1） 最新财务月报（1月至评估基准日的各月月报），并请提供上一年度相应月份的月报（如评估基准日是十月底，则应提供本年度和上年度1-10月份的月报）；
（2） 依据企业管理层的分析和判断，在企业现状持续经营的前提下作出未来五年的发展计划和预测；
（3） 企业举债或技术转让等契约书复印件；
（4） 企业的非正常的对企业经营业绩有重大影响的费用支出项（包括历史和今后的）；
（5） 所有企业关联交易；
（6） 企业当前贷款与利息支出情况；
（7） 企业的或有负债和其他资产负债表以外事项，包括未决诉讼、环境保护、经营租赁及其他法律法规所要求的事项等；
（8） 对企业生产能力和未来发展有重大影响的技改、投资项目的可研报告；
（9） 企业现有长期投资历史收益情况和未来收益分析；
（10） 企业所做或其他第三方所做的咨询报告。
（五） 竞争分析
（1） 企业所处行业的行业发展状况、行业赢利水平、同业竞争情况；
（2） 列出企业的主要竞争对手，并说明竞争对手的情况，包括经营规模、市场份额、产品技术水平、研发能力、营销方式等；
（3） 列出和本公司最相近的上市公司竞争对手；
（4） 企业竞争策略。
（六） 其他资料
（1） 企业在近两年内是否有进行其他有关企业交易为目的的评估，如果有的话，提供评估报告；
（2） 执行中的和已尚未执行的购销协议，合作合同或协议；
（3） 企业所属行业的有关发展情况，如一些行业著名期刊，统计数据，市场宏观分析数据等资料；
（4） 根据自身情况、行业状况、竞争对手来分析企业本身的经营风险、市场风险、行业风险、政策风险、财务风险等现在及潜在的风险因素，并提供文字说明材料。
（七） 流动资产和负债
（1） 各项流动资产和负债清查评估明细表；
（2） 所有银行存款账户的银行对账单、调节表，对未达账项逐项说明情况；
（3） 三年以上往来款项的详细说明，是否有坏账，分析其原因及证明，应收票据的种类、变更能力、信用程度及应收票据复印件；
（4） 所有长、短期借款合同，有抵押权、担保权的单列独示；
（5） 评估基准日企业存货库存盘点表，账面负值的存货在基准日的实际库存数及说明负值产生原因；
（6） 企业产品报价单及产品销售情况；
（7） 低值易耗品除在库的以外，采用一次摊销法核算的，将在用并已经摊销的进行实际盘点，按实盘数进行申报；
（8） 在产品按成本核算过程将其折算为产成品的约当量。
（八） 长期投资
（1） 长期投资清查评估明细表（盖章）；
（2） 被投资单位的营业执照、合同、章程、投资协议；
（3） 投资权益计算方法、最近三年权益变动情况；
（4） 长期投资原始凭证复印件。
（九） 房屋建筑物
（1） 房屋建筑物清查评估明细表（盖章）；
（2） 房屋所有权证、建设用地规划许可证、开工证、建设项目批件、初步设计说明、工程验收报告；
（3） 所有建筑物的工程决算报告、设计图、竣工图；
（4） 当地现行建筑行人定额、费用标准、调价系数手册或相关的文件规定、现行材料人工价格与调价的有关规定；
（5） 评估项目实际发生的费用及其相关的协议、合同；
（6） 各项管线的总平面布置图；
（7） 房屋维修管理情况及相关记录；
（8） 明细表中对围墙、管线、道路请填长度、水池、水塔请填体积；
（9） 主动建筑物照片。
（十） 机器设备及运输设备
（1） 机器设备及车辆清查评估明细表（盖章）；
（2） 主要生产线和工艺流程图及介绍、初步设计说明，固定资产管理制度；
（3） 进口设备合同及合同附件、国产大型设备（原值50万元以上）订货合同及发票；
（4） 车辆的汽车行驶证及事故、大修情况；
（5） 所有压力容器，及锅炉的年度安全检查报告；
（6） 设备管理制度、大修情况及设备的利用率和产品的废品率情况；
（7） 如有租赁设备，提供所有租赁合同；
（8） 财务、设备部门、车间三个单位的固定资产互相核对情况，如三者不相符合，说明原因；
（9） 管线管件表、电线电缆表、工程概算资料；
（10） 主要设备照片。
（十一） 在建工程
（1） 在建工程清查评估明细表（盖章）；
（2） 建设用地规划许可证、开工证、建设项目批件、可研报告工程验收报告及工程预算书、决算书；
（3） 工程实际进度与工程预付款之间是否有差异，说明原因；
（4） 工程形象进度表。
（十二） 无形资产
（1） 专利权，含专利权的法律保护状况、专利权的具体内容、专利的使用情况、专利权的成本费用和历史收益情况、专利权的收益期和预期收益额有关情况；
（2） 商标使用权，含商标的法律保护状况、商标的具体内容、商标的使用情况、商标的成本费用和历史收益情况、商标的知名度、广告宣传情况、同类产品的名牌商标、商标的预期寿命和收益情况。
（十三） 土地使用权评估资料清单
（1） 土地使用权清查评估明细表（盖章）；
（2） 土地使用权证、土地使用权出让合同及出让金交款凭证；
（3） 红线图、厂区平面图；
（4） 当地政府有关基础地价的文件规定及土地分等定级、土地利用规划的相关资料；
（5） 当地土地管理部门关于征地费、耕地占用税、青苗补偿费等有关土地取得费的有关规定；
（6） 当地政府关于城市建设基础设施配套费或大市政配套费、土地出让金收费办法的有关规定
第六条 资产评估流程
（一） 机器设备（含运输设备）
（1） 对照资产评估登记表，对设备进行逐台勘察核实；
（2） 核查的同时，机械工程师对设备使用情况进行勘查，做好勘查记录，在整理分析基础上提出成新率意见；
（3） 对进口和单台价值高的重点设备，要核查有关记账凭证，查实产权和账面原值构成；
（4） 机器设备的评估，视具体情况采用下述方法：
1、 重置成本法。重置价值调查，在利用数据资料基础上，进行必要的市场调查，同时要注意通过被估单位设备采购人员收集生产厂家的报价单；
2、 现行市价法。当存在有同类设备的二手设备交易市场或者较多的交易实例时，可采用现行高价法。
（二） 房屋建筑
（1） 对照资产评估登记表，对房屋、建筑物进行核果，检查率100%；
（2） 对房屋现状和使用情况进行勘查，向被评估单位房屋管理人员了解修缮和技术状况，对勘查结果进行记录并提出新意见；
（3） 逐栋检查房屋产权证，对无证的房屋要了解原因，并请被估单位提供能证明房屋可能性的证明或有关文件材料；
（4） 调查市场价格行情和有关收费的地方性规定；
（5） 单独评估建筑物一般采用重置成本法。重置价值一般包括前期费用、综合造价、其他费用、合理建设期利息。建设期按合理工程考虑，利率按正常工期同期的基建贷款利率考虑；
（6） 房屋建筑物的重置成本要以评估基准日的市场价格水平为基础，运用典型工程预决算调整法、市场价格调查法、类比法、指数调整法等方法，在进行必要的调查研究、分析、调整、测算的基础上计算确定；
（7） 成新率可运用年限法或打分法在勘察、分析、判断基础上予以确定。
（三） 存货
（1） 对照资产评估登记表，对各类存货进行抽查，抽查方法采用随机抽样法；
（2） 抽查的同时通过各类存货的管理人员了解情况，并作出分类，如产成品应区分正常品、滞销品、积压品，又如原材料应区分正常品、积压品及损毁品等；
（3） 对滞销品、积压品、残次品和有损毁的存货按市场变现价估算，对正常周转的存货按核实后的数量分别采用下述方法估算：
1、 对于库存期较长、单位价值较高且市场价格变动圈套的部分，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收管理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值；
2、 对于畅销的产成品，根据出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；
3、 对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值；
4、 对其他部分的存货按核实后的账面值确认
（4） 存货以外的流动资产
1、 货币资金按核实后的账面价值作为评估值；
2、 应收账款。对其中拖欠期较长的部分要运用账龄分析法，结合函证法、调查法调查、分析、测算和基础上计提一定比例的坏账准备，对于其中可以确认的坏账部分，可先调整至待处理财产损益科目后再予评估；
3、 递延资产和待摊费用。据评估目的实现后的资产占有者还存在的，且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定；
4、 对采用一次摊销法核算的在用低值易耗品，按抽查核实后的数量采用重置成本法估算；
5、 流动资产的其他部分按核实后的账面值确认。
（四） 在建工程
（1） 重置成本法。按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；
（2） 以工程实际成本为基础，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按各类或主要部分费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程的评估值；
（3） 对形式时间距离评估基准日时间不长（一般不超过一年），在建工程正常施工建设且建设期内物价比较特定时，可按核实后的账面值确认评估值；
（4） 对于建成后可独立经营获得的在建工程，条件适宜时也可以采用收益现值法评估。
（五） 长期投资
长期投资评估过程中需注意核实长期投资项目的有关详细内容，如投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收酱的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法等，要判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。视具体情况采用下述方法：
（1） 可上市交易的债券和股票一般采用现行市价法进行评估，按照评估基准日的收盘价确定评估值；
（2） 对于非上市交易的债券及国库券，一年内到期的可以根据本金加上持有期利息确定评估值；超过一年期的，根据本利和现值确定评估值。但对于有可能不能近期收回本金和利息的债券，评估人员应在调查取证的基础上通过分析预测，合理确定评估值；
（3） 非上市交易的股票，采用收益现值法评估，综合分析股票发行主体的经营状况及风险、历史期利润水平和分红情况、行业收益水平等因素，合理预测股票投资的未来收益，并选择适宜的折现率，确定评估值；
（4） 其他投资的评估需在了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的投资基础上，分别下述情况进行评估：
1、 对于合同、协议明确约定了投资报酬的长期投资，可将按规定应获得的收益折为现值，计作评估值；
2、 到期收回资产的实物投资情况，可按约定或预测出的收益折为现值，再加上到期收回资产的价值，计算评估值；
3、 对于不是直接获取资金收入，而是取得某种权利或其他间接经济利益的，可尝试测算相应的经济收益，折现计算评估值，或根据剩余的权利或收益所对应的重置价值确定评估值；
4、 明显没有经济收益、也不能形成任何经济权利的，按零值计算；
5、 对于非控股的长期投资，尽可能采用收益现值法进行评估。但如果该项投资发生时间不长，被投资企业资产账实基本相符，则可根据核实后的被投资企业资产负债表上净资产数额，再根据投资方应占份额确定评估值。
（六） 无形资产
（1） 土地使用权的价值选用现行市价法、收益法、成本逼近法、基准地价系数调整法、剩余法中的一种或几种方法在进行必要调查研究的基础上进行评估；
（2） 上下水用电权、电话初装费；
（3） 商标、专利、专有技术、特许经营权等可确指无形资产的核查应包括法律保护状况、无形资产具体内容、使用情况、成本费用和历史收益情况、收益期（预期经济寿命）和预期收益额有关情况。可确指无形资产和评估主要采用收益现值法，在分析超额获利能力和预期收益基础上通过计算确定评估值；
（4） 商誉
1、 超额收益法，将企业收益与按行业平均收益率的收益之间的差额（即超额收益）的折现值，在扣除可确指无形资产价值后的余额确定为企业商誉的评估值；
2、 割差法，将收益现值法计算出的整体企业评估值，减去通过各种适宜的方法评出的该整体企业各项资产的评估值，以其差值作为该整体企业商誉评估值。
（七） 企业整体评估
整体企业的评估范围一般应为该企业的全部资产和负债。如果根据评估目的所涉及资产的范围可以明确无误地将待评企业的主体部分划入评估范围，而将该企业的一些下属子公司、具有独立经营获利能力并独立核算的分公司和其他单位划出评估范围之外，则可视具体情况，仍然先将主体部分进行整体评估，再按划出部分进行相应调整。
一般情况下，合资子公司应划入评估范围，控股及非控股子公司作为长期投资进行评估。整体企业评估可以采用重置成本法，也可以采用收益现值法，主要依据企业具体情况选用。但选用收益现值法时应以被估企业具有一定的收益能力为前提。
第七条 资产评估负责人完成资产评估后，核查中介机构所撰写或领导评估小组撰写、提交《投资项目资产评估调查报告》。《投资项目资产评估调查报告》内容包括但不限于：
（一） 评估目的；
（二） 评估对象和评估范围；
（三） 价值类型及其定义；
（四） 评估原则；
（五） 评估依据；
（六） 评估方法；
（七） 评估程序实施过程和情况；
（八） 评估假设；
（九） 评估结论。
第八条 本指引由公司董事会负责解释。
第九条 本规定自公司董事会审议批准后生效。
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