股票质押合同-担保股权并购基金出资义务.docx

关于

以xx集团股份有限公司股票质押

之

质押合同

20xx年 月 日
关于以xx集团股份有限公司股票质押之
质押合同
本《关于以xx集团股份有限公司股票质押之质押合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于2015年【 】月【 】日在中国上海市签署：
出质人1：
法定代表人：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传 真：

出质人2：
身份证号码：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传 真：
……
（以上合称“出质人”）

质权人：xx股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：
委派代表：
联系地址：
邮政编码：
联系电话：
传 真：
本协议各签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。
鉴于：
1、 出质人各方分别合法持有上市公司xx集团股份有限公司（股票代码：xx，下称“xx”）共计【***】万股限售流通股，各方分别持有的xx股票见本合同附件一《出质人持股清单》；
2、 ***、***、***（下称“债务人”）与质权人签署了《xx股票投资基金（有限合伙）合伙协议》（下称《合伙协议》或“主合同”），约定债务人认缴质权人的B类份额2.55亿元（贰亿伍仟伍佰万元整），对质权人负有实缴出资义务。
3、 出质人同意将其持有的xx（股票代码：xx）合计【1400】万股限售流通股股票质押给质权人，为债务人履行主合同项下的全部出资义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及有关法律、法规、规章的规定，各方根据诚实信用原则，就出质人向质权人提供股票质押事宜，经充分协商，达成本合同，以资遵照履行。
第一条 质押股票（质物）
1.1 本合同项下的质物为出质人持有的xx（股票代码：xx）合计共【1400】万股限售流通股股票（以下简称“目标股票”或“质物”，每一出质人出质股票数量的具体信息见附件二《质押股票清单》）。
1.2 本合同项下设立的质权，及于目标股票因送股、公积金转增、拆分股票等所形成的派生股票，及于目标股票（含派生股票）所分配的股息红利等孳息。
1.3 出质人根据本合同第三条第3.2款追加质押股票的，本合同项下的质押的目标股票数额（质物）相应增加。
1.4 出质人承诺在签订本合同时，向质权人提交以下文件，每份文件的内容均须符合质权人的要求：（1）质物权利凭证；（2）出质人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件；（3）质权人要求的其它文件资料。
1.5 若质押登记办理后，质物换发新的权利证明文件，导致本合同或质押证明文件与上述新的权利证明或登记机关的登记簿相关记载不一致，出质人不得以此为由拒绝承担担保责任。
1.6 出质人应以最大的谨慎维持质物的有效性和价值。如质物以当日收盘价计算的价值合计低于或等于【3.825】亿元的，质权人有权在当日要求出质人追加质押股票。出质人应与质权人在下一个交易日办理追加质押手续，使质物以办理时前一个交易日计算的价值合计不低于【4.25】亿元。
第二条 质押担保范围
2.1 本合同项下质押股票所担保的主债权为：根据《合伙协议》，债务人应当履行的全部实缴出资义务2.55亿元（贰亿贰仟伍佰万元）。
2.2 本合同项下质押股票所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于由此而产生的违约金、赔偿金、质权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
出质人已阅读、理解和同意主合同的内容。出质人确认，主债权的金额、期限等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。
2.3 如债务人未能履行或完全履行主合同项下任何义务或责任，质权人有权依照《中华人民共和国物权法》及相关的法律、法规、主合同以及本合同的规定处置质物并有权从处置质物所得的价款中优先受偿。
第三条 质押登记、交付和通知
3.1 各方应于本合同生效后【3】个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股票质押登记手续，股票质押登记以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由质权人保管。质权自质押登记手续办理完毕之日设立。
3.2 本合同生效后，因目标股票发生送股、公积金转增、拆分股票等所形成派生股票的，如果需要办理追加质押手续，质权人与出质人应在发生上述情形后共同办理派生股票的追加质押手续。
3.3 因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
3.4 出质人应当把股票质押事实书面通知xx，并要求xx在质押期间将股息、红利等孳息款项支付至质权人指定账户。
3.5 各方特此确认：本合同附件所登记之各出质人担保之主债权金额仅为质押登记用，出质人各方所质押的股票均对全部主债权进行担保。
第四条 对出质人处分质押财产的限制
4.1 质权存续期内，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押股票的全部或部分，包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处置质押股票或在质押股票上设置任何第三方权利限制。出质人不得转让质押股票的收益权。
4.2 质权存续期内，出质人处分质押股票应事先征得质权人书面同意，出质人处分质押股票所得价款应向质权人清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用。
4.3 本合同有效期内，出质人任何行为足以使质押股票价值减少的，出质人应于事件发生之日起十个工作日内，书面通知质权人质押股票价值减少的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为导致质押股票价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股票的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。
4.4 在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押股票产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押股票权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押股票处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。
第五条 第三方妨碍
5.1 国家或者其他第三方对质押股票进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，出质人应当立即通知质权人，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若质权人要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。
5.2 在本合同有效期内，质押股票价值若减少，或质押股票发生前款情形，则质押股票剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入质权人指定账户。质权人有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：
5.2.1 清偿或提前清偿主合同项下债务；
5.2.2 为主合同项下债务提供质押担保；
5.2.3 出质人提供符合质权人要求的新的担保后，由出质人自行处分。
第六条 质权的实现
6.1 债务人未完全、按期、适当履行相应主合同规定的各项义务的质权人可以依法行使质权。
6.2 在发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并将行使质权所得款项提存或提前清偿主债权：
6.2.1 出质人违反本合同项下的任何约定的；
6.2.2 质物以当日收盘价计算的合计价值低于【3.315】亿元；
6.2.3 出质人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质物产生不利影响；
6.2.4 出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
6.2.5 债务人有不履行主合同的意思表示或以行为表明不履行合同的情形；
6.2.6 债务人方违反主合同项下的其他任何保证、承诺、义务、责任或构成主合同项下违约并需要承担违约责任的；
6.2.7 其他质权人认为可能危及、损害质权人权利、权益或利益的事件。
6.3 质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押股票：
6.3.1 与出质人协议，以质押股票折价或者以拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿，出质人应提供一切必要的协助；
6.3.2 人民法院拍卖、变卖质押股票。
6.4 出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
6.4.1 债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
6.4.2 债务人委托第三方履行其在主合同项下的义务。
6.5 本合同中各方约定的质押股票的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押股票的最终价值，其最终价值为质权人处分质押股票所得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押股票抵偿质权人债权的，上述暂定价值并不作为质押股票抵偿质权人债权的依据，届时质押股票的价值应由出质人和质权人各方协商一致或根据评估或根据市场公允价值确定。
6.6 无论质权人在主合同项下的主债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由转让方自己所提供，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，质权人无须先行执行其他担保，而有权直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内第一位地承担担保责任。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免转让方或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供质押担保。
6.7 处分质押股票所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下因债务人迟延履行出资义务而应承担的违约金，然后再支付出资款，剩余价款退还出质人。质权人行使质权时，无须首先或同时向主合同的其他担保人（如有）追索，而可按法律规定从处置质押股票所得价款中优先受偿。
6.8 出质人不得以任何形式（作为或不作为）妨碍质权人实现质权。
第七条 合同的独立性
7.1 本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人各方对债务人于主合同项下的债务承担连带责任。
第八条 主合同变更
8.1 如果质权人与转让方协议变更主合同的条款（包括但不限于变更支付款项的币种、支付方式、账号、支付日等），出质人同意对变更后主合同项下的债务承担担保责任，变更事项无需另行取得出质人的同意。
8.2 质权人将主合同项下债权转移给第三人的，应及时书面通知出质人，出质人应协助质权人及该第三人办理法律所要求的质权转移/变更登记手续，并按照本合同约定对第三人继续承担担保责任。未经质权人书面同意，出质人不得将本合同项下任何权利、义务转让予第三人。
8.3 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对质权人承担担保责任。
第九条 合同的生效、变更、终止
9.1 本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。质权自质押登记相关主管部门完成质押登记手续之日起设立。
9.2 如本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的效力，各方应当继续履行本合同其他条款，除非该无效条款导致本合同目的不能实现或对其他条款的履行造成实质影响。
9.3 经各方协商一致，可以书面变更本合同的内容。本合同未尽事宜，各方可以签订补充合同。变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。
第十条 出质人的陈述与保证
10.1 出质人中的法人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，出质人均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致出质人在保证期间不能继续正常经营的因素。
出质人中的自然人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。
10.2 出质人已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决、命令及公司章程，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触。
10.3 本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。
10.4 出质人是出质股票完全、有效、合法的所有人，有权将该股票质押给质权人；质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍。
10.5 在本合同生效之日，出质股票上未设立任何其他担保，不附有任何其他义务，不存在任何其他负担、任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵（按本合同规定设立的质押除外），出质人合法拥有质押股票并享有处分权。
10.6 质押股票不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。
10.7 出质人不得转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置出质股票或与出质股票相关的任何利益，也不得直接或间接造成或允许在出质股票上设立任何其他担保或负担（按本合同规定设立的质押除外）。
经质权人书面同意，出质人处分出质股票所得的价款应优先用于清偿或提前清偿主合同项下的全部债务。
10.8 质权人在依法处分出质股票时所需的一切证明、执照、许可和授权，出质人有提供或协助提供的义务。
10.9 各方约定，在质权依法消灭前，出质股票发生任何实质性变动的，出质人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报告。如果前述情况导致或可能导致出质股票价值减少的，质权人有权要求出质人恢复出质股票的价值或者提供与减少的价值相当的其他担保。出质股票的实质性变动包括但不限于：
10.9.1 xx送股、公积金转增、拆分股票、配股、分红；
10.9.2 xx董事会或股东会就公司分立、合并、申请破产、解散、重组、修改经营范围、改变主营业务等作出决议；
10.9.3 xx发生经营状况恶化；
10.9.4 xx发生诉讼或仲裁、或发生重大债务纠纷；
10.9.5 xx因任何违法违规受到国家机关的立案调查或侦查等；
10.9.6 出质股票被司法冻结、强制执行或其他限制情形；
10.9.7 出质股票的收益权被转让；
10.9.8 其他一切可能导致出质股票价值减少的事件。
10.10 一旦质权人要求，出质人应立即将有关出质股票状况的资料、文件提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅，出质人保证所提供的一切资料、文件均真实、有效、完整，无任何遗漏、隐瞒。
10.11 出质人特别陈述，出质股票均为限售流通股，其限售期均自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日。在此期间，出质股票处置必须符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。
10.12 出质人有义务保证质押股票不受到司法冻结、不被强制执行。一旦出现质押股票被冻结的情形，出质人有义务在被冻结之日立即通知质权人。
质押股票被冻结或被强制执行的，出质人有义务于质押股票被冻结或被采取强制执行措施之日起30个工作日内使得质押股票解除冻结或强制执行措施。
第十一条 质权人的陈述与保证
11.1 质权人系根据《合伙企业法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规合法存续的有限合伙型基金。
11.2 质权人向出质人提交的文件均是真实、有效且无任何重大遗漏或隐瞒。
11.3 本合同生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
第十二条 违约责任
12.1 出质人有包括但不限于如下行为的，视为出质人违约：
12.1.1 本合同签订后未按照约定办理质押登记手续；
12.1.2 隐瞒出质股票存在权属争议、被查封、被扣押或已经设立质权等情况的；
12.1.3 未按质权人要求提供有关出质股票的完备手续和真实资料的；
12.1.4 未经质权人同意擅自处分出质股票的；
12.1.5 因出质人原因导致质权无效或者无法办理质押登记手续的；
12.1.6 未经质权人同意，擅自以出质股票向其他债权人设立质押的；
12.1.7 违反本合同规定的其他义务（含陈述和保证）的；
12.1.8 将出质股票的收益权进行转让的。
12.2 出质人违约的，质权人有权同时采取以下一种或多种措施：
12.2.1 要求出质人限期纠正违约行为；
12.2.2 提前处置出质股票并将处置所得提存；
12.2.3 要求出质人提供新的担保；
12.2.4 要求出质人支付违约金人民币2.55亿元，违约金不足弥补质权人遭受的全部损失（含行使质权的费用、诉讼费、律师费等纠纷解决费用）的，还应赔偿质权人因此而受到的损失的差额部分。
12.3 出质人违约的，应在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。
12.4 本合同项下出质人应承担的任何责任，出质人各方均应承担连带责任。
第十三条 争议解决
13.1 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
13.2 质权人与出质人各方在协商、诉讼以及出质人被申请执行期间，对不涉及争议的本合同项下其他条款，仍须执行。
第十四条 通知与送达
14.1 各方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递、传真等方式传送。
14.2 通知在下列日期视为送达：
14.2.1 专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日。
14.2.2 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。
14.2.3 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第3日。
14.2.4 传真：收到成功发送确认后的当日。
14.3 各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
14.4 在本合同期限内，一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【7】个工作日内以书面形式通知对方，发生变化而未及时书面通知对方时，一方按本合同信息向另一方发送的，视同送达。
第十五条 保密
15.1 各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
15.1.1 质权人履行法律法规和《合伙协议》规定的信息披露义务，向质权人的投资人进行的披露；
15.1.2 向在业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员须对其在进行前述工作所获知的与本合同有关的信息承担保密义务；
15.1.3 该等资料和文件可由公开途径获得或该资料的披露是法律法规的要求；
15.1.4 向法院、仲裁庭或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露；
15.1.5 质权人根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
15.2 本条的规定在本合同终止后仍然有效。
第十六条 其他事项
16.1 质押登记的注销
债务人的全部债务已履行完毕，且出质人支付了本合同项下应由其承担的所有费用后，质权人应当在5个工作日内协助出质人办理质押股票注销登记手续。
16.2 权利保留
质权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致质权人对出质人承担义务和责任。
即使质权人不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，出质人在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是质权人若减免主合同项下债务，出质人在本合同项下的担保责任相应减免。
16.3 义务的连续性
本合同项下出质人的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同项下转让方与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同项下转让方破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。
16.4 本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。
16.5 本合同一式【 】份，质权人执【贰】份，出质人各方分别执【壹】份，其余用于办理质押登记，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《关于以xx集团股份有限公司股票质押之质押合同》的签署页）
出质人已阅读本合同所有条款。应出质人要求，质权人已就本合同作了相应的条款说明。出质人对本合同条款的含义及相应法律后果已全部通晓并充分理解。出质人有权签署本合同。

出质人1：
法定代表人：

出质人2：
法定代表人：

……

质权人：xx股权投资基金（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人（章）：太平国发（苏州）资本管理有限公司
委派代表：
签署：___________________

17

附件一
出质人持股清单
股东姓名/名称
质押股票对应的上市公司名称及代码
持股数量（股）
已质押数量（股）
权利凭证编号
限售期

xx集团股份有限公司
简称：xx
股票代码：xx

附件二
质押股票清单

股东姓名/名称
质押股票对应的上市公司名称及代码
质押数量（股）
权利凭证编号
限售期
担保主债权金额

xx集团股份有限公司
简称：xx
股票代码：xx

合计

2.55亿元
（贰亿伍仟伍佰万元整）