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证券股份有限公司股东大会议事规则模版.docx
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1、证券股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)的行为,保证股东大会依法行使职权,完善公司治理结构, 根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中 华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上海证券交 易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、上市公司股 东大会规则、证券公司监督管理条例及证券公司治理准则 等有关法律、行政法规、规章和证券股份有限公司章程(以 下简称“公司章程”,结合公司实际,制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程及 本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应
2、当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、公司章程规定 的范围内行使职权。第四条 股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定, 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现公司章程第五十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时,公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时 股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司注册地证
3、监局和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。第六条 本公司召开股东大会的地点为:公司总部办公所在地或 会议召集人确定的其他地点。第七条 董事会应当聘请律师参加股东大会,对以下问题出具法 律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 公司章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章 股东大会的召集第八条 股东大会会议由董事会召集,但首次会议由出资最多的 股东召集和王持。第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东 大会。董事
4、会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由监事会 召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持,并将有关 情况向公司注册地证监局和证券交易所备案。第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开
5、临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
6、定,在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独
7、或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司注册地证监局和证券交易所备案。在股东大会决议公告时,召集股东持股比例不得低于10%。第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,召集的程序应与 董事会召集股东大会议的程序相同,会议所必需的费用由公司承担。第三章 股东大会的提案第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十七条 公
8、司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权提出临时提案, 并在股东大会召开10日前将临时提案书面提交召集人。第十八条 向股东大会提出提案应遵循以下规定:(一)关于董事、非职工代表监事及独立董事候选人的提案:1、单独或合并持有公司股本总额3%以上的股东可提出董事或非 由职工代表担任的下届监事候选人的提案,并提供候选人的简历和基 本情况,提交股东大会选举;2、董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人,并 提供董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会选举;3、现任监事有权向公司监事会推荐非由职工
9、代表担任的下届监 事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会会议通过 后,提交股东大会选举;4、董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生;()关于其他提案:1、股东大会提案一般由董事会负责提出;2、监事会及单独或合计持有公司3%以上股权的公司股东有权提 出提案;3、监事会提议召开临时股东大会的,无论是否由董事会召集, 监事会均应负责提出提案;4、股东提议召开临时股东大会的,无论是否由董事会召集,提 议股东均应负责提出提案。(二)关于临时提案:1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召 开10日前(不含会议
10、召开当日)提出临时提案并书面提交召集人;2、召集人应当在收到提案后,将符合规定条件的临时提案列入 该次股东大会议事日程,并于收到提案后2日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容;召集人不将临时提案列入股东大会会议议 程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明;3、除上述情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东 大会通知中己列明的提案或增加新的提案。(四)股东大会通知和补充通知中未列明或不符合公司章程第六 十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第四章 股东大会的通知第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公
11、告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时,不包括股东大会会议召开当日。第二十条 股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选
12、人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;广二;与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五章 股东大会的召开第二十四条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司 在保证股东大会合法、有效的前提
13、下,可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。第二十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
14、法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决 权。第二十七条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东依 法出具的书面授权委托书
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