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xx证券股份有限公司债权融资业务管理办法

第一章 总则
第一条 为规范xx证券股份有限公司（以下简称“公司”）债权融资业务管理，提高债权融资项目质量，防范和控制债权融资业务风险，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《企业债券管理条例》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》等国家法律、法规以及《xx证券股份有限公司投资银行业务管理制度》等内部规章，制定本办法。
第二条 本办法所指债权融资业务包括公司债券、企业债券、项目收益债、金融债券、非金融企业债务融资工具等债券承销业务，以及公私合作模式、非标准债券融资等业务。
第二章 债权融资业务管理体系
第三条 公司债权融资业务在公司投资银行管理委员会的指导下，由债权融资部、质量控制部、资本市场部、综合管理部等相关部门组织推进和落实。
第四条 债权融资部为公司债权融资业务的归口部门，负责组织实施公司债权融资业务发展规划、经营目标，是公司负责债权融资项目承揽、承做、协调债券发行和后续管理的专业化部门。
第五条 债权融资部负责债权融资项目承揽和承做工作，具体职责包括：
（一）负责债权融资业务的开发与承揽；
（二）负责债权融资业务的实施和申报；
（三）协调拟定和实施项目的发行方案；
（四）协调项目的持续督导，包括：信息披露督导、募集资金使用情况检查、重大事项披露督导等；
（五）经发行人聘请，负责履行债券受托管理人或债权代理人职责；
（六）研究开发与债券发行相关的创新业务；
（七）其他事项。
债权融资部各业务团队服务分支机构时应按照属地原则进行项目承揽和承做工作。非分支机构推荐的业务，各业务团队可以跨区域进行项目承揽承做，但应注意与属地团队建立良好的沟通和协作机制。
除债权融资部外，公司投行其他部门可以在债权融资部的业务指导下开展债券承销业务。分支机构开展债券承销业务仅限于承揽工作。
第六条 公司投资银行管理委员会下设债权融资业务内部审核委员会（以下简称“内核委员会”），内核委员会是由各方专家组成的内核工作机构，负责公司债权融资业务项目的内核工作。只有经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审核通过的债权融资业务项目，方可向发行主管部门申报。
第七条 质量控制部是内核委员会的常设机构，负责协助内核委员会工作，负责牵头协调债权融资项目立项和内核、质量控制的日常管理部门。
第八条 债权融资项目申请立项和内核，应符合以下条件：
（一）发行主体资质符合相关法规规定的发行条件；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
（三）发行主体经营和财务状况稳定，主要财务指标正常，没有影响其经营及偿债能力的重大事项；
（四）其他公司内部界定的债权融资项目发行承销准入要求。
债权融资项目立项、内核的具体要求参照《xx证券股份有限公司债权融资业务项目立项管理办法》和《xx证券股份有限公司债权融资业务项目内核管理办法》执行。
第九条 资本市场部负责公司债权融资业务销售及推介工作。具体职责包括：
（一）负责组织公司债权融资主承销项目的组团工作和同业主承销项目的参团工作；
（二）负责组织公司债权融资项目的推介及销售工作；
（三）协助债权融资项目后期持续督导，配合各业务部门对已发行的项目定期信息披露工作，并做好投资者沟通工作。
第十条 综合管理部负责牵头指导债权融资业务后续管理工作，债权融资项目承做部门具体负责相关项目的后续管理工作，承揽、销售部门配合相关后续管理工作。具体要求参照《xx证券股份有限公司债权融资业务后续管理规定》执行。
第三章 债权融资业务内控机制
第十一条 债权融资项目立项、内核审核人员及委员，应根据内外部法律规范，运用专业的财务分析，对立项、内核项目的可行性、风险性及适销性进行独立分析判断。
第十二条 为防范风险，债权融资业务项目工作人员应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，从专业角度出发，自业务源头控制项目风险，同时在债券发行之后，项目人员应负责跟踪发行企业的业务经营和财务状况，及时排查、预警后续风险。
第十三条 根据公司信息隔离相关制度，债权融资业务人员应避免出现在公司与客户之间、客户与客户之间的敏感信息传递、内幕交易、利益输送等风险事件。
第十四条 债权融资各项目组具体负责信息隔离墙信息的报送，报送规则参照公司投资银行业务信息隔离墙报送的相关规则执行；质量控制部和综合管理部负责监督各个项目组报送信息隔离墙信息的准确性和及时性。
第四章 债权融资业务流程管理
第十五条 债权融资业务实行项目流程管理。项目流程包括项目争取和竞标、立项、尽职调查、制作申报材料、内核、相关主管部门审核、发行与上市、后续管理和服务等。
第十六条 债权融资业务实行项目组负责制度。项目组为债权融资项目团队运作的基本单元，由项目负责人及其他项目组成员组成，一般为2人以上，分工协作，为客户提供专业化服务。项目负责人的具体职责包括：
（一）负责协调客户关系；
（二）组织材料制作和尽职调查；
（三）安排项目组成员分工；
（四）定期和不定期向所在部门和其他有关部门汇报项目进展情况及存在的困难和问题等。
第十七条 债权融资部应根据公司制度的要求进行项目立项。对于未经立项的项目，不得启动后续的项目流程。
第十八条 债权融资项目在通过内核审核后，应按照公司合同管理办法的规定和流程与发行人签订债券承销等协议。如存在业务需要和其他特殊情况，需在立项通过后签署承销协议的，应在协议中明确项目通过内核为协议的生效条件。协议的签订应遵守相关主管部门规定的业务收费标准及公司合同管理相关制度，控制业务及法律风险。
第十九条 项目组应根据债券承销发行业务相关法规勤勉尽责地对发行人开展尽职调查工作，全面充分了解发行人的经营情况及其可能存在的发行风险，并形成尽职调查工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
工作底稿的具体执行应符合《xx证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引》的相关要求。
第二十条 项目组应根据主管部门要求，在尽职调查的基础上，对债权融资项目出具专业意见，并协助发行人按照相关规定制作申请材料，在制作申报文件过程中应遵守专业要求和职业道德，确保申报文件的真实、准确和完整，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十一条 项目组在报送正式申请文件前，应向质量控制部门和债权融资业务内核委员会提交内核申请，内核工作规程按照公司相关内核办法执行。项目通过内核后，项目组方可提起发行申请材料正式报送主管部门的盖章审批流程。
第二十二条 债权融资项目审核期间，项目组应与外部主管部门保持联系和沟通，跟踪和推进项目审核进程，同时建立重大问题汇报机制。若出现影响债权融资项目发行的重大问题，项目组应及时向债权融资部、质量控制部、风险管理部、合规法务部书面汇报。
第二十三条 公司债权融资项目的发行销售主要由资本市场部牵头负责，债权融资部协助其完成债券发售的相关工作，包括组建承销团、路演推介、薄记建档、定价、上市或挂牌等工作。
第二十四条 项目组应根据相关法律法规负责协助发行人做好所承销项目存续期的付息兑付、信息披露等后续工作。
第二十五条 由公司担任债券受托管理人或债权代理人的项目应遵照债券受托管理人或债权代理人的相关协议履行债券受托管理人或债权代理人权利和义务。
第二十六条 已完成发行的债权融资项目的项目组人员应保持和维护客户关系，自债权融资项目发行结束之日起每年至少回访一次，提供后续管理服务，跟踪后续的业务机会，争取与客户建立长期合作关系。
第二十七条 债权融资业务主办部门应组织做好债券发行项目工作底稿的归集与整理工作，尽职调查工作底稿及申报材料存档期限在债券到期或本息全部清偿后不少于十年。
第五章 罚则
第二十八条 本办法的执行情况将纳入公司合规评价考核。对未严格遵守本办法执行的，公司将进行评级扣分处理并纳入部门及部门负责人的考核。
第二十九条 有下列行为之一的，公司将视情节及影响轻重，追究相关责任人的责任。情节或后果较轻的，处以经济问责措施；情节或后果较重的，并处通报批评至警告：情节或后果严重的，并处警告至撤职；情节或后果特别严重的，并处解除劳动合同。
（一）玩忽职守，或主观故意，造成申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）为获取不当利益，故意泄露有关信息，或利用内幕信息交易；
（三）未能勤勉尽责、充分履行尽职调查义务，造成尽职调查报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或未能及时发现和控制发行项目运作过程中的重大风险；
（四）未能严格执行公司的信息保密规章制度；
（五）泄露项目保密协议，造成不良影响的；
（六）其他违反业务规章制度的行为。
第六章 附则
第三十条 本办法自2016年10月25日起实施，由债权融资部负责解释修订。
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