项目合作框架协议-影像投影技术-.doc

_科技有限公司合作框架协议本合作框架协议（以下简称“本协议”）由下列各方于20xx年9月20日在中国深圳签署：（1）_公司（2）深圳xx科技有限公司，一家依照中国法律设立和存续的有限责任公司，其住所为x（以下简称“乙方”）。 鉴于：1. 乙方现有的“XX技术”为可行的，且具有独特性、先进性和实用性。该技术摘要说明和专利申请状况如下：智能微型投影技术概况本项目开发的智能多功能微型投影机及投影模组采用DMD/Lcos技术、高性能嵌入式图像处理以及一体化微型光学引擎系统集成技术，既具备传统高清投影设备所有的功能，又能作为小型模组嵌入到手机、数码相机、数码摄像机和笔记本电脑等便携数码设备中，能够将多媒体图片或视频信息高质量地投射到任何平面介质上。这一技术很好地满足了消费者的需求，解决了投放屏幕尺寸和投影设备便携轻巧之间的矛盾，智能多功能微型投影机由于采用高亮度LED或激光光源、微型照明系统、高性能成像镜头，以及性价比高的DLP或Lcos微显示技术，相对传统的投影设备，尺寸大大缩小，且不必配备专用的投影幕布，极大程度地降低了产品成本，具有广阔的市场前景。（2）项目已申请的专利如下： 序号专利名称申请人专利号类型法律状态1234567892. 乙方现有的上述技术尚需进一步完善与拓展，并计划就该等技术后续申请相应的国际专利；公司成立后，上述技术专利申请（专利权）人即变更为新公司，此项技术及其后续技术的专利申请和专利权力所属均归新公司所有。3. 本协议各方认为乙方现有的上述技术具有行业竞争力和广泛的市场前景及较大的商业价值；4. 本协议各方均认可其他各方拥有的资源优势和合作价值；5. 本协议各方已达成一致的企业战略目标，即【将新公司打造成为微型投影(含整机、光机、手机投影、3D投影等)科技领域的领袖型企业并成为上市公司】。为此，本协议各方经协商一致，决定共同出资设立“_科技有限公司”（以下简称“新公司”）。现根据中国相关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，本协议各方就上述事宜，达成本协议，以资共同信守：第一条 新公司的基本事项1. 本协议各方根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规的规定，同意共同出资设立“_科技有限公司”(公司正式名称以工商登记机关核准注册名称为准)。2. 新公司的注册资本为人民币2000万元，其中甲方出资人民币1600万元占新公司注册资本的80%；乙方以专利技术及其他先期投入部分，评估后作价人民币400万元占新公司注册资本的20%。 3. 新公司增资扩股，乙方在不追加资金投入的前提下，投资资金在1亿元（含1亿）内其技术股份将不低于公司总资本的15%。4. 新公司的经营范围：光电技术、视频技术、图像技术、计算机技术及软件的研发、产品制造、销售、服务，上述技术的技术咨询、技术授权等(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。(公司正式经营范围以工商登记机关核准的经营范围为准)5. 新公司的经营期限为二十年，自企业法人营业执照签发之日起计算。6. 新公司的注册住所为_（暂定）。7. 新公司的组织形式为有限责任公司，本协议各方按照股权比例分享利润、分担风险及亏损。 8. 新公司设董事会，董事会成员共_人。其中甲方和乙方有权推荐_名董事人选，董事长由甲方推荐的董事人选担任。9. 新公司设监事会，监事会成员共3名。其中，甲方和乙方有权推荐1名监事会成员，另1名为职工代表监事。 第二条 新公司的筹建事项1. 本协议各方协商一致推举甲方、乙方等人共同成立新公司筹委会(以下简称“筹委会”)，由甲方担任筹委会负责人，并授权筹委会负责新公司成立前的诸项工作。 2. 新公司应在验资账户开立之日将验资账户通知本协议各方，本协议各方应自新公司验资账户开立之日起【5】个工作日内将全部出资额缴付至新公司验资账户。3. 筹委会应在新公司的注册资本全部到位之日起的二十个工作日之内完成新公司登记注册事宜，本协议各方亦应积极配合。4. 本协议各方应根据本协议的规定缴纳其对新公司的出资额。若任何一方未按本协议规定缴付出资额，则违反规定一方不再享有对新公司出资的权利，亦不享有向新公司推荐董事/监事或推荐高级管理人员的权利；其他守约各方有权按照各自的出资比例分配该部分未缴纳出资额并在约定的时间内缴付出资。第三条 成立嵌入式微型投影光学引擎研发技术联合实验室1.本协议签订【5】个工作日内，由新公司和xx深圳研究生院共同成立“嵌入式微型投影光学引擎研发技术联合实验室”（以下简称“联合实验室”），由各方分别根据需要无偿提供联合实验室所需场地和其他便利。2.联合实验室成立后，由联合实验室提交研发计划报新公司董事会审议，审议批准后由新公司提供研发资金。该实验室首期任务是进行LED微型投影机及光学引擎研制生产，研制成功并达到设计要求后，再推进后续研发工作的合作。第一期合作年限为3年，第二期双方依据第一期发展状况另行商议联合实验室的存续或终止事宜。3.联合实验室主要针对新公司需要的嵌入式微投光学引擎技术进行研发。研发完成的发明创造、技术秘密、技术成果以及申请专利的权利属于新公司所有。 4.联合实验室设理事会，由本协议各方委派代表组成，协商决定实验室专职队伍的聘用、每年的研发计划及资金投入、成果转化后的回报及奖励等政策；聘请行业内专家，成立学术委员会，确定和把握产品的研发方向；指定专人组成联合工作组，负责合作项目的磋商、信息沟通及推进工作。5、联合实验室设主任和总工程师各一名，联合实验室的日常工作将由实验室主任和总工程师主持，实验室主任由新公司委派，总工程师由xx深圳研究生院委派。联合实验室的研发人员由双方分别委派组成。 第四条 保密条款1. 本协议各方保证对本协议内容、以及因签订和履行本协议而获得的有关本协议其他方的商业秘密负有保密义务。2. 在本协议有效期内及本协议其他方的商业秘密成为公开信息之前，未经本协议其他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施防止其现有和将来的董事、高级管理人员、员工和专业顾问等在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议其他方因此而遭受的损失。3. 如果本协议任何一方应法院或其它行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。第五条 本协议的变更和解除1. 本协议签署后，本协议各方经协商一致并签署书面协议可以变更或解除本协议。2. 若乙方在约定的时间内（暂定本年度内）无法完成专利技术的成果转化且制造出可量产的合格产品，其他各方有权要求终止公司的运营或解散公司。3. 如任何有合法职权的政府部门或法院发布命令或已采取任何其他行动，限制或以其他方式禁止本协议项下的交易，则本协议任何一方均可书面通知本协议他方解除本协议。3. 知识产权出资形成的股权退出方式：“清算时资产低于货币出资方的资金投入，则货币出资方按股权比例分割资产，知识产权出资方不参与分割；若清算时资产高于货币出资方的资金投入，则货币出资方优先按股权比例收回本金，高出的部分全部股东按股权比例分割。以上无论那一种情况出现，知识产权出资方均有权收回其当初作价入股的知识产权的所有权。” 第六条 违约责任1. 本协议签署后，本协议各方应严格履行其在本协议项下的义务，否则应承担本协议他方因此而造成的损失。第七条 适用法律及争议解决1. 本协议的订立、效力、履行、变更、转让、终止、解释及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。2. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。本协议任何一方亦可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁结果对各方均具有约束力。3. 发生仲裁时，对于不属于仲裁所涉争议范围内的本协议各方的义务，承担该等义务的一方仍须继续履行。第八条 本协议的签署和生效1. 本协议由本协议各方在本协议文首注明之日签署，自签署之日起生效。第九条 其他1. 未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或本协议项下交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。本协议各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作。2. 本协议各方先前达成的任何口头、书面或其他形式的协议、备忘和通知等与本协议有不一致之处的，以本协议为准。3. 本协议一式三份，各方各执一份，公司备案一份，均具有同等法律效力。(以下无正文) (本页无正文， 为_科技有限公司及深圳xx科技有限公司签署的_科技有限公司合作框架协议的签署页)_公司（章）授权代表：深圳xx科技有限公司（章）授权代表：- 8 -