PPP项目私募基金有限合伙协议.doc
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1、【】(有限合伙)之合伙协议中国 【 市】【 】年【 】月本【】(有限合伙)之合伙协议(“本协议”)由普通合伙人【xx股权投资管理有限公司】与有限合伙人【】及有限合伙人【】于【】年【】月【】日在中国【】市【】区共同订立。普通合伙人【xx股权投资管理有限公司】是依据中华人民共和国(以下简称为“中国”)法律成立的有限责任公司。依据中华人民共和国合伙企业法和其他中国适用法律、法规和本协议的规定,该有限责任公司以普通合伙人的身份与有限合伙人【】及有限合伙人【】本着平等互利的原则,通过友好协商,决定共同投资成立一家有限合伙企业【】(有限合伙),为此,各方达成协议如下:第一条 定义1.1 定义1.1.1 在
2、本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:合伙企业法,指中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”),由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。本有限合伙企业、合伙企业,指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业,即【】(有限合伙)。合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人、执行事务合伙人,指在本协议订立时本有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,即【xx股权投资管理有限公司】。有限合伙人,指【】及【】。优先级有限合伙人,指【】。劣后级有限合伙人,指有限合伙人【】。合
3、伙人登记册,定义见第2.5.5条。人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。违约合伙人,指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。财产份额,指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。出资到账日,指各合伙人缴付的认缴出资到达本有限合伙企业托管账户之日。 认缴出资总额,指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。实缴出资额,指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额。实缴出资比例,指对各合伙人而言,其实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额的比例。被投资项目/公司,指有限合伙企业以股
4、权、债权及法律允许的其他方式对其进行了投资的项目或公司。股权投资,指以出资参与设立公司、对公司进行增资扩股、受让公司股权或股份等方式所进行的对外投资。债权投资,指以委托贷款等形成债权的方式所进行的对外投资。流动性投资,指存放银行、购买国债或购买期限不超过365天的其他固定收益类理财产品。项目投资,指本有限合伙企业对被投资项目/公司进行的股权投资、债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。投资收益,指本有限合伙企业因进行项目投资所取得的除投资成本之外的现金收入。投资成本,指本有限合伙企业因进行项目投资而向相关方支付的所有资金或费用的总和。投资退出日,指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出
5、资金(包括投资本金及投资收益)全额到达托管账户之日。托管人,指受本有限合伙企业委托,对本有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。托管账户,指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。工商变更登记,指本有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。管理费,指作为普通合伙人向本有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价,包含普通合伙人作为执行事务合伙人执行事务的报酬。关联交易,指合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易,包括但不限于对合伙企业合伙人、普通合伙人的投资团队成员(包括核心管理团队成员及投委会成员)在普通合伙人任职期间所投资的项目及正在管理的其他基金已
6、投资的项目进行投资或收购;向合伙人、普通合伙人的投资团队成员任职期间及普通合伙人正在管理的其他基金出售合伙企业已投资项目等。有限合伙企业费用,指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等过程中发生的费用。中国,指中华人民共和国(仅为本协议之目的,未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)。工作日,指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。元,指人民币元。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据2.1.1 全体合伙人同意根据合伙企业法及本协议约定的条款及条件,共同设立一家有限合伙企业。2.1.2 各方同意并承诺,为本有限合伙企业注册登记之目的,将签署所需的全部文件,履行所需的全部程序
7、。2.1.3 本有限合伙企业的营业执照所载成立之日为本有限合伙企业成立之日。2.2 有限合伙企业名称2.2.1 本有限合伙企业的名称为“【】(有限合伙)”。2.3 主要经营场所2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为【】。2.4 合伙目的和经营范围2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的【】,为全体合伙人获取良好的投资回报。2.4.2 本有限合伙企业的经营范围如下:【】。2.5 合伙人2.5.1 本有限合伙企业合伙人设立为【】人,其中普通合伙人【】人,有限合伙人【】人。2.5.2 本有限合伙企业之普通合伙人为【xx股权投资管理有限公司】,普通合伙人的注册地址为【上x】。2
8、.5.3 本有限合伙企业之劣后级有限合伙人为【】(以下简称“【】”),注册地址为【】。2.5.4 本有限合伙企业之优先级有限合伙人为【】,注册地址为【】。2.5.5 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(以下简称“合伙人登记册”),登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息,供合伙人备查。2.6 合伙期限2.6.1 本有限合伙企业经营期限为【】年,自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。2.6.2 根据本有限合伙企业的经营需要,经合伙人会议决议通过,可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。第三条 出资方式、出资额及出资期限3.1 出资方式3.1.1
9、所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。3.2 认缴出资额及认缴出资总额3.2.1 本有限合伙企业成立时,全体合伙人的认缴出资总额为人民币【】元整(小写:【】元)。3.2.2 各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示:普通合伙人认缴出资额(人民币)出资比例xx股权投资管理有限公司劣后级有限合伙人认缴出资额(人民币)优先级有限合伙人认缴出资额(人民币)3.3 出资缴付3.3.1 全体合伙人一致确认,普通合伙人在3.3.2条件满足的前提下方可向有限合伙人发出缴款通知书,列明其应缴付的全部出资金额,有限合伙人在缴付出资通知送达其之日起3个工作日内,将其应缴
10、付的出资金额全部缴付至本有限合伙企业的账户。普通合伙人、劣后级有限合伙人缴付出资的时间不应迟于有优先级限合伙人缴付出资的时间。3.3.2 满足出资的前提条件:(1) 本有限合伙企业已与托管人签署资金托管协议,并开立托管账户;(2) 本合伙企业与【】及【】已合资成立被投资公司,并且【】市相关政府职能部门已与被投资公司签署【】PPP项目协议(名称以实际签署协议为准);(3) 【】市相关政府职能部门申报的【】采用PPP模式建设的报告已获得【】市财政局正式批复文件。3.3.3 各合伙人一致确认,在各合伙人签署本协议之日起30日内一次全额缴付其认缴的全部出资额。3.4 违约责任3.4.1 如任何合伙人未
11、能按3.3款确定的出资时间向本合伙企业缴纳全部出资,该等合伙人即被视为违约合伙人。非违约合伙人可在其后的任何时间向违约合伙人发出通知,要求违约合伙人在收到该通知之日起十个工作日内补救该等违约,缴纳全部出资。如果违约合伙人未能进行补救,非违约合伙人有权在上述十个工作日届满之日后终止本合同,并要求违约合伙人向守约合伙人总共支付相当于其未缴付之认缴出资额10%的违约金。 若守约合伙人如有2个或以上的,则违约金在守约合伙人之间按出资比例分配。3.5 备案3.5.1 依据私募投资基金管理人登记与备案办法(试行)规定,普通合伙人应当在基金募集完毕后20个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案。第四条
12、合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 本有限合伙企业之有限合伙人应为依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体。4.1.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。4.1.3 有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务,不得对外代表本有限合伙企业。4.1.4 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时,应遵守本协议的规定。4.1.5 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为执行合伙事务,具体包括以下情形:(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2) 对本有限合伙企业的经营管理提出建议;(3) 参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所,选择承办本有
13、限合伙企业审计业务的会计师事务所,选择法律顾问,对诉讼案件的律师选择具有建议选择权和否决权;(4) 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告;(5) 对涉及自身利益的情况,查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6) 其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7) 普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8) 本协议约定的或后续补充协议约定的其它情形。4.2 普通合伙人4.2.1 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.2.2 有限合伙企业公章由普通合伙人管理,普通合伙人根据本协议约定为行
14、使职责及权利而使用合伙企业财务章和执行事务代表人名章。4.3 身份转换4.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条 合伙事务执行5.1 合伙事务执行5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议采取的全部行为,均对本有限合伙企业具有约束力。5.2 执行事务合伙人选择程序5.2.1 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。5.3 执行事务合伙人的权限5.3.1 执行事务合伙人执行合伙事务的权利如下:
15、(1) 根据本协议7.1条规定办理本有限合伙企业的投资及其他业务,对于超越本协议7.1条规定的需要递交合伙人大会决议;(2) 经合伙人会议或投资决策委员会批准代表本有限合伙企业对外签署相关合同、协议以及其他法律文件,监督该等法律文件的履行;(3) 根据本协议的约定对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收;(4) 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动;(5) 按照合伙人会议或投资决策委员会批准的程序开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证,管理本有限合伙企业的印鉴及各项证照;(6) 根据合伙人会议或投资决策委员会的决定聘用专业人士、中
16、介机构对本有限合伙企业提供服务;(7) 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册;(8) 经合伙人会议批准,为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等;采取所有可能的行动以保障本有限合伙企业的财产安全,减少因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险;(9) 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项;(10) 法律及本协议授予的其他职权。5.4 执行事务合伙人委派的代表5.4.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表,负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。5.4.2 经有限
17、合伙人书面同意,执行事务合伙人可更换其委派的代表,并办理相应的工商变更登记手续。5.5 执行事务合伙人投资管理信息报告职责5.5.1 执行事务合伙人应当于每自然季度结束后十五个工作日内向有限合伙人提交季度报告,报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。5.5.2 执行事务合伙人应于本有限合伙企业成立后每一年度结束后的第4个月月末制作上一年度的财务报告并向有限合伙人提交。5.6 执行事务合伙人的赔偿责任5.6.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为,致使本有限合伙企业受到损害,执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔
18、偿责任。5.6.2 如合伙企业收到投资收益而执行事务合伙人未按本协议9.1.1条约定分配相关收益的,有限合伙人有权更换执行事务合伙人。5.7 责任的限制5.7.1 执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额,亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任;所有实缴出资额或财产份额的返还及本有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。第六条 有限合伙企业费用6.1 有限合伙企业费用6.1.1 有限合伙企业应承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:(1) 本有限合伙企业年度财务报表的审计费;(2) 本有限合伙企业之财务报表及报告费用,
19、包括制作、印刷和发送成本;(3) 政府部门对本有限合伙企业,或对本有限合伙企业的收益或资产,或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用;(4) 管理费;(5) 托管费;(6) 本有限合伙企业聘请法律顾问为本有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;(7) 本有限合伙企业因涉及诉讼、仲裁而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、保全费、律师费、差旅费及其他必要费用;(8) 经全体合伙人认可由本有限合伙企业承担的与项目投资相关的其他费用。6.2 管理费6.2.1 普通合伙人管理本有限合伙企业事务收取管理费。普通合伙人以本有限合伙企业项下各有限合伙人实缴出资额(若当季各有限合伙人实缴出资额发
20、生变化的,则分段计算管理费)为基数按照【】年的费率收取管理费,普通合伙人有权从本有限合伙企业的投资收益中按季度收取管理费,每季度管理费按照如下方式计算,并于每个自然季度末月【】日支付:每季度管理费=本季各有限合伙人实缴出资总额【】每个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数/365每个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数为上一季度末月【】日(不含)至当季度末月【】日(含)之间的天数;首个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数为有限合伙人实缴出资之日(含)至当季度末月【】日(含)之间的天数;最后一个自然季度内本有限合伙企业实际存续天数为上一季度末月【】日(不含)至本有限合伙企业存续期限届满之日(不含)
21、之间的天数。6.2.2 如当季度本有限合伙企业的投资收益不足以支付普通合伙人管理费,则普通合伙人管理费顺延至下一季度支付。6.2.3 下列费用由普通合伙人自行承担:(1) 普通合伙人委派至本有限合伙企业的所有人员的人事开支,包括但不限于工资、奖金和福利等费用;(2) 与本有限合伙企业管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、差旅费、办公设施费等费用;(3) 第6.1.1条规定之外的其他日常运营经费。6.3 托管费6.3.1 本有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(以下简称“托管人”)对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。全体合伙人一致同意授权托管人有权按照本协议第9.1条、第
22、14.3条等条款约定的收益分配时间及有限合伙人出资额返还时间直接从合伙企业托管账户中扣划投资收益和出资额(如有)到有限合伙人的指定账户。6.3.2 本有限合伙企业发生任何资金支出时,均应遵守与托管人之间的资金托管协议规定的程序。6.3.3 托管事务及托管费以本有限合伙企业与托管人签订的资金托管协议为准。第七条 投资业务7.1 投资限制7.1.1 投资范围:本有限合伙企业以全体合伙人实缴出资总额为限采取股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他方式对被投资项目/公司进行投资,具体为:本有限合伙企业与【】、【】共同出资设立【】,本有限合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的
23、现金,除用于项目投资外,只能以流动性投资方式进行管理。7.1.2 本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保。7.1.3 未经全体合伙人一致通过,本有限合伙企业合伙期限内不得对外举债。7.2 对执行事务合伙人的风险约束机制7.2.1 除本协议已有约定外,本有限合伙企业对外项目投资及投资退出等相关事宜,须经投资决策委员会通过决议后,执行事务合伙人方能具体实施。7.3 投资后管理7.3.1 执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资项目/公司的全部或部分投资之日起,代表本有限合伙企业以投资人/股东的身份依法行使对被投资项目/公司的监督、管理职权,执行事务合伙人应对被投资项目/公司(包括但不限于项目
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