债务融资工具非公开定向发行协议.doc

LWKJ实业集团有限公司XX年度债务融资工具非公开定向发行协议2015年【】月年度债务融资工具非公开定向发行协议目 录第一条 定向工具的发行与认购4第二条 募集资金用途6第三条 信息披露8第四章 定向投资人保护11第五条 发行人的权利及义务14第六条 定向投资人的权利及义务17第七条 保密条款20第八条 协议的变更22第九条 定向工具发行的终止24第十条 信用增进的安排25第十一条 适用法律及争议解决机制26第十二条 协议的生效与终止27附件一 风险提示30一、 本期定向工具的投资风险30二、 发行人的相关风险30一、公司基本情况39二、发行人历史沿革39三、发行人控股股东和实际控制人情况41四、发行人重要权益投资情况42五、发行人治理和组织机构45六、发行人经营情况56七、发行人所在行业状况76八、发行人的竞争优势81九、发行人财务状况84近三年及，发行人无金融衍生品和结构性理财产品交易。112近三年及，发行人无海外投资项目。112十、评级约定112十一、发行人需要说明的其他事项112附录：计算公式114附件三 定向投资人名单及基本情况115附件四 信用增进机构基本情况118附件五 定向工具发行条款与条件119LWKJ实业集团有限公司XX年度债务融资工具非公开定向发行协议（以下简称“本协议”）于2015年【】月由下列各方订立：一、LWKJ实业集团有限公司，作为发行人：法定代表人：XX住所：XX办公地址：XX联系人：【】联系方式：XX二、本协议附件三定向投资人名单及基本情况所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人。3鉴于：1、 发行人是一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式发行（以下简称“本次定向发行”）债务融资工具。本次定向发行已获得发行人有效的内部授权和批准，发行程序符合国家相关法律法规的规定。2、 发行人已聘请GD股份有限公司（以下简称“GD”或“主承销商”）担任主承销商及簿记管理人，聘请HF银行股份有限公司（以下简称“HF银行”或“联席主承销商”）担任联席主承销商。3、 定向投资人均具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）自律管理。4、 本期定向工具系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、中华人民共和国中国人民银行法、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（修订稿）（以下简称“发行规则”）等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定发行。5、 在签署本协议时，所有当事人对协议的所有条款均无疑义，并对当事人有关权利、义务和债务的条款的法律含义有准确无误的理解。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议。第一条 定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为人民币20亿元（RMB2,000,000,000.00元）的定向工具。1.2发行人将于每次发行前确定当期定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。（具体发行条款与条件见附件五）1.3定向投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期次的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。1.4由于非公开定向债务融资工具具有定向发行以及在定向投资人间流通转让等特点，定向投资人应充分了解非公开定向债务融资工具的投资风险、发行人所披露的风险因素（详见本协议附件一）以及发行人基本情况（详见本协议附件二），审慎作出投资决定。1.5登记托管与付息兑付安排：1.5.1本协议项下定向工具为实名记账式债券，在上海清算所进行登记托管。1.5.2本协议项下定向工具的登记托管与付息兑付须按照交易商协会有关自律规则及上海清算所的有关规定执行，主承销商负责协助发行人完成本期定向工具的托管、付息与兑付工作。1.6交易与流通范围：1.6.1本协议项下定向工具的流通转让仅限于本协议附件三定向投资人名单所列明的定向投资人之间。1.6.2本协议项下定向工具的持有人不得向定向投资人之外的其他任何机构和个人转让本协议项下定向工具；由于投资人自行向载于本协议附件三定向投资人名单之外的其他任何机构和个人转让本协议项下定向工具所造成的一切后果，由投资人自行承担。26第二条 募集资金用途2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。具体募集资金用途见附件五定向工具发行条款与条件。2.2如果在当期定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求，发行人应在募集资金用途变更前5个工作日取得定向投资人的同意。2.3募集资金用途变更的程序：2.3.1发行人按照本协议第三条3.1中规定的方式定向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人意见。2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的定向投资人，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后3个工作日内，须通过专人送达、传真或特快邮递方式通知发行人或主承销商。2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后3个工作日内，持有当期定向工具的定向投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后3个工作日内，如果合计持有60%以上（含60%）当期定向工具余额的定向投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一持有当期定向工具的定向投资人有权要求发行人作出合理解释，该等定向投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议第四条4.1、4.2的约定，提请相应的保护措施。第三条 信息披露3.1信息披露方式：发行人应以专人送达、传真、特快邮递、电子邮件或在上海清算所网站、中国货币网公告的方式向定向投资人进行信息披露。本章所要求的信息已由发行人依据在上海清算所网站、中国货币网公告的方式披露的，可不再向定向投资人披露具体内容。3.2发行情况的信息披露：发行人在本协议项下定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向定向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3存续期内定期信息披露：在本协议项下定向工具存续期间，发行人将于每年4月30日以前，向定向投资人披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4重大事项披露：在本协议项下定向工具存续期间，如发行人出现如下重大事项：3.4.1发行人经营方针和经营范围的重大变化；3.4.2发行人生产经营外部条件发生的重大变化；3.4.3发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；3.4.4发行人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；3.4.5发行人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；3.4.6发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；3.4.7发行人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；3.4.8发行人一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；3.4.9发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；3.4.10发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；3.4.11发行人涉及需要说明的市场传闻；3.4.12发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；3.4.13发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；3.4.14发行人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；发行人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；3.4.15发行人对外提供重大担保。应在披露事项发生后的2个工作日内按照本协议第三条3.1约定的方式向投资人披露。3.5付息兑付披露：发行人与本协议项下定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。3.6 其他与信息披露相关的未尽事项，以交易商协会相关自律规范文件的规定为准。第四章 定向投资人保护4.1在本协议项下定向工具存续期间，发行人发生如下事项构成发行人违约事件，定向投资人有权召集定向工具持有人会议，或按照本协议第四章4.2的约定采取相应措施：4.1.1发行人未按照本协议约定向持有定向工具的定向投资人支付本协议项下定向工具应付利息和本金等应付款项；4.1.2发行人未履行本协议项下有关约定（包括但不限于发行人在本协议第五条5.3所做出的陈述和保证以及信息披露、募集资金按本协议约定使用或变更用途等）及交易商协会相关自律规范文件的规定； 4.1.3发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者不履行或违反在其他协议项下的义务，已经或可能影响到其在本协议项下定向工具项下义务履行的； 定向投资人有权召集定向工具持有人会议；或按照本协议第四章4.2的约定采取相应措施。定向工具持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按交易商协会相关自律规范文件的规定执行。4.2约定其他保护措施：4.2.1要求发行人限期纠正违约行为；4.2.2宣布本协议以及发行人与定向投资人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；4.2.3要求发行人赔偿因其违约给投资人造成的损失;4.2.4法律法规规定、本协议约定或定向投资人认为必要的其他措施。4.3对定向工具持有人会议的决议有效性及执行或按本协议第四条4.2约定的保护措施发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。4.4违约应对机制：4.4.1受托机构权责：4.4.1.1发行人发生本协议项下违约事件时，且定向工具持有人会议的决议认为必要时，可由主承销商代理定向投资人开展相关违约的司法程序。4.4.2发行人权责4.4.2.1发行人如未按照本协议约定按期足额履行本协议项下定向工具还本付息义务，除应立即履行相应还本付息义务外，还应就应付未付款项向持有当期定向工具的定向投资人支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的每日万分之五计算，直至实际付清之日止。4.4.2.2如果发行人违反本协议有关约定（包括但不限于发行人在本协议第五条5.3所做出的陈述和保证以及信息披露、募集资金按本协议约定使用或变更用途等）及交易商协会相关自律规范文件的规定，应充分赔偿由此给定向投资人造成的实际损失及由此产生的相关费用（包括但不限于律师费和诉讼费用）。第五条 发行人的权利及义务5.1发行人的权利：5.1.1发行人依法享有按照约定方式使用定向工具募集资金的权利。5.2发行人的义务：5.2.1按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；发行人拟改变募集资金用途的，将依据本协议约定履行必要的程序；5.2.2按照约定向持有定向工具的定向投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；5.2.3接受定向投资人的监督，并在出现本协议约定的发行人违约事件时，按照投资人要求另行提供令投资人满意的担保或者提前偿付定向工具本息及赔付违约金；5.2.4按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5.3发行人的陈述与保证在本协议有效期内，发行人陈述并保证：5.3.1发行人是根据中华人民共和国相关法律注册成立的公司法人，具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且具备充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；5.3.2发行人具备发行定向工具的资格，并已履行了必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，代表发行人的本协议签字人已获授权，不存在任何导致发行人不符合发行及流通转让条件的情况；5.3.3发行人保证定向工具的注册发行符合法律法规和交易商协会相关自律规范文件的规定；5.3.4发行人签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；5.3.5发行人签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章、或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；5.3.6当期定向发行募集所得的资金将严格按照附件五定向工具发行条款与条件载明的用途使用，不会直接或间接用于任何可能违反所适用的法律等有关规定的用途；5.3.7发行人将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行；5.3.8发行人保证为定向工具发行所提交或披露的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。第六条 定向投资人的权利及义务6.1定向投资人的权利：6.1.1定向投资人有权决定是否转让其认购的本协议项下定向工具；6.1.2定向投资人发现发行人发生利益可能受到损害事项时，将依据法律、法规的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利；6.1.3持有本协议项下定向工具的定向投资人依法享有按照约定收取本金和利息的权利；6.1.4持有本协议项下定向工具的定向投资人有权出席或者委派代表出席持有人会议，并按照所持定向工具的额度行使相应表决权；6.1.5交易商协会规定或者本协议约定的其他权利。6.2定向投资人的义务：6.2.1定向投资人具备购买定向工具的资格和资质；6.2.2定向投资人已经取得了参与定向工具发行的全部授权和批准；6.2.3 定向投资人无条件同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；6.2.4接受交易商协会对定向投资人的自律管理；6.2.5地址、传真号码等信息发生变更应及时以书面形式通知主承销商及发行人；6.2.6不得从事任何有损发行人和其他定向投资人利益的活动。6.3定向投资人的陈述和保证在本协议有效期内，任一定向投资人陈述并保证：6.3.1定向投资人是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人；6.3.2定向投资人具备投资定向工具的资格和条件，并已按其应适用的法律办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；6.3.3定向投资人用来购买发行人在前述注册额度内的任意一期次的定向工具的资金是其合法所有或有权处分的合法财产；6.3.4定向投资人签署本协议、履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与其适用的任何法律、判决、命令、裁定、裁决、授权或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，定向投资人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；6.3.5定向投资人签署本协议并履行本协议项下的义务，都不会与其公司章程或内部规章、或以定向投资人为一方或定向投资人受其约束的任何合同或协议的任何规定或约定有抵触，或导致对上述规定或约定的违反，或构成对上述规定或约定的不履行或不能履行；6.3.6定向投资人认可本协议第五章列明的信息披露标准和方式，认可本协议关于发行人基本情况的描述；6.3.7定向投资人认购定向工具前，已了解并确定承担申购行为可能引致的投资风险；6.3.8定向投资人将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行；6.3.9定向投资人向发行人及其他定向投资人提供的全部资料是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第七条 保密条款7.1任何一方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除本协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，不向任何人或机构透露上述保密资料。7.2上述第7.1款保密资料包括但不限于本协议和发行人因本协议项下定向工具的发行和流通转让向投资者披露的全部信息，但不适用于下述保密资料： 7.2.1有书面记录能够证明本协议项下相关工作之前已为接受方所知的资料；7.2.2非因接受方违反本协议而已公开的资料；7.2.3接受方在未违反其对披露方承担的保密义务的情况下从第三方获得的信息；7.2.4经保密信息提供方同意后披露的信息。7.3每一方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。7.4接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。7.5一方有权根据法律法规、交易商协会相关自律规范文件及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。但是，在不违反法律法规、交易商协会相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。7.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商协会相关自律规范文件的公布或披露。7.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。7.8本协议保密期限于本协议签署之日起生效。除本协议另有规定外，本协议保密期限截至本期定向工具最后一期利息随本金一起兑付完毕之日后三年止。第八条 协议的变更8.1协议签署方协商一致，可有效修改协议约定。8.2本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过主承销商通知发行人，在通知发出后的3个工作日内，除非发行人通过书面形式表示不同意，则拟新增的投资人单方面签署本协议后即视为发行人接纳其加入本协议、并同意其成为与已签署本协议的投资人有同等权利义务的定向投资人。8.3关于本协议其他事项变更程序的约定：8.3.1本期定向工具到期前，本协议的变更和解除需符合以下任一条件：8.3.1.1 因相关法律、法规或规范性文件的强制性规定要求变更或解除的；8.3.1.2经发行人和持券投资人以所持本期定向工具总额三分之二以上同意的。8.3.2 本协议变更或解除的程序为：8.3.2.1本协议因上述8.3.1的原因而变更或解除的，发行人和主承销商应当向持券投资人发出书面通知，本协议自该书面通知送达之日变更或解除。8.3.2.2本协议因上述8.3.2的原因而变更或解除的，需由发行人或持有本期定向工具总额50以上的持券投资人向其他各方书面提议，并获得发行人及全体持券投资人以所持本期定向工具总额的三方之二以上同意。8.3.2.3 在本协议符合变更或解除的条件后，对本协议的变更或解除仍持反对意见的持券投资人，有权在十个工作日内将其所持本期定向工具转让给其他定向投资人；若十个工作日内未完成转让的，该持券投资人有权要求发行人以其所持定向工具的面值加计持有期间尚未获得偿付的利息回购该持券投资人所持的本期定向工具，发行人应在该等持券投资人发出书面通知后十个工作日内完成回购。8.3.3 因不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争、主管机关相关政策变化及其他双方以文字形式认可并追加的双方不能预见的、不能控制及不能避免的情况）致使发行人取消发行计划或者对发行计划进行重大调整，或致使定向投资人或双方不能实际履行本协议全部或部分或者从实质上丧失履行价值，虽经诚实善意努力仍无法排除，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力事故及协议不能履行或者部分不能履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。8.3.4如因当事人延迟履行本协议规定的义务，之后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。第九条 定向工具发行的终止9.1如发生下列情况，各方应首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，定向投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，发行人收到书面纠正的通知后15日内仍不纠正的，定向投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：9.1.1有证据表明本期定向工具发行前，发行人不符合中国人民银行或其他监管机构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；9.1.2发行人违反或不履行按本协议的约定；9.1.3发行人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；9.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行定向工具偿还能力的时间；9.2如发生下列情况，发行人有权向定向投资人发出书面通知，取消定向投资人的认购资格：9.2.1定向投资人违反或不履行按本协议规定的各项义务；9.2.2定向投资人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；9.3定向工具发行因协议规定的事项发生而终止时，协议各方在协议项下的全部或部分责任即行终止，但这种终止不影响任何已形成的权利或主张，也不影响各方因本协议中作出的承诺及保证而应承担的责任。第十条 信用增进的安排10.1本协议项下无信用增进的安排。第十一条 适用法律及争议解决机制11.1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。11.2若本协议项下发行人和定向投资人在协商开始日后15天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则在北京以仲裁方式解决，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。11.3针对本协议任何争议条款所进行的仲裁或诉讼不影响本协议其他条款的效力和继续履行。第十二条 协议的生效与终止12.1生效条件12.1.1各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；12.1.2本协议项下的定向工具已在交易商协会注册；12.1.3发行人和主承销商之间的承销协议正式签署并已生效；12.2本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。12.3本协议未尽事项应另行订立书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，补充协议有优先效力。12.4本协议附件构成协议不可分割之一部分。12.5本协议正本壹式贰拾份，各方各持壹份，其余报送有关监管机构。（以下无正文）112（本页为LWKJ实业集团有限公司XX年度债务融资工具非公开定向发行协议之签字页，本页无正文）发行人：LWKJ实业集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签章） 年 月 日（本页为LWKJ实业集团有限公司XX年度债务融资工具非公开定向发行协议之签字页，本页无正文）定向投资人： 申万宏源证券有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签章） 年 月 日附件一 风险提示购买本期定向工具的投资者，应自行判断和承担投资风险。在评价和购买本期定向工具时，定向投资人应当认真阅读本协议及有关的信息披露文件，并特别认真地考虑下述各项风险因素：一、 本期定向工具的投资风险（一） 利率风险本期定向工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和信用评级水平确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期定向工具在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期定向工具的收益水平带来一定的不确定性。（二） 流动性风险本期定向工具发行后，将限定在银行间市场特定数量的机构投资人范围内流通转让，存在一定的流动性风险，发行人无法保证本期定向工具在特定数量的机构投资人之间流通转让的交易量及活跃性。（三） 偿付风险在本期定向工具的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期定向工具不能按期得到偿付。二、 发行人的相关风险（一）财务风险1、短期偿债压力较大的风险发行人流动负债主要由短期借款和应付票据构成。2012-2014年，公司流动负债余额分别为239,435.85万元、275,822.09万元和369,792.04万元，占当期总负债的比重分别为90.27%、87.48%和92.06%，占比较高，存在一定的短期偿债压力。2、应收款项回收风险和未计提坏账准备风险2012-2014年末，发行人应收账款和其他应收款合计为173,181.00万元、165,078.43万元和178,716.08万元，占总资产的比重分别为18.76%、16.49%和15.39%。发行人应收款项和其他应收款总额在总资产中的占比相对较高。未来随着发行人经营规模持续快速增长，应收款项余额有可能逐年增加。同时，发行人应收账款和其他应收款账龄均在一年以内，未计提坏账准备，未来如果发行人应收账款出现坏账情况，将对发行人经营情况产生一定影响。3、公允价值变动的风险2012-2014年末，发行人营业利润分别为82,345.81万元、59,818.19万元和86,806.78万元；2012-2014年，公司公允价值变动收益分别为31,936.00万元、7,300.00万元和5,038.44万元，主要为投资性房地产公允价值变动收益。近三年发行人公允价值变动收益分别占利润总额的40.58%、12.31%和5.81%，呈逐年下降。投资性房地产具体包括：发行人坐落于北京望京地区的洛娃大厦AB座（不包括自用二层）、C座、顺义金潮玉玛国际酒店和平谷丫髻山酒店，共四处房产。四处房产均为母公司持有。发行人近三年营业利润波动较大，主要源自公允价值变动收益的大幅波动。综上，虽然发行人主业盈利能力较强，但公允价值变动收益对利润贡献较大，存在一定的利润波动风险，同时由于房地产政策及房价的不确定性，未来投资性房地产对资产以及所有者权益变动存在一定风险。4、受限资产占比较高风险发行人以房屋及土地使用权等以抵押或质押的方式向银行申请借款。发行人受限的资产主要包括：银行承兑汇票保证金、丫髻山酒店房产、洛娃大厦ABC座房产、洛娃日化工厂、阿荣旗乳品厂、阿荣旗饲料厂房产等。截至2014年末，发行人因抵押和质押而受限的资产账面价值合计296,935.25万元，占净资产的比为39.08%，占比较高，对发行人资产流动性有一定影响。5、对外担保风险截至2014年末，发行人对外担保余额为27,950万元，占同期公司净资产的3.68%，发行人对外担保全部为北京紫铜鸿发矿业投资有限公司。如果未来不能按期还款，发行人将履行代偿义务，将会影响发行人的资产、盈利等。6、盈利能力波动风险2012-2014年，发行人EBITDA值分别为104,338.65万元、94,370.52万元和119,965.37。发行人净资产收益率2012-2014年分别为10.87%、7.22%和10.39%。从长期来看，尽管发行人主营业务盈利能力稳健，但是鉴于目前发行人盈利来源的结构情况其盈利能力仍具有波动风险，可能对偿债能力产生影响。此外由于发行人是农业产业化龙头企业和高新技术企业，享受国家所得税减免的优惠政策。发行人有可能在政策变动的情况下丧失一部份盈利。7、存货跌价风险截至2014年12月31日，发行人存货余额合计92,032.31万元，其中库存原材料余额29,848.87万元，占存货总余额的32.43%；库存产品余额53,325.95万元，占存货总余额的57.94%。原材料存货中以日化产品原材料为主，库存产品存货中以乳制品存货为主。由于日化产品原材料多为用途广泛，价格稳定的初级化工原料或产品，因此存货跌价风险较小。而乳制品存货受市场环境变化的影响较大，在特殊时期内产品需求波动明显，具有潜在的跌价风险，而存货跌价将有可能影响发行人的短期变现能力和盈利能力。8、投资性房地产公允价值变动风险发行人2012-2014年，投资性房地产分别为217,017.00万元、224,317.00万元和229,355.44元，投资性房地产主要包括发行人坐落于北京望京地区的洛娃大厦AB座（不包括自用二层）、C座、顺义金潮玉玛国际酒店和平谷丫髻山酒店，共四处房产。2012-2014年，公允价值变动损益分别为3.19亿元、0.73亿元和0.50亿元。投资性房地产按照公允价值方式进行计量，每年进行评估。未来如果市场发生变动，将有可能发生公允价值降低，从而影响发行人的净利润及其所有者权益情况。9、无形资产中土地使用权占比较高的风险2012-2014年，发行人无形资产分别为199,993.97万元、194,992.21万元和193,092.35万元，主要由洛娃商标、草场及牧场土地使用权及软件构成，虽然按正常使用年限进行摊销导致逐年下降，但金额仍较大，其中草场及牧场土地使用权均为外购资产，以其购买时评估价值进行入账，后续不进行重估新增。虽然发行人草场及牧场使用价值较高，但如出现包括自然灾害、不可抗力导致的污染等情形，将导致其价值出现下滑，可能对发行人资产构成造成不利影响。10、资本公积较大的风险2012-2014年末，发行人资本公积分别为318,871.36万元、318,871.36万元和317,656.17万元，其中主要构成部分为嵯岗牧场及草场（14万亩），合计为230,166.06万元，该金额为上述土地使用权评估价值与初始投资成本差额，金额较大。虽然发行人草场及牧场使用价值较高，但如出现包括自然灾害、不可抗力导致的污染等情形，将导致其价值出现下滑，可能对发行人所有者权益造成不利影响，导致所有者权益减小。11、未分配利润较大风险2013年末，发行人未分配利润达到344,331.12万元，较2012年末增加26,267.30万元，增幅为8.26%，占所有者权益的比重达50.20%。2014年末，发行人未分配利润达到419,408.15万元，较2013年末增加75,077.03万元，增幅为21.80%，占所有者权益的比重达55.20%。发行人发行人近年未分配利润波动较大，虽然发行人大股东未来三年承诺不进行分红，但鉴于发行人未分配利润金额较大，一旦临时出现利润分配情况，可能对发行人造成流动性压力进而引发偿债能力下跌的危险。12、未使用授信额度较小风险截止到2014年末，发行人在各家银行授信总额485,152.00万元，已使用授信额度371,052.00万元，剩余未使用授信114,100.00万元。鉴于发行人生产规模不断扩大，营运资金需求量日益上升，未使用授信额度较小可能在一定程度上构成对发行人的流动性压力，进而形成偿债风险。（二）经营风险1、经济周期风险近年来随着国民经济的快速发展，我国食品行业的生产与消费增长很快，但市场需求及价格波动幅度较大。随着经济开放和全球一体化进程的推进，国内乳业产品市场对国际乳业产品价格周期性波动的敏感度也在不断增强；另一方面，由于全球原料奶价格波动较大，乳制品行业利润空间受到挤压。虽然发行人上下游较为稳定，盈利的能力受影响较小，但收入的大幅波动，仍将对发行人的经营效益造成一定的影响。未来，宏观经济周期的波动，将对居民消费能力和意愿强弱的影响更加明显，从而进一步影响发行人的生产经营和产品销售。2、市场竞争风险随着生活水平的日益提高，我国居民对快消行业的需求层次也在不断上升，从基本的需求上升到了求新、求变、求质的多元化需求。日化行业同类同质可替代商品相当多，居民的品牌忠诚度较低，我国从事日化洗涤品生产和加工的企业众多，如蓝月亮、立白和雕牌等，市场竞争日益激烈。此外，随着国际日化行业巨头纷纷参与到国内市场的竞争中来，日化行业的竞争将更加激烈。虽然发行人洗衣液、洗洁精、洁厕剂等产品在各领域内，凭着先进的科学技术及产品创新均有一定的竞争优势，但仍面临着较大的市场竞争风险。从乳制品行业来看，未来10年，中国将会面临“原料奶短缺”的局面。尽管发行人目前采取“公司+农户+基地”的经营模式，奶源紧缺对发行人整体经营影响不大。但伴随着未来原奶短缺成为整个行业的共性问题这一事实，乳制品生产的行业内竞争风险有可能对发行人的经营构成风险。3、突发事件及不可抗力等引发的经营风险发行人所处的乳品行业近年来发生了一些事故，例如“三聚氰胺”、“倒奶事件”等，上述事件虽然和发行人无关，但造成的社会广泛关注亦对发行人的经营造成了一定影响。因此，发行人存在突发事件引发的经营不确定性。疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜牧业的最大风险。公司的畜牧场爆发乳牛疾病可能会严重影响产奶能力及产奶量。尽管公司已就乳牛疾病的损失投购保险，并在疾病爆发时获得政府补偿，但不能保证弥补爆发疾病所带来的经营损失。到目前为止，公司的畜牧场并未爆发重大疾病。然而，倘若本公司畜牧场爆发任何主要疾病，如口蹄疫、牛结核或任何其他严重疾病，均可能导致公司的原料奶产量大幅下降，这都可能对公司业绩和财务状况造成重大不利影响。地震、塌方、泥石流、山体滑坡等地质灾害会对公司的运营产生直接的影响，造成公司收入减少、成本上升。因此，自然灾害的发生会对公司的整体经营业绩产生不利影响。（三）管理风险1、食品安全风险乳品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，因此受到社会的广泛关注。任何生产或质量安全事故，都将对发行人的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。乳品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求较高，发行人现有的乳品业务涉及的环节虽不多，但若在其中某环节出现质量问题可能对发行人的整体业务产生不利影响，如“三聚氰胺”等问题奶粉事件，同时也对发行人的危机处理、食品质量管理等能力提出较高的要求。2、多元化经营管理风险多元化的经营加大了公司的管理难度。发行人在经营中所从事的行业分布较广、跨度大，涉及到了食品产业及日化产业，此外还有其他非食品业务。每个行业都有其特有的行业特征和管理要求，因此对发行人集团化的管理水平及具体行业的经营能力都有较高的要求，发行人经营管理团