增资协议-详细版.doc
《增资协议-详细版.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《增资协议-详细版.doc(45页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、【】与【】之增资协议二O一四年 - 1 -目 录第1条定义和解释- 3 -第2条本次投资安排- 6 -第3条本次投资的交割- 8 -第4条业绩目标与公司治理- 10 -第5条管理层及核心人员的聘用准则和合同- 13 -第6条上市与定向增发计划- 14 -第7条股东权利及限制- 14 -第8条赎回安排- 16 -第9条知情权- 17 -第10条【】公司的陈述与保证- 18 -第11条投资方的陈述与保证- 19 -第12条保密- 19 -第13条违约责任- 20 -第14条适用法律及争议的解决- 20 -第15条强制执行公证- 20 -第16条通知- 21 -第17条协议生效及终止- 22 -第1
2、8条其它- 23 -附件一:陈述和保证- 26 -附件二:保密及竞业禁止协议- 35 -附件三 公司信息披露- 42 -附件四:实际控制人承诺函- 44 -【】与【】之增资协议本【】(以下简称“本协议”),由下列双方于2014年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”) 北京市朝阳区签订: 1. 【】以下合称“投资方”),是依中国法律合法成立和存续的【】,其营业执照注册号分别为【】,投资方住所:【】执行事务合伙人委派代表:【】,联系电话:【】传真:【】;北京办公地址:【】。2. 【】(以下简称“【】”),一家依中国法律合法成立和存续的有限责任公司,其营业执照注册号为:【】,住所:【】,法人代
3、表人:【】,联系电话:【】,传真:【】。鉴于:1. 【】公司为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币【】万元,其中:【】至本协议签订之日合计持有【】公司【】%的股权,其余股东共同持有剩余【】%的股权。2. 公司主营业务为:【】。3. 投资方为依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业。4. 投资方同意依据并受限于本协议的条款和条件认购【】公司新增注册资本人民币【】万元,投资方本次投资总额为人民币【】万元,按每元注册资本约为【】元的价格增资,本次投资后投资方持有【】公司【】%的股权。5. 【】公司原股东同意投资方本次投资且放弃优先权,并全力支持和配合【】公司依照中国
4、法律的规定履行与本次投资相关的审批、登记及备案手续。第1条 定义和解释本协议中使用的下列术语应具有以下含义:本协议系指【】及其附件,以及对其的全部有效修订及补充。【】公司系指【】。原股东系指本次投资相关的工商变更登记完成前在【】工商行政管理局登记在册的【】公司的全体股东,包括【】。实际控制人系指【】。其他股东系指【】。跟投机构系指与投资方同时对【】公司进行增资的投资机构和/或自然人。管理层和核心人员系指包括【】法定代表人【】在内的公司以及其控股子公司的管理层和核心技术管理人员(详见附件三中“管理层和核心人员名单”)。投资方系指【】。本次投资系指投资方根据本协议第2.1条的约定认购【】公司新增注
5、册资本的交易安排。交易文件系指本协议第2.3条提及的本次投资涉及的相关文件。实际控制人协议系指投资方与实际控制人根据本协议约定的内容就本次投资的相关事项另行签订的【】之实际控制人协议】。投资款系指本协议第2.1.1条提及的投资方的投资总额人民币【】万元。利润保证年度系指2014、2015或2016年之完整年度。保证净利润系指公司在利润保证年度保证实现的经投资方认可的会计师或会计师事务所审核确认的净利润。知识产权指(i)版权、专利、著作权、专有技术、商业秘密、数据库权利,商标、服务性标记及设计权利等由人类智力活动而产生并依法享有的权利(无论已注册或未注册);及(ii)该等权利正在申请注册及申请注
6、册完成的权利。控股子公司担保方指(i) 【】公司直接持有51%以上股权的被投资企业;及(ii) 【】公司通过前述(i)被投资企业持有51%以上股权的被投资企业。【】关联方指(i)直接或间接地控制【】公司的主体;(ii)由前项所述主体直接或间接控制的除【】公司及其控股子公司以外的主体;(iii)持有【】公司5%以上股权的股东或一致行动人;(iv) 【】公司以及直接或间接地控制【】公司的主体的董事、监事、高级管理人员;(v)任何与以前各项所述的主体关系密切的家庭成员,包括其配偶、年满18周岁的子女、父母及兄弟姐妹;以及(vi)以前各项所述的主体直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除【】公司或
7、其下属公司以外的其他主体。关联交易指【】公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。工作日自然日 指除星期六、星期日或中国法定节假日之外的日子。指公历日,本协议中未指明为工作日的,均为自然日。登记管理机关系指工商行政管理局。许可系指任何登记、备案、允许、同意、公证、证照、特许、核准、批准及许可。不可抗力指(i)双方不可预见、无法控制或虽可预见但不可避免的,(ii)发生在本协议签署之日后,且(iii)阻碍任何一方全部或部分履行协议的任何事件。不可抗力事件包括但不限于公敌行为、非因一方疏忽或不当行为所引起的火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害、流行病、战争。元如非特指,
8、本协议下金额计算单位元系指人民币元。中国法律指中国官方公布并可为公众获得的法律、行政法规和规范性文件,就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律、法规和规范性文件。生效日系指本协议生效之日。投资款交割日系指投资方按本协议第2.2条的约定将投资款支付至【】公司指定账户之日,如投资款分期支付,则每期投资款支付日为该期投资款的交割日。投资款完全交割日系指投资方将全部投资款按本协议2.2条的约定支付至【】公司指定账户之日。过渡期系指本协议签署日至投资完成日的时间段。投资完成日系指登记管理机关就本次投资完成工商变更登记后向【】公司核发新的营业执照之日。重大不利影响系指可合理预期对【】
9、公司股权、业务或资产、债务、权益、内部控制、利润、财务状况、运营结果、现金流、资产变现能力产生重大不利作用的事实、事件、条件、状况、变化、影响或发展,但是不包括对整体经济或产业产生影响的条件、状况、变化、影响和发展。第2条 本次投资安排2.1 投资方式2.1.1 双方确认,投资方本次投资总额为人民币【】万元,用于认购【】公司新增发行的【】万元注册资本,其中万元计入【】公司注册资本,而【】万元计入【】公司资本公积。本次投资完成后投资方持有【】公司【】的股权,即万元注册资本出资额。其中,【】投资金额为人民币【】万元,持有【】公司【】%的股权,即【】万元注册资本出资额,【】投资金额为人民币【】万元,
10、持有【】公司【】%的股权,即【】万元注册资本出资额。2.1.2 于本次投资时,原股东确认放弃对投资方该次认缴【】公司新增注册资本出资额的优先认缴权以及与本次投资相关的其他反摊薄/反稀释的权利(如有),并同意就本次投资做出股东会决议,授权实际控制人与投资方签署本增资协议。2.1.3 投资方于本次投资中投入【】公司的资金仅用于【】公司主营业务的发展,【】公司不得借贷给其他方使用,也不得用于投资或持有股票等金融性资产。2.1.4 本次投资完成后,【】公司的股权结构为:【】2.1.5 【】公司确认,于本次投资时,本次跟投机构(如有)对【】司进行增资的增资价格和条件不得低于投资方的增资价格和条件。如本次
11、跟投机构的增资价格和条件低于投资方的增资价格和条件,则投资方有权按照跟投机构的增资价格和条件进行本次投资。2.2 交易步骤于本协议签署并生效后,本协议双方应互相配合办理相关手续,尽快促成本协议第3.1条约定的增资先决条件的成就。在本协议第3.1条约定的增资先决条件满足后的2个工作日内,【】公司应向投资方提供相关支持文件及确认函,通知投资方增资交割先决条件已经满足,投资方在收到通知后的3个工作日内应进行确认,如投资方对此无异议,投资方应收到通知后十五(15)个工作日内支付第一笔投资款人民币【】万元,在第一笔投资款支付后二十(20)个工作日内支付第二笔投资款人民币【】万元。支付账户信息如下:账户名
12、称:账号:开户行:2.3 本次投资完成后形成的相关交易文件双方同意,为完成本次投资,下列交易文件应当由文件相关方进行有效地签署:(1) 【】公司股东会和董事会已通过有效决议,批准签署和履行本协议及其项下交易;(2) 双方有效签署本协议;(3) 就本次投资,原股东与投资方签署本次投资后【】公司适用的公司章程,公司章程应明确在本次投资各步骤完成后【】公司的股权结构及【】公司股东之间的权利和义务,并确保在【】公司原章程规定的董事人数基础上,投资方有权增加提名1名董事,原股东、【】公司应确保该名董事的当选;(4) 【】公司、控股子公司的管理层和核心人员与【】公司及控股子公司签署保密及竞业禁止协议;(5
13、) 实际控制人与投资方根据本协议的约定,另行签订实际控制人协议,并办理强制执行公证,获得公证书,相关公证费用由【】公司承担;(6) 实际控制人协议约定的担保方就实际控制人协议项下实际控制人的补偿和回购义务承担无限连带保证责任,签署相应的保证合同,并办理强制执行公证,获得公证书,相关公证相关费用由【】公司承担;(7) 【】公司实际控制人签署承诺函(见附件四)。第3条 本次投资的交割3.1 交割先决条件除非投资方书面豁免某项先决条件,本协议约定的增资交割先决条件为:(1) 协议双方或相关主体已有效签署本协议第2.3条规定的相关交易文件;(2) 【】公司及实际控制人不存在违反第3.4条、附件一所列陈
14、述与保证之处。3.2 交割在本协议第3.1条约定的增资先决条件满足后,投资方应按照本协议第2.2条的约定将投资款付至【】公司提供的账户。3.3 交割日后安排(1) 【】公司应在收到第一笔投资款后的10个工作日内,向工商管理机关申请办理本次投资的工商变更登记、修订章程和投资方董事的备案手续,【】公司应在完成工商变更后2个工作日内向投资方交付该等经【】公司盖章确认的工商变更登记文件复印件 (包括修订的【】公司章程、工商变更登记表、营业执照等);(2) 若【】公司未按本协议约定(包括因【】公司不配合提供相关文件资料和签署相关法律文件导致的情形)向工商管理部门申请办理本次投资的工商变更登记,且逾期超过
15、20个工作日的,或【】公司在投资款完全交割日后的40个工作日内仍未完成本次投资的工商变更登记手续的,投资方有权以书面通知的形式提出解除本协议,【】公司应于收到解除本协议的通知后5个工作日内,向投资方退还投资方已经支付的全部投资款,并加算该笔款项12%的年息(计息期间为自每笔投资款支付至【】公司账户之日起算至【】公司返还全部投资款本金之日止)。【】公司实际控制人对上述款项的返还承担无限连带责任;(3) 【】公司违反本协议上述约定,向投资方退还投资方已经支付的全部投资款的,应按以下顺序进行清偿:(a)违约金;(b)该笔款项自收到之日起至退还之日止的银行同期贷款利息(以同期银行贷款基准利率计);(c
16、)返还投资款本金。3.4 股东权益的享有和过渡期安排(1) 【】公司确认,于投资完成日前,【】公司不得作出利润分配决议及实施利润分配。(2) 在过渡期内,【】公司保证并应促使原股东同意:(i) 除【】公司本次投资及经投资方认可的跟随本次投资的情形外,在影响投资方所持【】公司股权比例及估值的前提下,【】公司不进行本协议约定以外的注册资本变更,或股权结构变更或者同意、安排或保证进行任何前述之行为;(ii) 不在日常业务范围之外收购或处置或者同意收购或处置【】公司及控股子公司的任何资产、承担或产生或者同意承担或产生任何负债、义务或费用(实际的或者或有的)、或提供对外担保正常借贷展期或续期除外;(ii
17、i) 未经投资方书面同意,不提前清偿【】公司及控股子公司未到期债务,不以【】公司或控股子公司的股权设定质押担保(【】公司已向投资方披露的【】公司已经设定的股权质押担保除外);(iv) 未经投资方书面同意,不宣布、支付或安排【】公司、控股子公司的股权分配、股息分配或者任何形式的利润分配;(v) 不对包括【】公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东会或董事会决议(为履行本协议所必需的除外);(vi) 未经投资方书面同意,不设置或安排有关【】公司任何形式的期权或类似计划,不得大幅度提高员工的工资或有关福利待遇;(vii) 【】公司及控股子公司正常经营,维持各重要合同的继续有效及履行,不得终止
18、或促使【】公司的管理层终止任何【】公司、控股子公司签订的重大协议,或签订任何与现有重大协议相冲突的任何其他协议;【】公司、控股子公司现有净资产不得发生非正常减值导致【】公司无法正常经营生产;(viii) 【】公司及控股子公司作为连续经营的主体,不存在亦不得有任何违法、重大违规的行为;(ix) 不得发生其它可能对投资方造成重大不利影响的行为。第4条 业绩目标与公司治理4.1 业绩目标【】公司保证:(1) 2014年完整年度,【】公司实现并经投资方审核确认的净利润不低于(包括本数)人民币4,500万元;(2) 2015年完整年度,【】公司实现并经投资方审核确认的净利润不低于(包括本数)人民币5,5
19、00万元;(3) 2016年完整年度,【】公司实现并经投资方审核确认的净利润不低于(包括本数)人民币6,700万元。如果【】公司在上述任一利润保证年度经投资方和【】公司双方审核确认的实际净利润低于相应利润保证年度的保证净利润,则投资方有权要求【】公司实际控制人向投资方提供如下金额的业绩补偿,【】公司实际控制人应在收到投资方的书面通知后的十(10)个工作日内以现金方式履行业绩补偿款支付义务:任一利润保证年度的业绩补偿金额=投资方投资金额3,000万元(1-【】公司相应年度实际完成净利润相应利润保证年度的保证净利润) (1+12%)。本条款所指的净利润,以利润保证年度经双方认可的会计师或会计师事务
20、所审核确认的【】公司扣除非经常性损益后归属【】公司所有的净利润结果为计算依据。【】公司完成相应利润保证年度保证净利润的90%及以上的,视同于完成该相应利润保证年度的保证净利润,【】公司实际控制人无须履行业绩补偿义务。4.2 董事会(1) 自本次投资完成日起,投资方有权在原董事人数基础上增加提名1名董事(亦即董事会中1名董事的候选人由且仅由投资方负责推荐),【】公司保证,各原股东或其委派董事对投资方提名的董事候选人投赞成票,以确保投资方提名的候选人当选为【】公司的董事。投资方提名董事任期3年,连选连任。非经投资方同意,不得更换或撤免投资方提名董事。但该董事任职过程中出现公司法及其他法律法规或规范
21、性文件以及【】公司章程规定的不得担任董事职务的情形除外,届时投资方应当及时提出另外人选。(2) 董事会定期会议应每半年召开一次。董事会的召集、召开应按照公司法的有关要求进行,并经由三分之二以上(包括本数)董事出席方可有效。董事会会议通知应至少提前十(10)日以传真并特快专递原件方式发出,会议通知应列明拟审议的事项、开会日期和地点。董事应在收到会议通知后的二(2)日内以传真回函或签收特快专递方式确认。若在董事会会议召开前第三(3)日,【】公司仍未收到董事前述确认的,董事长应将会议拟审议的事项、开会日期和地点按上述通知方式再次通知相关董事。经履行上述通知程序后,董事不亲自参加会议也不委托其他董事参
22、会并投票的,视为该董事对该次董事会所审议事项投弃权票。(3) 根据中国法律或者【】公司章程规定必须经董事会三分之二以上(含本数)董事同意的事项及下列事项均需经【】公司全体董事的三分之二(其中须有投资方委派的董事)以上表决通过,方可作出决议:i. 【】公司的章程(含议事规则等)中对股东权利或权益有实质性影响(包括增资、减资、合并、分立、清算等)条款的增补、修改或删除;ii. 收购、兼并或合并(包括股权收购和收购其他企业的资产或业务,不包括【】公司日常经营涉及的销售、原材料或成品采购、购置固定资产等行为);iii. 出售全部或者【】公司30%以上的资产;iv. 【】公司改变或扩展业务范围,单笔金额
23、超过500万元或年度累计金额超过1,000万元的交易,以及投资于【】公司上下游业务之外的业务;v. 【】公司年度财务预算;vi. 向【】公司股东提供借款;vii. 指定或改变年度审计机构,以及改变会计政策、会计估计;viii. 【】公司的上市计划,包括上市地点、上市时间、上市估值等;ix. 年度财务预算外,单笔超过人民币500万元或年度累计超过1,000万元的贷款或其他非主营业务引起的债务(含或有债务);x. 提供对第三方的任何担保或保证;xi. 【】公司向外部单位(不包括附属子公司)提供单笔500万元以上或年度累计1,000万元以上的资金(包括委托贷款及符合法律规定的资金拆借,不包括正常业务
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 增资 协议 详细
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【丰****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【丰****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。