地下管廊PPP项目增资扩股协议.doc
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1、xxxx地下工程管理有限公司增资扩股协议书甲方:xxxx投资集团有限公司乙方:xx局集团有限公司二xx年三月目 录第一章 增资扩股3第二章 合资各方的责任4第三章 股权转让5第四章 公司治理5第五章 公司员工6第六章 公司财务、会计及利润分配7第七章 经营期限、解散和清算7第八章 违约责任9第九章 协议书的变更、终止与解除9第十章 争议解决10第十一章 附则10甲方:xxxx投资集团有限公司住所地:xxx法定代表人:x,董事长。乙方:xx局集团有限公司住所地:xxx法定代表人:x,董事长。鉴于:1、xx市人民政府批复了xx市城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目实施方案;2、乙方于x年 月 日
2、与xx市住房和城乡建设委员会签订了xx城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目特许经营协议(以下简称“特许经营协议”);3、xx市人民政府指定甲方作为国有出资主体与乙方重组项目公司投资、建设、运营xx城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目(以下简称“本项目”);4、为了加快本项目进度,甲方已独资成立xxxx地下工程管理有限公司作为项目公司(以下简称“公司”)。根据合同法、公司法和其他有关法律法规规定,甲乙双方本着互惠互利,合作共赢的原则,就乙方对项目公司进行增资扩股、共同推进本项目的投资、建设与运营特订立本协议,以资共同遵守。第一章 增资扩股1.1 甲方已对公司实缴出资人民币436.30万元人民
3、币。本协议签订后30个工作日内,乙方对公司增资人民币3926.70万元人民币,折股比例为1:1,本次增资扩股后乙方在公司的出资比例为90%,增资前后对比表如下:甲方乙方合计增资扩股前出资比例100%0100%增资扩股后出资比例10%90%100%1.2 公司的经营业务范围:地下综合管廊投资、建设、运营与维护。1.3 自乙方全部认缴出资到达公司账户之日,乙方即成为公司股东,持有公司90%股权比例,享有公司股东权益,公司根据出资情况向股东颁发股东名册和出资证明书(法定代表人签字,公司盖章)。1.4 本次增资扩股要依法依规进行。乙方全部认缴出资到达公司账户后,甲方即负责召开股东会,依照本协议的约定修
4、改公司章程(经修订的章程将替代公司原章程),同时做出符合工商变更登记要求的股权变更股东会决议,之后及时向工商登记机关申请相应的股东、章程、法定代表人等事项的变更登记。1.5甲方披露的公司债权债务乙方承诺予以承担,甲方未披露的不予承担。评估基准日至实际交割日产生的与本项目无关的债权债务由甲方承担。第二章 合资各方的责任2.1 各方应各自负责的事宜2.1.1 甲方负责的事项(1)按照本协议的约定按时足额出资;(2)负责办理新股东增资工商变更登记等手续,向有关部门申办与地下综合管廊业务经营相关的各类许可证等事宜;(3)协助公司落实xx市人民政府给予本项目特许经营的优惠政策;(4)协助向有关税务和其他
5、部门办理税务登记和申请公司应享受的税务优惠待遇以及其他优惠待遇;(5)双方约定的其他事项。2.1.2 乙方负责的事项(1)按照本协议的约定按时足额出资;(2)乙方不得以公司资产或股权作为抵押或质押获取贷款,用以支付乙方对公司的增资款;(3)为公司提供技术人才和管理支持;(4)完成工商变更登记以及地下综合管廊所需的各项证照办理手续;(5)积极配合公司完成地下综合管廊建设所需的资金筹措工作;(6)双方约定的其他事项。第三章 股权转让3.1 股东之间可以相互转让股份。股东向股东之外转让股份的,应经其他股东书面同意,同时其他股东在同等条件下有优先购买权。但在下列情形下,股权转让不受前款规定约束:(1)
6、股东任何一方遭遇破产、终止、清算、期限届满或解散;(2)任何一方因内部重组的需要而进行的股权转移应事先告知其他股东方后可实施。3.2 股权转让的结果不得使公司注册资本减少,股权转让后应相应调整公司董事会成员的构成比例。3.3 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。3.4 股权转让还应遵守特许经营协议的相关约定,在转让前向xx市住房和城乡建设委员会履行报批手续。第四章 公司治理4.1 增资后,甲方与乙方共同成为公司的股东、组成股东会,股东会是公司的权力机构,股东会依照公司章程行使职权。4.2 增资后,公司设立董事会,由3名董事组成。其中甲方推荐1人、乙方推荐2人。董事长由乙方推荐的董事担任,董
7、事长担任公司的法定代表人,副董事长由甲方推荐的董事担任。不在公司经营管理机构任职的董事,公司不承担薪酬福利。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。4.3 增资后,公司设监事会,由3名监事组成,由甲、乙方各推荐1名监事,另外1名监事由职代会选举产生,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年。4.4 公司设总经理1名,由乙方推荐、董事会任命;设副总经理2名,由甲、乙方各推荐1名、董事会任命;公司设财务负责人1名,由乙方推荐、总经理提名,董事会聘任。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第五章 公司员工5.1 公司必须按照国家有关规定为职工参加养老、失业、医疗、工伤、生
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