投融资建设、移交及回购合同(BT合同).doc

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合同编号：

投融资建设、移交及回购合同

建设项目名称：_________________________________

合 同 书

 签约地点： 
签约时间：  年 月 日

协 议 书
回购人：           
建设方：          
投资人：          
本协议由______________________（以下简称“回购人”）、______________________（以下简称“建设方”）和______________________ （以下简称“投资人”）于二〇一一年 月 日在       签署。
一、为加强对政府投资项目资金管理，提高建设资金使用效益，根据《中华人民共和国预算法》、财政部《关于加强基础设施建设资金管理与监督的通知》和《财政性基本建设资金投资项目工程预决算审查操作规程》等有关规定。
二、合同签订依据：《关于昆明城市基础设施投资特许经营权管理办法》、《关于加快昆明市城市基础设施市场化进程的意见》、《关于在基础设施bt模式建设项目中推行工程总承包建设模式的通知》（昆政办[2009]132号文）、《关于滇池外海主要入湖河口及重点区域底泥疏浚工程开展bt招标的请示》（昆疏指[2010] 01号）。
三、______________________、______________________决定滇池外海主要入湖河口及重点区域底泥疏浚工程bt投资项目采用投资建设-回购模式（即bt方式）进行建设，______________________为项目的回购主体。
四、本建设项目的招标代理机构、工程地质勘察、设计、监理、造价咨询、环境评估、工程图审、质量监督、安全监督、质量检测（投资人应负责的除外）等按国家规定与工程建设相关的其他工作均由回购人或建设方另行委托，相关费用不包含在回购基数中。
五、与投资人签订合同前，建设方已经按上级要求或根据项目实际情况已开展的工作，投资人应无条件接受。
六、投资人中标回报率为2.45%；融资贷款利率为6.36%，融资贷款利率降价幅度为0.09%（6.45%-6.36%）。
据此经回购人、建设方和投资人友好充分协商，并依据《中华人民共和国合同法》、云南省、昆明市有关法律法规的规定，达成协议如下：
第一章 特许权
第1条  定义和解释
1.1 定义
在本协议中，下列词汇和语句具有本款所赋予的含义：
“协议”： 指______________________与投资人签订的本投资建设-回购协议，包括附件一至附件四以及各单项工程的建设协议，上述每一文件均应视为本协议的组成部分。
“有权部门”：指中华人民共和国的任何立法机关、司法机关和政府及其任何下属机构，以及对项目公司或本项目或其任何部分具有管辖权的任何部门和权力机构。
“适用法律”：指所有现行有效及不时修改、增加的中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其他有法律约束力的规范性文件。
“项目公司”：指乙方按照有关规定和招标文件中关于设立项目公司的规定及投标文件的拟派人员情况为本项目建设资金投融资、项目建设管理和移交而组建的机构。乙方必须为完成本工程建设，须成立项目公司，以项目公司为主体筹措建设资金，在项目建设期间，在甲方的监督管理下负责项目的建设管理和移交，组织施工单位的公开招标工作，但不得直接参与项目施工。
“项目”或“本项目”：指滇池外海主要入湖河口及重点区域底泥疏浚工程bt投资项目。 “单项工程”：指本协议项下的各个独立的建设项目。
“建设方”： 指______________________。
“回购人”：指______________________。
“投资人”：指______________________。
“总承包人”：指投资人通过招投标选定的或通过其他方式确定的且经回购人认可的针对本协议项下的项目进行建设的总承包商。
“总承包合同”：指投资人与总承包人签订的本项目的总承包协议。
“贷款人”：指融资文件项下的贷款人或其它资金提供人。
“融资文件”：指投资人为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷款协议、担保协议、票据、保函及其他文书。
“生效日期”：指按照本协议的规定，建设方、回购人和投资人正式签署本协议并发生法律效力的日期。
“移交日期”：指建设方、回购人接受投资人移交全部本工程项目之日，从此日起，本工程项目的全部资产归回购人所有，并自此时起即作为全部工程或部分工程的竣工日期。
“建设期”：指自生效日期（含）起至预定完工日（不含）的期间。
“单项工程的建设合同”：指投资人与建设方、回购人签订的本协议项下的各单项工程的协议，这些协议为本协议的组成部分。
“预定完工日”：指自生效日期起个月届满之日，可根据第2.6条延期。
“完工日”：指根据本协议第15条的最后一项工程交工验收报告备案或视为备案之日。
“质保期”：指根据第16.2.2条所规定的本项目单项工程和（或）各分项分部工程和（或）设备的质保期。
“竣工验收”：指本协议第13条所规定的过程。
“移交证书”：指按照本协议第14.7款颁发的证书。
“利率”：指中国人民银行公布的同期贷款利率。
“临时工程”：指为实施和完成工程及修补任何缺陷，在现场所需的所有各类临时性工程。
“材料”：指由投资人或由承包人通过招标采购或直接采购（用于工程中系统设备的除外）并用于工程的各类物品。
“现场”：指用于建设本工程的场所，以及在协议中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。
“一般设计变更”：指在本协议项下的某单项工程在实际施工过程中出现了与签订该单项工程合同时的预计条件不一致的情况，而需要改变原定施工范围内的某些工作内容。如工程量、合同价款、工期、质量要求、位置、标高尺寸及施工方法等方面的变化，且此变化控制在一定的变量范围（见具体施工合同条款）之内。
“重大设计变更”：指由建设方、回购人提出的或由投资人提出并由回购人确认的关于引起工程项目内容、工程量、质量、工期要求、工程价款、施工方法等重大变动且变动超出某控制范围（见具体施工合同）的变更。
“回购担保文件”：指回购人向投资人出具的合法有效的对回购人回购本工程的担保书及相关文件。
“回购承诺函”：指回购人向投资人作出的对本工程进行回购的承诺。
“建设”：指工程的规划、设计与工程技术服务、建造、供货、试验与竣工，包括场地勘查和调查、设计、监理、施工、采购、维护、交付、安装、完成、验收、质量监督以及与建设过程有关的其它活动。
“项目建设用地”：指第6条所述的项目建设用地，不包括施工临时用地。
“环境污染”：指项目之上、下、或周围的空气、土地或水或其任何部分的沾污或污染，且以上沾污或污染违背或不符合任何有权部门的环保法律、法规或规定。
“不可抗力”：具有第23.1条所规定的含义。
“项目文件”：指本协议及与本项目有关的一切合同、协议。
“进度计划”：本项目施工组织设计中所列的工程进度计划。
“设计单位”或“设计人”：指受建设方委托，具有相关资质的，承担本项目设计任务的单位。
“监理单位”：指建设方根据国家有关规定通过招标的方式确定、具有相关资质的、完成本项目监理任务的单位。
“监理合同”：指建设方和施工监理人为项目的监理订立的协议。
“造价咨询单位”：指建设方根据国家有关规定确定的、完成本项目造价咨询任务的单位。
“违约”：指一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反任何协议的作为或不作为、或不可抗力、或由另一方承担风险的事件。
“投资咨询人”：指为投资人在法律、财务等事物方面提供咨询服务的机构。
“技术咨询人”：指为投资人在工程技术方面等提供咨询服务的机构。
“担保人”：指为投资人进行担保的支行以上的国有股份制银行。
1.2 释义
在本协议中：
（1）“中文”指中华人民共和国法定规范汉字；
（2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；
（3）除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条款和附件；
（4）除非本协议另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；
（5）除非本协议另有规定，一方无论何时要求另一方给予同意或批准时，另一方不得无理拒绝或拖延给予该同意或批准；前提是该同意或批准符合本协议条款精神或法律法规。
（6）任何所指的一定天数的时间期间指公历日；
（7）所指的日、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；
（8）若要求回购款支付之日为非营业日，则应视要求支付日为此非营业日之后的第一个营业日；
（9）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（10）所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改。
1.3 合同文件的组成与解释顺序
以下文件是本合同文件的组成部分，下列文件的解释顺序按文件序号，以序号在前的为准。
（1）本合同及合同实施过程中双方书面确定对合同的修改、补充文件或补充协议及建设单位相应的管理规定；
（2）bt投融资建设、移交、回购合同及附件；
（3）本项目中标通知书；
（4）投资人投标文件及其所有附件；
（5）本项目招标文件及澄清和答疑；
（6）双方有关本项目的洽商、变更及书面协议或文件是本合同的组成部分；
（7）其他按规定应作为本合同的组成部分的附件；
第2条 双方义务
2.1 特许权的授予
依照本协议的规定，回购人授予投资人以下独家的权利：
（1）对滇池外海主要入湖河口及重点区域底泥疏浚（三期）工程bt投资项目进行投资、融资和施工建设；
（2）按第6条规定使用项目建设用地。
2.2 担保权
在建设期内，投资人有权为第4.4条允许的本项目融资之目的以回购人的回购承诺书和回购保函作为担保。
2.3 投资人的主要义务
在遵循本协议规定之前提下，投资人应
（1）在建设期内自行承担费用和风险，负责进行项目的投融资、建设和移交；
（2）根据第14条将项目的所有权利、所有权和权益移交给回购人或其指定机构。
（3）及时、足额的按回购人或建设方的书面划款通知将款划至本项目工程银行专项账户。
2.4 回购人的主要义务
在遵循本协议规定之前提下，回购人应：
（1）根据第14条及时接收项目的所有权利、所有权和权益的移交；
（2）及时、足额地拨付回购资金。
2.5 建设期
除非依据本协议第2.6条延长建设期或第12条终止协议，建设期自生效日期（含）起至全部工程项目完工日前一日（含）止，预期的建设期为__24 _个月。
2.6 建设期的延长
如果发生以下情况：
（1）第21.3条、第23.1条所述的情况致使建设工程延误；
（2）由于回购人的违约行为致使建设工期延误；
（3）因回购人的原因导致第三方干扰造成的工期延误；
由此引起建设期应予以相应延长。
第3条 合作前提条件
3.1 投资人条件
项目公司已经依据规定并成立，具有签署和履行本协议、建设合同和融资文件的资格和权力。
3.2 回购人条件
完全有权签署本协议，并有权力和能力履行其义务或责成协议的其他当事方分别履行其在本协议项下的义务。
3.3 回购承诺函和回购担保文件
回购人应在生效日期向投资人出具回购承诺函和对本项目的回购担保文件。如果回购人未按本协议约定的方式向投资人支付回购款，担保人将就本协议中应由回购人承担责任的事项承担连带责任。

第二章 投融资
第4条 项目融资
4.1 投资人的投融资义务
投资人负责本项目工程的建设及移交的全部资金（已发生的前期费用和财政补助资金除外）的筹措。
4.2   项目资金
要求将总额5.47亿元的投融资款提交到招标人为本项目建设设立的银行专项账户，首次投融资款在中标通知书发出后10日内，划拨2000万元，其余款项在合同签署生效后，根据实际情况由建设方书面通知投资人划款，投资人须在接到通知的15个日历天内将款划至建设方开设的本项目建设银行专项账户。实际投融资总额，建设方可根据实际情况进行调整，投资人必须予以认可。如投资人未按时划款或划款金额未达到要求，建设方有权单方解除合同
4.3 投资人资金不到位的处罚
实际投融资总额，建设方、回购人可根据实际情况进行调整，投资人必须予以认可。
如果投资人延误支付投融资款，则投资人应向建设方支付逾期违约金，具体计算如下：
（1）逾期10天以内的，每日支付当期投融资款的 万分之零点五 作为逾期违约金；
（2）逾期10-20天以内的，每日支付当期投融资款的 万分之一 作为逾期违约金；
（3）逾期20-30天以内，每日支付当期投融资款的 万分之二 作为逾期违约金；
如投资人逾期30天以上未按时提交或提交金额未达到要求，建设方、回购人有权单方解除合同或协议。
4.4 担保权益
根据本协议的规定并经回购人同意，投资人可以为本项目融资之目的，凭本协议和回购人出具的回购承诺函及回购担保文件向贷款人质押贷款。贷款人可以根据适用法律、本协议及融资文件行使质押担保权益。
4.5 融资文件
4.5.1投资人应在本协议签订后_30_日内签订形式和内容均符合的融资合同，将副本送交建设方、回购人备案。
4.5.2投资人不得重复使用前述回购承诺函、回购担保文件进行质押融资。
4.5.3除第4.4款规定的质押外，投资人不得在本工程的任何资产上设立或允许设立任何形式的担保及处置本工程的任何资产，除非得到回购人、建设方的书面同意。
4.6 资金使用
投资人根据第4.4款获得的融资，只能用于本项目本身需要，不得用于本项目以外的用途。
第三章 项目监管
第5条 项目监管
5.1 建设方的监管权
5.1.1回购人或建设方有权对项目的投融资、进度、现场等进行抽查、检验、检查、了解、监督等活动，投资人应积极配合回购人或建设方的前述活动。
5.1.2回购人或建设方有对涉及工程投资、标准等重大问题变更事项的审批权。
5.1.3回购人或建设方有权要求投资人提交融资计划、投资控制计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告。
5.1.4投资人若更换本项目主要负责人、主要技术负责人，须事先通知并经回购人或建设方同意。
5.2 财务监管
5.2.1财务报表。投资人应在项目工程投资期间，对项目工程进行独立核算，每季依照中国银行会计制度和准则编制工程财务报表，财务报表至少应包括独立核算的资产负债表、损益表、现金流量表。
5.2.2编制资产目录。投资人应自签订本协议之日起，将各单项工程的资产（即依本协议建设的、采购或其他有偿、无偿方式取得的动产、不动产、权利或利益等）逐项详细登记制作成资产目录，并应注明取得该资产和权益的名称、种类、取得时间等。
5.2.3回购人或建设方为执行检查，应通知投资人限期提出账簿、表册、财务报表及其他相关文件供回购人查核。回购人或建设方对于财务报表内容及相关财务问题的查询，投资人应予以配合不得拒绝。
5.3 监理机构的监管
5.3.1投资监理人：本项目的投资监理机构由回购人或建设方和投资人三方都认可的金融机构（可为本项目的贷款人）担任，在符合本协议规定的前提下，根据授权范围开展监管工作。
5.3.2施工监理人：施工部分监理机构由建设方按招投标规定选择具有相应专业资质和能力的监理单位对工程的进度、质量、投资、费用控制、安全等实施监督工作。建设方负责对其工作进行考核。建设方、施工监理人有权对投资人的工作进行抽查、检查、了解、监督等活动，投资人应积极配合回购人的这些活动。

第四章 项目建设
第6条 土地使用
6.1 征地、拆迁和补偿
6.1.1建设用地的征地、拆迁和补偿等工作由建设方负责，投资人做好相关配合工作。
6.2 建设用地的权利
投资人将获得建设用地的相关权利，建设用地的范围和面积见相关工程设计图纸标明的红线图。
建设方应在单项工程的建设期内：
（1）使该单项工程建设用地保持不设置任何留置权和债务保证，从而使投资人为该单项工程建设之目的在建设期内对该土地享有使用权；投资人有权为该单项工程建设之目的根据土地使用权合同自由地使用建设用地；
（2）协助投资人根据单项工程建设计划办理相关手续、进入项目建设用地。
6.3 对建设用地的限制
无回购人或建设方事先书面同意，投资人不得将第6.2条所述的任何土地用于该单项工程建设之外的任何目的。
6.4 临时用地
建设方应协助投资人根据适用法律和单项工程建设进度的需要获得建设用地以外的临时用地。
6.5 公用设施使用建设用地
投资人应按照适用法律的规定允许与项目没有直接关系的公用设施通过项目建设用地，但应事先征得回购人或建设方的同意，投资人不得无故拒绝同意。这类工程的建设费用不应由回购人或建设方、投资人承担。
承担建设的单位完成工程建设后应将项目用地恢复原状或清理至符合适用法律的要求。如果这类工程的建设导致本协议项下的工程损害和由此造成的损失，则应给予回购人或建设方相应的补偿。
第7条 前期工作
对回购人或建设方签定协议前已经完成的部分工作和工程并且列入本项目的工程，该部分已完成工作和工程的费用不进入本协议的回购款中，投资人也不对该部分工作和工程的缺陷和引发的问题承担责任。
第8条 设计修改和设计变更
8.1回购人或建设方可以对本项目工程的设计进行修改，如果这些修改：
（1）将加快建设速度；
（2）降低建设、运营和维护成本；
（3）提高本项目的质量；
（4）公共利益需要；
（5）发现设计错误或缺陷；
如果上述款项的修改投资人不受损失，回购人或建设方不承担相关费用；否则，回购人或建设方应承担可能增加的费用（包括工程费用）。
8.2除非回购人或建设方提出设计变更要求，投资人不应对已批准的工程施工图、招标用施工图、技术标准等进行任何更改或修改。但是当投资人在遵守关于变更设计规定的前提下，在各单项工程建设期内的任何时候，投资人发现某些变更可以：
（1）在不降低原设计的质量要求的前提下，将加快建设速度；
（2）在不降低原设计的质量要求的前提下，能降低该单项工程的建设、维护成本；
（3）提高该单项工程的质量。
那么投资人可在各单项工程建设期内的任何时候向回购人或建设方提交设计变更的建议书。如果投资人的此类建议书获得回购人或建设方批准并实施，因此节省或增加工程成本，则相应调整回购款。但因投资人私自变更设计产生的任何费用（包括工程费用）应由投资人承担。
8.3变更程序应按国家和云南省、昆明市的有关规定进行，任何涉及工程范围、规模及标准的变更必须报回购人同意，并取得原审批机构批准后方可实施，此规模和标准的设计变更引起的总投资的变化，在不改变原回购款计价原则条件下，经过一定的审查程序，可以调整回购款、移交日及回购款支付时间。
8.4除工程范围、规模和标准之外的其它重大设计变更，必须符合批准的初步设计要求，不损害工程的使用功能、寿命，并应得到设计单位的同意，报回购人或建设方批准后方可实施。
8.5设计单位应对设计图纸和文件的完整性、准确性负责。若由于设计文件的缺陷，导致不能完全涵盖和反映本工程的全部工作而引起的变更，投资人应向回购人或建设方提交书面变更说明，说明中应对工程量和造价作详细增减分析，经回购人或建设方同意并由设计单位提供完整的施工图和说明后，由投资人组织实施。
8.6设计变更由总承包人提出，报请施工监理人审核后由回购人或建设方、投资人和设计单位批准。
8.7设计文件：设计文件的重大修改应由回购人或建设方、投资人和设计单位共同认可。
第9条 施工
9.1 投资人的主要义务
投资人应根据本项目协议规定负责本协议范围内的全部工程的建设，并承担建设工程的费用和风险。在不限于前一句一般原则的情况下，以本协议的条款为前提，投资人的主要义务包括：
（1）投资人应在本协议项下各个单项工程建设合同签订之日起 14 日内将该单项工程的项目筹划、施工组织计划和工程进度计划提交回购人或建设方审核。并在各单项工程建设协议规定的进度日期或之前开始建设工程施工。
（2）从各单项工程开工日期起至该单项工程建成颁发移交证书的日期为止，投资人对该单项工程的质量、安全、进度负责，对工程资产的完整负责。
（3）投资人应针对项目建设要求，设置满足本项目需要的机构，机构人员配备必须具有合理的专业结构、合理的技术职务、职称结构和专业资质证书，主要人员的资格应在本协议签订之日起14日内报回购人或建设方备案。主要工作人员不得随意更换。
（4）投资人应保证完成的工程完全符合协议规定并适合于工程的预期目的。工程应包括为满足回购人或建设方要求的、经审查批准的投资人的建议书及资料表所必须的、或协议隐含或由投资人的任何义务而产生的任何工作，以及协议中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全所必须的全部工作。
（5）投资人应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准组织施工，并随时接受有权部门依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患。由于投资人安全措施不得力造成的事故责任和因此发生的费用由投资人承担并不计入回购价款。
（6）采取一切合理的措施，根据国家和云南省、昆明市相关法律法规及其他相关规定，减少施工期间给公众、地区居民以及商业造成的混乱和其他不便。
（7）及时申请并获得需要在建设期内获得的对本项目的批准，并使其在此之后保持有效，并支付获得上述批准所需的所有费用。
（8）投资人未经回购人或建设方许可不得转让项目公司股权的。
（9）工程实施过程中的重大问题应及时向回购人或建设方汇报。
9.2 回购人或建设方的主要义务
（1）回购人或建设方应及时取得工程所需的并只能由回购人或建设方取得的核准；
（2）建设方应积极协助投资人取得各种工程建设所需的执照、许可和核准；
（3）确保本协议项下投资人权利的实现；
（4）建设方应为投资人的融资出具相关支持性文件；
（5）确定工程的规模、范围和标准及回购价款；
（6）建设方应协助投资人协调与昆明市政府有关方面的关系及项目所在地与工程有关的有权部门的关系并从有权部门获得批准；
（7）建设方应提供竣工文件所需的有关建设程序的法律文件及各种政府批文；
（8）完成投资人进场前应由回购人完成的各项工作，并向投资人完整移交所完成工作的资料；
（9）对投资人进场前由回购人与相关第三方签定的影响本协议执行的各种协议负责。
（10）建设方应负责项目实施中其他配套设施如环保等项目的立项、投资、规划、设计、施工、安全、质量、进度、恢复、清理等工作协调，事先要与投资人进行商榷，协助投资人与相关单位签订协议，并监督执行。
9.3 建设工程质量
投资人应确保依照已核准的设计并按已签订并生效的各单项工程合同所列标准和规格实施各单项工程，并对工程质量承担责任。
9.4 质量保证和质量控制方案
9.4.1在单项工程开工前，投资人应制定由投资人和总承包人共同遵循的质量保证和质量控制方案，并报回购人或建设方备案。
9.4.2投资人应按月向回购人或建设方提供关于已完成或正在进行的建设工程的质量控制结果的完整文件。
9.4.3回购人或建设方有权定期检查投资人、总承包人和分承包人的质量控制情况，以证实本工程的质量控制是否符合要求。投资人应协助进行此种定期检查，但回购人或建设方的上述检查不免除投资人在本协议项下的任何义务。
9.5 总承包人和施工监理人
9.5.1公开招标：总承包人和施工监理人的选择，采用公开招标进行。其中施工监理人由回购人或建设方负责，总承包人由投资人和建设方共同负责。招标结果报回购人予以确认。同时，投资人应确保建设承包人提供实施工程所需要的所有技术娴熟、必要证明一应俱全的人员。投资人应及时将投资人和总承包人指派到项目上的所有主管人员的名单连同其资历简介一并送交由回购人或建设方备案。投资人有权终止总承包合同和更换总承包人，但更换总承包人、或重新签订总承包合同需提前通知回购人并获得认可。
9.5.2如经公开招标后，投标人数无法满足国家规定的要求，则应依法重新进行招标。如投标人数仍然无法满足国家规定的要求，则在投资人报经回购人或建设方且建设行政主管部门同意后进行竞争性谈判，由回购人或建设方与投资人共同参与谈判。
9.5.3总承包合同、监理合同应包括使投资人履行本协议项下的义务所必需的本协议的条款或内容相对应的规定。
第10条 进度计划及控制
10.1 进度计划
10.1.1各单项工程的进度计划都包括（但不限于）融资计划、设备及大宗材料招标、采购计划、管理及分包单位招标等计划。
10.1.2在各单项工程开工之前，投资人应向回购人或建设方和投资监理机构提交一份进度计划。进度计划应包括下列内容：
（1）投资人计划实施该工程的次序（包括资金、采购、施工、检验等各个阶段）；
（2）该工程施工文件编制中包含的所有的主要事件与活动；
（3）施工前审查的期限以及在回购人的要求中规定的各项期限；
（4）该协议中规定的所有检验的次序。
10.1.3投资人应以书面形式提供为实施工程计划采用的工期安排和方法的总体说明并给回购人或建设方备案。在未通知回购人或建设方的情况下，进度计划或这类安排与方法都不应有重大更改。若工程进度与进度计划不符，回购人或建设方可通知投资人修改进度计划，指出为在竣工时间内完成工程须作的必要更改。
10.2 进度报告
投资人应负责编制和上报各单项工程的进度报告（包括月、季、年），并将 2 份副本提交给回购人或建设方。第一份报告所包含的期间应从该单项工程开工日期起至完工日期所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均应在该月、季、年最后一天之后的14日内提交月、季、年度进度报告。报告应持续至投资人完成了该单项工程移交证书上注明的、完工日期时尚未完成的所有工作为止。每一份报告应包括：
（1）投融资、招标、采购、施工、调试、检验的每一阶段进展情况的说明；
（2）表明施工文件、采购订单和施工状况的图表；
（3）（与每一项主要材料的）生产商名称、生产地点、进度百分比，以及开始生产、承包人的检查、检验与运达的实际日期或期望日期；
（4）在现场的人员及承包人的设备记录；
（5）若干份质量保证文件、材料的检验结果及证书；
（6）安全统计，包括涉及环境和公共关系方面的任何危险事件与活动的详情；
（7）实际进度与计划进度的对比，包括可能影响按照合同完工的任何因素的详情，以及为消除这些因素正在采取（或准备采取）的措施；
（8）回购人或建设方需要的其他文件。
10.3 建设中的预期延误
10.3.1如果投资人在任何时候合理地预计无法按进度计划规定的某一重大日期完成建设工程，投资人应立即通知回购人或建设方，对下述方面作出比较详细的说明：
（1）预计不能如期达到的某一重大日期；
（2）延误或预计延误的原因，包括说明任何的不可抗力情况；
（3）预计的延误天数以及任何其它可适当预见到的对建设工程产生的不利影响；
（4）投资人为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。
10.3.2上述通知的发出如是投资人原因造成的延误不应解除投资人根据本协议承担的义务，造成成本费用增加不计入回购价款，工期不以顺延。如回购人或建设方原因造成的延误，工期应顺延，造成成本增加的费用计入回购价款。如果投资人提议采取或已执行的措施不足以克服预期的延误问题，回购人或建设方可要求投资人为遵守进度计划而采取回购人或建设方认为必要的额外措施，因采取此额外措施增加的成本费用不计入回购价款
10.4 建设过程中的监测、检验及异议
10.4.1回购人或建设方应有权随时监测建设工程的实施并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。此种监测和检验的一切费用如为投资人责任，由投资人承担，但不计入回购款。回购人或建设方拟进行的任何检验应提前通知投资人。投资人配合回购人或建设方进入现场，以使回购人或建设方得以对建设工程进行监测和检验。
10.4.2回购人或建设方有权在各单项工程完工日之前的任何时候以书面形式对任何不符合本协议规定的工程、材料或设备提出书面异议，并要求投资人对此进行适当解释或纠正。
10.4.3回购人或建设方未能监测、检验，不应解释为回购人或建设方放弃本协议规定的任何权利，也不应免除投资人根据本协议所承担的任何义务。
10.5 工程停建或缓建
10.5.1由于政策变化，不可抗力以及回购人或建设方、投资人双方之外原因导致本工程项目停建或缓建，使协议不能继续履行，投资人应妥善做好已完工程和已购材料、设备的保护和移交工作，按建设方要求将自有的机械设备和人员撤出施工现场。建设方应为投资人的撤出提供必要条件，承担经济支出，并按协议规定支付已完工工程的回购价款。
10.5.2已经订货的材料、设备由订货方负责组织退货，不能退货的价款和退货发生的费用，由回购人或建设方承担。

第五章 项目延误与终止
第11条 完工延误
11.1 逾期赔偿金
11.1.1非因第2.6条款的原因，投资人未能在目标完工日后的 60 天内交付工程，投资人应自该日起直至该工程（视情况而定）的完工日止逐日向回购人或建设方每日支付该工程总造价的 万分之零点五 作为逾期违约金。
11.1.2发生在目标完工日期第 60天后， 61-120天内的工程完工日延误，投资人应每日支付该工程总造价的 万分之一作为逾期违约金。
11.1.3发生在目标完工日期第120天后的延误，投资人应每日支付该工程总造价的 万分之二 作为逾期违约金。
11.1.4 如因第2.6条原因导致的完工延误，从而使投资人获得回购款的时间延长，则回购人或建设方应向投资人支付逾期违约金，具体计算如下：
（1）逾期60天以内的，每日支付当期回购款的 万分之零点五 作为逾期违约金；
（2）逾期61-120天以内的，每日支付当期回购款的 万分之一 作为逾期违约金；
（3）逾期120天以上的，每日支付当期回购款的 万分之二 作为逾期违约金。

第12条 合同终止
12.1 终止合同
12.1.1在下列情况下，回购人或建设方可终止合同：
（1）因投资人原因，项目在合同规定的完工日以后 180 天内未完工；
（2）投资人接到回购人或建设方书面划款通知后，投资人逾期30天以上未按时提交或提交金额未达到要求，
（3）投资人以书面形式通知回购人或建设方，投资人已终止建设工程而且不打算重新开始建设；
（4）投资人在完工日之前停止建设工程或检验或直接地或通过总承包人的行动从现场撤出所有或大部分人员；
（5）投资人未经回购人或建设方许可擅自转让本协议工程；
（6）投资人未经回购人或建设方许可擅自转让项目公司股权的。
12.1.2在下列情况下，投资人可终止协议：
（1）回购人或建设方不能按协议约定的期限和金额支付回购款，投资人有权以书面形式提出终止协议；
（2）因不可抗力原因造成投资人无法实施；
（3）因回购人或建设方或第三方的原因影响工程的建设，使投资人无法正常履行本协议。
12.2 终止合同时的估价
在根据第12.1.1款终止合同后，回购人或建设方对投资人提交的履约保证金不予退还，工程重新启动和工程建设周期延误进行评估，评估后由投资人在 90 日内赔偿。
在根据第12.1.2款终止合同后，回购人或建设方和投资人应在合同终止之日起 90 日内共同确定投资文件、财务文件、施工文件、工程设备、材料、投资人的设备和工程的价值，以及到终止合同日期为止投资人应得到的所有款项。
如回购人或建设方违约终止协议，除应考虑投资人的成本、利润等因素外，还应包括由于投资人提前终止采购、施工和劳动合同等增加的费用。
12.3 终止后的支付
12.3.1在根据第12.1.1款的规定终止协议之后, 回购人或建设方对投资人提交的履约保证金不予退还，工程重新启动的所有费用和工程建设周期延误进行评估，评估后由投资人在 90 日内赔偿。
12.3.2在回购人或建设方根据第12.1.2款的规定终止协议之后，回购人或建设方在确定投融资、施工、竣工和任何工程缺陷修复的费用、延误赔偿金（如有时），以及回购人或建设方应支付的所有其他费用之前，没有义务向投资人支付进一步的款项。
12.3.3回购人或建设方应在12.2款规定的__90_内向投资人支付任何结余金额。

第六章 验收和移交
第13条  工程验收
13.1 验收标准
本项目工程庞大，应要按照国家和省市颁布的有关相应的工程验收规范分别进行验收，并按照完工一项验收一项的原则进行。
13.2 验收
13.2.1具备验收条件投资人应提前 14 天将某一确定日期书面通知回购人或建设方，说明在该日期将进行验收，回购人或建设方应派代表参加验收组进行检验。
13.2.2投资人要确保完成该单项工程项目中各项内容，有关部门要求整改的质量问题全部整改完毕。
13.3 重新验收
如果工程或某系统未能通过验收，投资人应负责修复；在修复缺陷后，重复进行此类未通过的检验以及对任何相关工程的验收，修复发生的费用不计入回购价款。
13.4 检验争端
如果回购人或建设方与投资人之间对本条规定的检验的结果产生争议，应本着友好协商的原则依照国家颁布的统一标准或云南省、昆明市的有关规定解决此种争议。当工程实际标准因客观现实存在的困难而难以达标，必要时，可以适当降低验收标准，但应以不影响正常使用功能为前提。
第14条 单项工程移交
14.1 移交的范围和时间
14.1.1本协议中的移交是指对本项目某单项工程的分项工程分别验收合格后，对该工程向回购人或建设方的移交。按照验收一项移交一项的原则进行移交。包括：
（1）该工程的建筑物和构筑物；
（2）与该工程相关使用的所有器材、机械、设备和设施；
（3）材料、库存和全部改扩建设施；
（4）投资人拥有的与该工程相关的有形资产；
上述所有各项应是得到良好维护和处于良好运行状态的；
以及
（5）投资人拥有的旅游开发权和广告经营权及相关设施；
（6）投资人拥有的与该工程相关的资产使用权；
所有约定的该工程实体及设施；资料（含工程竣工资料、缺陷责任期内全部的养护资料和检测、评定资料）；移交一个月内，投资人应向回购人或建设方提交由其出具的保证函，保证投资人完全履行在移交期内所有义务，并保证在缺陷责任期内的义务。
14.1.2移交时间
按照项目中每项工程所标定的进度计划中所确定的时间范围内验收合格后进行移交并投入使用。工期顺延的要相应的调整移交时间。
14.2 移交文件
投资人应向回购人或建设方移交完整的项目所有工程档案、投融资资料、设备、仪器、仪表，资产清册，维修操作手册、质量保修书等有关资料。按照移交一项工程移交一份文件的原则移交相应的工程文件资料。
14.2.1资产清册
移交开始之前，投资人应按照回购人或建设方的要求提交所有资产清册，资产清册应包括该单项工程项目所有资产应列明项目。具体内容按相关规定办理。在此类资产清册提交回购人之前，不得认为此资产清册对应的工程的移交目的业已完成。
14.2.2操作及维修手册
移交开始之前，投资人应按照回购人或建设方的要求编制针对此项工程的操作及维修手册。操作及维修手册应足够详细地使回购人或建设方能对此项移交的工程进行操作、维护、拆卸、重新安装、调整及修理。在此类操作及维修手册提交回购人或建设方之前，不得认为此项工程移交工作业已完成。
14.3 技术移交
在移交之日，投资人应在技术和专门知识可由投资人移交或转让的最充分范围内向回购人或建设方或其委派人移交和转让或责成移交或转让一切与本项目有关的技术和专门知识。
14.4 移交效力
自该单项工程移交日期