新三板投资专项资产管理合同-模板.doc
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1、汇添富-中国银行-添富牛1号资产管理计划资产管理合同 合同编号:X XX资产新三板XXXX专项资产管理计划资产管理合同资产管理人:XX资产管理(深圳)有限公司资产托管人:XX银行股份有限公司 20X年11月37X资产新三板XXXX专项资产管理计划资产管理合同目 录一、前言1二、释义2三、声明与承诺3四、资产管理计划的基本情况4五、资产管理计划份额的初始销售5六、资产管理计划的备案7七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户8八、当事人及权利义务11九、资产管理计划份额的登记15十、资产管理计划的投资16十一、投资经理的指定与变更17十二、资产管理计划的财产18十三、投资指令的发送、确认与执行18
2、十四、越权交易21十五、资产管理计划财产的估值和会计核算22十六、资产管理计划的费用与税收25十七、资产管理计划的收益分配27十八、报告义务27十九、风险揭示29二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算31二十一、违约责任34二十二、法律适用和争议的处理34二十三、资产管理合同的效力35二十四、其他事项35一、前言(一)订立本合同的目的、依据和原则1、订立本资产管理合同(以下简称“本合同”或“合同”)的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责,确保资产管理计划财产的安全,保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国
3、信托法、中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)、中华人民共和国证券投资基金法(以下简称“基金法”)、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(以下简称“试点办法”)、关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定(以下简称“规定”)、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则(以下简称“准则”)和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处,各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。(二)资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务
4、关系的基本法律文件,其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本资产管理合同不一致或有冲突,均以本资产管理合同为准。资产管理合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间,资产委托人自全部退出资产管理计划之日起,该资产委托人不再是资产管理合同的当事人和投资人。本合同(草案)已经中国证监会备案,但中国证监会接受本合同(草案)的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中,除上下文另有规定外,下列用语应当具有
5、如下含义:1、本合同或资产管理合同:指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的XX资产新三板XXXX专项资产管理计划资产管理合同及其附件,以及对该合同及附件做出任何有效变更和补充的其他书面文件。2、资产管理计划、本计划:指按照本合同的约定,为资产委托人的利益,由资产管理人将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分,进行投资活动的集合资产管理安排。本合同下特指XX资产新三板XXXX专项资产管理计划。3、资产管理合同当事人:指受资产管理合同约束,根据资产管理合同享有权利并承担义务的法律主体,包括资产管理人、资产托管人和资产委托人。4、资产委托人:指签订本合同,委托投资单个资产管理计划初
6、始金额不低于100万元人民币(不含认购费),且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。5、资产管理人:指XX资产管理(深圳)有限公司。6、资产托管人:指XX银行股份有限公司。7、工作日:上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。8、资金账户:指资产托管人根据有关规定为资产管理计划的委托财产开立的专门用于清算交收等的银行账户。9、委托财产:指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。10、资产管理计划财产:指资产委托人委托给资产管理人的委托财产及资产管理人对委托财产管理、运用、处分所取得的
7、财产及损益的总和。11、资产管理计划收益:指资产管理计划投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入等。12、初始销售期间:指资产管理合同或投资说明书中载明的本计划初始销售期限,自本计划份额开始发售之日起最长不超过1个月。13、资产管理合同存续期:指本合同生效至资产管理计划终止并完成清算和分配之间的期限。14、资产管理合同生效日:指资产管理计划募集期结束后满足合同生效条件,资产管理人向中国证监会办理备案手续完毕,并获得中国证监会书面确认的日期。15、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、司法解释等。16、中国证监会:指中国证券监督管理委
8、员会。17、元:指人民币元。18、不可抗力:指本合同订立时任何当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况,包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。19、本合同所称的“以上”、“以下”,包括本数;所称的“不满”,不包括本数,“满”包括本数。三、声明与承诺(一)资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产,保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定,保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委
9、托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑;资产委托人声明已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合其业务决策程序的要求;资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认,资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保,本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人或资产托管人的保
10、证。(二)资产管理人保证本资产管理计划合法合规,已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险;已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产,不保证资产管理计划一定盈利,也不保证最低收益。(三)资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管托管账户内资金,但对于已划转出托管账户的财产,以及处于托管银行实际控制之外的财产不承担保管责任。资产托管人不负责资产管理计划的投资管理和风险管理,对资产管理人的任何
11、投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)及其投资回报不承担任何责任,对委托财产本金不受损失或取得收益未作任何承诺或保证。(四)为避免疑义特此确认,XX银行股份有限公司仅作为资产托管人签署本合同,如XX银行股份有限公司在本资产管理计划下承担了其他职责或提供了其他服务,则XX银行股份有限公司在该等职责或服务下的权利义务按照相应的合同(而非本合同)享有和承担。四、资产管理计划的基本情况(一)资产管理计划的名称XX资产新三板XXXX专项资产管理计划。(二)资产管理计划的类别混合型特定多个客户资产管理计划(三)资产管理计划的运作方式本资产管理计划的运作方式为以下第 贰 种(壹)封闭式。本资产管理计划在存
12、续期限内不设开放日,不接受资产委托人的参与、退出和违约退出申请。(贰)定期开放式。在本合同存续期内,逢开放日接受计划的退出,但不接受计划的参与。具体开放期安排请参见本合同资产管理计划的参与、退出章节。(叁)其他: 。(四)资产管理计划的投资目标本资产管理计划在严格控制风险的前提下,精选在全国中小企业股份转让系统挂牌、公司内部治理良好,有可能转板或被上市公司并购的高新技术产业公司,为资产委托人谋求稳定的投资回报。(五)资产管理计划的存续期限本资产管理计划期限为3年,经与托管人协商一致后,管理人可决定提前终止本合同。本资产管理计划到期前,若本计划所持有的股权或股票出现停牌等无法变现的情况,资产管理
13、人有权将本计划期限延长至本计划所持股权或股票全部变现完成日止,除前述情形外,本计划经二分之一委托人、管理人和托管人协商一致,资产管理合同可展期。(六)资产管理计划的最低资产要求本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币,本资产管理计划的发行总规模不超过50亿元人民币。(七)资产管理计划份额的初始销售面值人民币1.00元。(八)其他资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外,每份计划份额具有同等的合法权益。五、资产管理计划份额的初始销售(一)资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象1、初始销售期间本计划的初始销售期间以投资说明书为准,由资产管理人根据相关
14、法律法规以及本资产管理合同的规定确定,并在投资说明书中披露。资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况延长或缩短初始销售期间,此类变更适用于所有销售机构,但初始销售期间自本计划份额发售之日起不超过1个月。2、销售方式本计划通过资产管理人和资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售。具体销售机构名单、联系方式以本计划的投资说明书为准。3、销售对象委托投资单个资产管理计划初始认购金额不低于100万元人民币(不含认购费用),且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。(二)资产管理计划份额的认购和持有限额本资产管理计划采取全额缴
15、款认购的方式。在初始销售期内,客户认购本计划的单笔最低限额为人民币100万元(不含认购费用),追加委托投资金额应为人民币1万元的整数倍,客户在初始销售期内可多次追加委托投资金额。(三)资产管理计划份额的认购费用1、认购费用本资产管理计划认购费用由资产委托人承担,用于计划的销售、注册登记等各项费用。本资产管理计划采取金额认购的方式,并采用前端收费模式,资产委托人在认购本资产管理计划时需交纳认购费。资产管理计划认购费用不列入资产管理计划财产。本资产管理计划的认购费率为XX%。2、认购份额的计算认购资金在初始销售期间发生的利息收入按银行同期活期存款利率计算。该利息收入在初始销售期结束时折合成份额,归
16、资产委托人所有。利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。净认购金额=认购金额/(1+认购费率)认购费用=认购金额-净认购金额认购份额(净认购金额认购资金产生的利息)/资产管理计划份额面值 (四)销售期间利息的处理认购款项在销售期间产生的利息归资产委托人所有,利息的具体数额以注册登记机构的记录为准。(五)销售价格初始销售期间内每份资产管理计划份额销售价格为面值1.00元。(六)认购的具体规定客户认购应提交的文件和办理手续、办理时间等事项,在遵守资产管理合同和投资说明书的前提下,以各销售机构的具体规定为准。资产管理人委托代理销售机构进行销售的,可以委托代理销售机构代为完成客户尽职调查工作,并
17、将相关资料提供给资产管理人。(七)认购份额的确认原则1、资产管理计划初始销售期结束时,按“时间优先,金额优先(相同时间的认购,金额大者优先)”的原则对满足以下条件的有效认购申请予以确认:(1)单笔最低委托金额为人民币100万元(不含认购费用);(2)认购人数合计不超过200人;(3)确认后资产管理计划初始资产规模不低于3,000万元人民币,但不超过50亿元人民币;2、销售机构受理申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。资产委托人可在本资产管理合同生效后到各销售机构查询最终认购确认情况和有效认购份额。确认
18、无效的申请,销售机构将资产委托人已交付的认购款项连同交付期间按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息一并返还给资产委托人;如本计划成立或初始销售成功,客户认购资金划付至本资产管理计划开立的托管账户之日至产品成立之日的期间按照银行同期活期存款利率计算利息。3、资产委托人应当及时查询和确认认购申请的相关信息,因资产委托人怠于查询造成的后果由资产委托人自行承担。4、认购申请一经受理不得撤销。(八)初始销售期间的认购程序1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的,可以委托代理销售机构代为完成特定客户尽职调查等工作,并将相关资料提供给资产管理人。2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手
19、续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下,以各销售机构的具体规定为准。3、认购申请的确认。认购申请受理完成后,认购申请不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认,而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。如果当日的认购申请全部确认资产委托人的数量不超过200人,则对所有的认购申请全部予以确认;如果当日的认购申请全部确认将使资产委托人的数量超过200人,则对当日之前的认购申请全部确认,对当日的认购申请按照时间优先、金额优先的顺序进行确认。特定客户应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。(九)初始销
20、售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户,在资产管理计划初始销售行为结束前,任何人不得动用。六、资产管理计划的备案(一)资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满,符合下列条件的,资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续:1 资产委托人不少于2人但不超过200人;2 资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币,不超过50亿元人民币。中国证监会另有规定的除外。(二)资产管理计划的备案初始销售期限届满符合资产管理计划备案条件的,资产管理人应自初始销售期限届满10日起聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日内,向中国证监
21、会提交验资报告及客户资料表,办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划的金额等信息。自中国证监会书面确认之日起,资产管理计划备案手续办理完毕,资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项(不含认购费用)加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效前折算为资产管理计划份额归资产委托人所有,其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。(三)资产管理计划销售失败的处理方式初始销售期限届满不符合本条第(一)款规定的资产管理计划备案条件,或资产管理计划备案手续无法办理完毕,或因重大违法违规事项导致初始销售行为被中国证监会等监管机构终止
22、,或因其他原因导致本合同不能生效的,资产管理人应当承担下列责任:1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用;2、在初始销售期限届满后30日内返还资产委托人已缴纳的款项,并将按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息一并返还。七、资产管理计划的参与、退出和非交易过户(一)参与和退出场所本资产管理计划开放日不接受参与申请,本计划的退出将通过资产管理人直销中心和资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构进行。具体销售机构名单、联系方式以本计划投资说明书为准。(二)参与和退出的开放日和时间资产管理计划合同生效之日起2年内,本计划封闭运作。合同生效满2年后,每3个月开放一次计划份额的退出,
23、但不接受计划份额的参与。本计划的开放日指自本资产管理合同生效之日满2年的年度对日及该年度对日之后每三个月的对应日。例如2014年11月1日合同生效,则首个开放日为2016年11月1日,之后开放日为2017年2月1日,2017年5月1日等(假设以上日期均为工作日)。若该对应日为非工作日,则顺延至下一个工作日。本资产管理计划在开放日只开放计划份额的退出,不开放计划份额的参与。委托人如需在开放日退出或部分退出本资产管理计划,必须提前在退出开放日前1个自然月通过传真或管理人认可的方式向管理人提出预约退出申请,否则在开放日的退出申请视为无效申请。管理人接收委托人预约申请的时间为:开放日前一个月度对日及之
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