私募基金管理人登记(初始登记或首次提交法律意见)法律尽职调查清单(五邑所).docx

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

私募基金管理人登记（初始登记或首次提交法律意见）
法律尽职调查清单
（广东xx律师事务所内部使用）
我们受贵方的委托，就贵方向中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）申请私募基金管理人登记事宜出具《法律意见书》（以下称“委托事项”）。为完成委托事项：
（一） 就清单所列文件资料，请贵方尽可能齐全地提供（以复印件方式提供并加盖公章，原件供核对）；
（二） 需要贵方说明的事项，贵方可在相应栏目中直接说明并加盖公章，亦可另文说明、加盖公章；
（三） 对于没有书面文件资料的信息，可能需贵司安排相关负责人接受我们的访谈。
所有因调查而获取的材料和信息我们均将严加保密。
根据委托事项的进展，我们有可能请贵司提供进一步的文件资料或说明。
为方便阅读，以下清单与《私募基金管理人登记法律意见书指引》相应条目对照列出。
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《私募基金管理人登记法律意见书指引》
管理人需说明的事项或提交的材料
管理人反馈
（一） 申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二） 申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
1. 请提供管理人自设立以来的全部工商登记档案（应当盖有工商登记管理部门“档案查询专用章”）

2. 请提供管理人自设立以来内部决策机构的全部决议

3. 请说明管理人是否已进入解散、清算或破产程序，是否存在其他可能导致申请人终止的情形

4. 验资报告或出资证明，

5. 请提供管理人取得的最新营业执照（正、副本）、银行开户许可证、税务登记证、公积金开户证明及全部政府批文（如为外商投资企业，包括但不限于外商投资企业批准证书、外汇登记证等）
（三） 申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
6. 请说明：
1） 管理人实际从事的主营业务情况（包括但不限于业务领域、业务类型和业务模式），主营业务是否为私募基金管理业务
2） 管理人实际经营的业务中，是否在从事私募投资基金业务同时兼营其他与之存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务？特别是，是否从事P2P、民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。如有，请说明兼营的业务领域、业务类型及业务模式

7. 请提供管理人管理的私募基金产品的情况、类别

8. 近12个月重大经营合同，特别是从事私募基金管理业务以及上述兼营业务相关的合同
9. 请提供管理人最近一年经审计的财务报告（含财务报表及附注）及最近一期的财务报表

（四） 申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五） 申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
10. 请提供管理人目前的权益结构图，结构图应披露至各个股东或投资人的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构

11. 请提供与管理人设立或存续有关的合同或协议，例如，股东协议/合伙协议

12. 请说明管理人是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排？如有，请提供相关协议、资料

13. 管理人的股东或投资人如为自然人，请提供其姓名、身份证件名称及编号；如为非自然人，请提供其名称、地址、法定代表人（或负责人）及其营业执照；如存在代持安排，并请提供实际股东或投资人的上述资料

14. 直接或间接持有管理人权益的主体中若含有境外主体的，请提供相关主体的外商投资企业批准证书，经公证认证的境外主体的全套注册资料、中国证监会的批准文件等

15. 管理人的实际控制人未直接或间接持有管理人权益、而是通过其他方式实际控制管理人的，并请提供实际控制人的身份证复印件或工商注册信息，以及与该等控制权有关的协议或其他文件

（六） 申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
16. 请提供管理人的子企业（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）（如有）目前有效的营业执照、全部工商登记档案

17. 请说明上述管理人的子企业、分支机构和其他关联方（如有）是否已登记为私募基金管理人

（七） 申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
18. 请提供管理人的员工花名册，包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、文化程度、专业、专业资质、证件类型及号码、入职年月日、签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月）、缴纳五险一金情况（社保部门、公积金管理部门出具的缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）

19. 请提供管理人的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明及完税证明；若是租赁，请提供租赁合同、租金支付凭证

20. 请提供管理人的办公设施证明，如为自有资产，请提供相应的权属凭证及完税证明，如为租赁使用，请提供租赁合同、租金支付凭证

21. 请说明管理人的主要支出（包括员工薪酬、办公场所租金、办公设施费用等）及其资金来源情况

（八） 申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
22. 请提供管理人现行有效的全部制度，包括但不限于运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等

23. 提供管理人组织架构图
（九） 申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
24. 请说明管理人是否与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），如有，请提供相关外包服务协议

25. 管理人与其他机构签署有外包服务协议的，请一并提供管理人相应的风险管理框架及制度，管理人对外包机构的尽职调查报告

（十） 申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。
26. 请提供管理人目前高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规\风控负责人等）名单

27. 请上述人员分别填写附件所示的高管人员调查表

28. 请提供高管人员的身份证明，学历学位证书，相关从业资格证明文件

（十一） 申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
29. 请说明管理人是否存在如下情形：
1） 受到刑事处罚
2） 受到金融监管部门行政处罚
3） 被采取行政监管措施
若不存在上述情形，请提供声明及保证；若存在上述情形，请提供刑事判决书、处罚决定、罚款加纳凭证等

30. 请提供关于任何政府部门以前、现在或预期将会对管理人进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信（如有）；上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构

31. 请说明管理人是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件

32. 请说明管理人及其高管人员是否存在如下情形：
1） 受到行业协会的纪律处分
2） 在资本市场诚信数据库中存在负面信息
3） 被列入失信被执行人名单
4） 被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录
5） 在“信用中国”网站上存在不良信用记录
6） 存在其他违法或失信行为

33. 请提供管理人与高管人员的征信报告

（十二） 申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
34. 请提供管理人作为一方当事人的任何（已完结、未完结或有可能要提出的）诉讼、仲裁或行政处罚的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料，应当包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明

（十三） 申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

附件 高管人员调查表

姓名

性别

出生日期

住所地

政治面貌

身份证号码

职位

学历、学位

联系方式

民族

国籍

工作简历
（自参加工作以来至今的职业及职务情况）

是否具备基金从业资格根据中国证券投资基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：
（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。
（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
，请说明情况

是否曾受到行业协会的纪律处分，如有，请说明情况

是否存在违法或失信行为，如有，请说明情况

是否负有重大到期债务，如有，请说明情况

是否存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚，如有，请说明情况

本人承诺，本人对上述调查表内容的回答以及提供的信息是真实、准确、完整的，保证不存在重大误导或重大遗漏的情形；如违反前述承诺，本人将承担全部责任。

填表人：

年 月 日
附件