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证券股份有限公司
保荐代表人管理暂行办法
为适应证券市场新的发展形势，进一步提升公司投资银行业务的核心竞争力，塑造投行品牌，充分激发保荐代表人的工作积极性，提高保荐代表人执业质量和工作效率，保证保荐代表人队伍的健康发展，促进公司投行业务规范发展，特制定本办法。
第一章 保荐代表人招聘管理
第一条 公司从外部招聘保荐代表人，除考察该保荐代表人业务素养、项目承揽能力等外，还应重点关注该保荐代表人历史承做项目过会率、上市后破发情况、超募率、包销情况、是否受到监管部门处罚、历史上跳槽情况等等。
第二条 对于存在下列情形的保荐代表人，公司原则上不予以录用：
1、受到监管部门处罚的（暂停受理三个月以上的相关处罚）；
2、深圳证券交易所年度评价不及格的；
3、注册保荐代表人后跳槽频繁的；
4、三年内无完成签字项目的（新注册的保荐代表人除外）。
5、根据公司规定，其他应不予以录用的情形。
第三条 对于存在下列情形的保荐代表人，公司应慎重考虑是否录用：
1、过会率低于50%的；
2、项目报会后非正常终止率超过50%的；
3、被监管部门谈话提醒的；
4、其他应予以重点考虑的情形。
第四条 公司可以采取询问前任保荐机构、服务过的客户等方式，对外聘保荐代表人进行尽职调查。
第五条 公司决定聘用的保荐代表人，应签订尽职承诺书，以约定责任义务及追责方式，新聘用的保荐代表人在完成公司规定的合规培训后方可展业。
第二章 保荐代表人执业过程管理
第六条 保荐代表人作为公司四级质控体系的第一级，在执业过程中应严格遵守国家法律和法规、监管机关的各项规定、公司的各项规章制度，恪守职业道德，勤勉尽职，规范执业。
第七条 保荐代表人在执业过程中，应严格遵守监管部门和公司的保密制度、信息隔离及内幕信息登记等制度，严格履行保密协议约定的保密义务，严禁向无关第三方泄露投行业务中获得的内幕信息，严禁利用获得的内幕信息为自己或他人谋取不正当利益。
第八条 保荐代表人执业过程中，应勤勉尽责，认真做好尽职调查和持续督导等相关工作，保荐代表人应保证向监管部门和公司提交的所有材料真实、准确、完整，符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第九条 保荐代表人在业务开展过程中，严禁保荐代表人及近亲属、特定关系人直接或间接持有发行人的股份或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益，严禁利用展业机会向第三方输送利益或接受第三方的不当利益，严禁利用展业机会向发行人提出不正当要求。
第十条 保荐代表人应通过投行作业系统按照监管机关尽职调查指引及公司规章制度等规定完成各项工作。
第十一条 保荐代表人应根据监管部门要求和公司规定，建立健全相关工作底稿，并按时移交公司，确保工作底稿真实、准确、完整。
第十二条 保荐代表人执业过程中，应接受监管部门和公司相关部门的监管、检查，并按照要求整改落实相关监管、检查意见。
第十三条 保荐代表人应按相关规定按时参加监管部门、协会、公司组织的各项培训，并取得必要的培训学分或通过培训评估等，以提高执业素养。
第三章 保荐代表人执业质量评估
第十四条 公司从尽职调查、工作底稿移交、持续督导、客户回访满意度等多方面对保荐代表人执业质量进行评估，并将评估结果纳入保荐代表人考核管理。
第十五条 公司主要结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露、申报材料制作质量、上报监管部门后持续尽职调查、投行作业系统执行等具体情况对保荐代表人尽职调查质量进行评估。
第十六条 保荐代表人应在发行上市后、持续督导结束后分两次向投行管理总部移交相关工作底稿，投行管理总部将根据监管部门和公司关于工作底稿的相关规定，对保荐代表人工作底稿归档情况进行评估。
第十七条 公司从发行人规范运作、募集资金监管、持续督导现场核查和相关文件出具等方面对保荐代表人持续督导情况进行评估。
第十八条 公司通过客户回访的方式对保荐代表人的合规履职、勤勉尽责、执业规范度和客户满意度进行评估。
第十九条 保荐代表人执业质量评估由所在业务部门和投行管理总部负责，其中，担任业务部门负责人的保荐代表人执业质量评估工作由投行管理总部负责。 业务部门评估不合格或者需要出具提示函等情形需要抄报投行管理总部。
第二十条 投行管理总部应建立保荐代表人职业质量档案库，主要包括监管部门处罚决定、保荐代表人执业经历、内部处罚决定、监管部门和交易所评价结果、客户满意度调查结果等。
第四章 保荐代表人考核管理
第二十一条 公司对保荐代表人的考核以两年为一个周期，分别从工作量和工作质量两方面进行，以工作质量考核为核心。工作量考核重点在于保荐代表人签署的项目数量及在项目组中发挥的作用；工作质量考核重点在于保荐人在开展保荐业务过程中是否勤勉尽职，尽职调查是否充分，工作底稿和工作日志是否完备，执业水平和职业道德是否符合相关规定、持续督导是否符合相关规定、客户回访是否满意等。
1、考核权重
在对保荐人考核中，工作量考核和工作质量考核各占50%权重。基准分均为50分。
2、工作量考核方法
对保荐人工作量考核主要有两个指标：一是两年周转率，二是项目工作量。工作量考核由保荐代表人所在业务部门负责。
3、工作质量考核方法
对保荐人工作质量考核实行减分制，以50分为基准分。减分项目如下：
项目
减分
受到监管机关3-12个月不受理推荐的
扣减30分起（3个月以上每个月加扣5分）
因未勤勉尽责等原因监管机关出具警示函的
扣减25分
因勤勉尽责等原因监管机关进行谈话、重点关注、责令进行业务学习的
扣减10分（公司在分类监管中不予扣分的）或25分（公司在分类监管中扣分的）
项目未过会的
扣减8分每个项目
项目撤回的
扣减5分每个项目
项目未通过公司内核的
扣减3分每个项目
公司检查工作底稿发现重大问题的
扣减5分每个项目
擅自修改公司盖章文件的
扣减5分每次
公司内核过程发现存在重大遗漏、虚假陈述的
扣减5分每次
交易所评价为不及格的
扣减5分
持续督导出现重大问题
酌情扣减3-10分
客户回访满意度低的
酌情扣减3-10分
第五章 保荐代表人奖惩
第二十二条 根据考核评价结果，对保荐人实行分类管理。暂分为A、B两类，考核分数在80分以上的为A类，连续两年考核分数在80分以下的为B类。若保荐人工作质量考核分不及格（不满30分），则直接归为B类。
第二十三条 A类保荐人将优先进行业务序列评定、职级调整等，B类保荐人不得参与投行业务总裁及以上级别的业务序列评定。
第二十四条 公司将优化对保荐人的激励制度，除执行原有的薪酬及奖励方案外，将每年从A类保荐人中评选出优秀保荐人。优秀保荐人可优先享受如下待遇：
1、由公司推荐至名校MBA深造
2、由公司组织出国考察，费用公司承担
3、优先推荐参与公司、集团、国家的先进评选活动。
第二十五条 对于受到监管部门处罚、导致公司在分类监管评价中扣分的、或者公司检查、客户回访中发现重大问题的、或者项目发行申报过程中不规范的、或者未遵守勤勉尽责、诚实守信原则给公司、客户、社会造成重大损失或重大恶劣影响的保荐代表人及项目组成员，将由投行管理总部、法律合规部对事实进行调查取证，一经查实公司将视情况采取行政序列降职、业务序列降级、扣发保荐津贴、扣发工资、扣发签字费和奖金、开除等惩罚措施。具体处罚措施由投行管理总部拟定后上报公司领导批准，在公司内部予以公告。对于共性问题、公司制度缺陷、执行监督不到位等原因造成的，投行管理总部、法律合规部应及时进行整改，以杜绝类似事件再度发生。同时将处罚结果和公司整改措施报送监管部门和中国证券业协会。
第六章 附则
第二十六条 本办法自发布之日起实施。
第二十七条 本办法由公司投资银行委员会负责解释和修订。