顾问服务协议-资本运作.docx

协议编号：分销顾问[ 年] 号

顾问服务协议
（参考样本·可选·由我行根据业务需要与分销合作机构签订）
特别提示：
银行遵循平等自愿、诚实守信、勤勉尽责的原则，努力为客户提供专业化、高质量
的金融服务。在签订本合同之前，特提请客户充分了解工商银行提供的相关金融服务内容及收费
标准，自主决定是否选择相关金融服务。
甲方：【 】
委派代表人：【 】
地址：【 】
乙方：【 银行XX分行 】
负责人：【】
地址：【】
鉴于：
1．甲方是一家依据中国法律发起设立并持续经营的企业法人，主要从事 XX 业务。
2．乙方是一家在中国境内依法设立并持续经营的商业银行，依法可以从事投行产品设计、投行产品分销及撮合等顾问业务，熟悉国内外金融和资本市场运作，在国内外资本市场有着深厚的背景和广泛的联系，并具备强大的客户资源和丰富的产品销售与撮合经验。
3．乙方为甲方推荐投行产品，甲方在 XX 计划（以具
体投行产品为准,以下简称“投行产品”）中担任产品分销机构，乙方在甲方销售产品过程中为其提供顾问服务。 4．甲乙双方在相互支持、相互理解、相互信任的基础之上经过友好协商，对下述内容达成一致意见，并订立本协议以明确共同和各自承担的责任与义务，以兹共同恪守和履行。
第一条 服务内容
乙方接受甲方聘任，为甲方提供以下服务（勾选项）：
□协助产品发行人向甲方推荐可供分销的投行产品，由甲方自行开展内部审批；
□协助甲方对所推荐投行产品进行尽职调查等工作；
□根据需要在甲方销售产品过程中提供相关顾问服务；
□其他相关的服务。
第二条 甲方的权利与义务
1．甲方的权利
1） 委托乙方在本协议约定的顾问服务范围内开展工作；
2） 涉及服务范围外的特别事项，可以通过书面授权委托乙方开展有关工作；
3） 要求乙方恪守商业秘密，对知情信息履行保密义务。
2．甲方的义务
1） 配合乙方工作并为乙方提供必要的工作条件；
2） 及时、真实、准确、完整地向乙方提供工作所需的文件、
资料，如有更改应及时告知乙方。由于甲方提供的资料和信息不真实、不准确、不完整或延误提供而引起的后果，由甲方自行承担；
3） 负责向投资人解释投行产品，如实披露投行产品信息，明示投行产品的风险收益特征，充分揭示参与投行产品的风险及风险承担原则；
4） 甲方在推荐产品时，要在合格投资者选择、风险揭示、投资推介等过程中，严格遵守法律法规要求，做到信息披露准确客观；要向投资者说明乙方作为顾问而非产品发行方或销售方的角色定位；销售过程中不得以销售乙方产品的名义，及通过其他任何明示或暗示的方式误导投资者购买产品。
第三条 乙方的权利与义务
1．乙方的权利
1） 独立开展在甲方委托范围内的工作；
2） 不承担向甲方推荐产品、提供资料的合法、合规及真实性、准确性审查义务，有关责任由甲方承担；
3） 有权根据本协议约定向甲方收取相关费用。
4） 根据项目需要，要求甲方聘请项目所需的专业服务机构，如合作机构、律师、会计师及其它中介机构等。
2．乙方的义务
1）根据本协议，合法、勤勉、尽职地为甲方提供顾问服务； 2）选派足够的专业人员组成投行产品的项目工作小组，确保工作质量。
第四条 顾问费用
对于乙方提供的顾问服务，甲方应向乙方按以下标准支付顾问费：
（一） 顾问费
乙方按照甲方的要求，向甲方推荐投行产品，并协调开展投行产品分销工作，分销工作完成后即视为服务完成，甲方在收到分销费用后，应在十个工作日内按照甲方所收费用的 %或按双方约定的额度 大写 （小写 ）向乙方支付顾问费，划入乙方指定账户。
（二） 费用说明
本合同中约定的分销顾问费用亦不包含其他专业服务机构的一切费用，该等费用应由甲方承担，该类专业服务机构包括但不限于如下：财务策划公司、会计师、律师、资产评估师等其他参与方。
（三） 乙方指定收费账户户 名：帐 号：开户银行：
第五条 保密除非审计师、司法程序、法律、法规或监管规定所要求，或除非银行稽查要求，乙方将对甲方提供的所有非公开资料保密（但其他已知的、无需承担保密责任的资料和已公开的资料除外）。
甲方同意，乙方开发或向甲方披露的所有业务结构及方法（包括但不限于引资结构及方法，这些结构和方法以及任何有关资料或文件构成乙方的保密和专有资料）、乙方向甲方所作的书面及口头报告，以及乙方根据本合同下的聘用而自行编制或委托他人编制的并向甲方提供的所有书面材料（统称“乙方资料”）一律仅供甲方保密使用，不得将其用于本合同有关交易之外的目的，也不得在未经乙方书面同意的情况下向任何人士或实体披露，但是，甲方在接受本合同后，可（1）为进行本合同有关交易而将之披露于其会计师、律师及其他顾问、但须要求保密而且以有必要知道者为限，和（2）依照其外聘律师意见按法律要求，对乙方资料做出其他披露。
甲方在未经乙方事先同意情况下不得发表、宣布或促使他方发表、宣布与本合同项下交易有关的任何资料，如果甲方违反本规定，乙方可追究甲方的违约责任，有权要求甲方采取相关措施消除甲方违约行为给乙方造成的不利影响、赔偿由此给乙方造成的直接损失等。
第六条 声明甲方理解和同意，乙方接受本协议项下的顾问工作并不表示乙方已经承诺或同意做出承诺提供与项目有关的任何融资、投资，而任何此类承诺将需要另行订立合同约定有关的条件及收费，包括获得乙方和乙方关联方一切必要的内部批准。
乙方对按照本协议约定而提供的顾问服务仅作为甲方业务决策的参考，最终的业务决策是由甲方自行依法做出，对于甲方参考乙方提供的顾问服务而进行的业务决策所面临的风险（包括但不限于信用风险、市场风险、声誉风险等）和可能导致的损失，由甲方承担，乙方不承担任何责任。
乙方销售过程应遵守相关法律、法规及监管部门的相关规定，不得采取不正当手段误导投资者。
第七条 利益冲突
甲方同意无论是否有任何潜在或实际的利益冲突，乙方都可以依照本协议提供有关服务，并且甲方放弃以乙方因根据本协议担任顾问而与担任的其他角色有利益冲突为理由对乙方或其关联机构提出相关联主张的权利。
第八条 违约责任
双方均不得恶意串通第三方或以欺诈、胁迫等其它非法手段
损害对方利益，否则应依法承担赔偿责任。双方应尊重对方的合作地位，任何一方在与第三方商洽涉及
本协议事项时，不得忽视和损害对方在本协议中的地位和权益，否则应依法承担责任。
如甲方未按本协议规定向乙方支付相应费用，乙方有权自应付之日起向甲方就应付未付费用按日计收 %的违约金，并要求甲方赔偿乙方为履行义务而发生的一切费用。
非乙方过错原因导致项目终止，致使乙方无法继续履行本协议项下的委托事项，乙方毋需承担任何违约及赔偿责任，但甲方仍应按照本协议约定的标准，支付与乙方所提供顾问服务匹配的顾问费。
第九条 不可抗力
本协议效力存续期间，如发生自然、政治、经济、金融、法律或者其他方面的重大变故，导致协议无法履行，或继续履行协议将会对甲方或乙方的业务状况、财务状况、公司前景等产生实质性的不利影响，双方可协商暂缓或终止本协议。
第十条 法律适用和争议解决
本协议适用中国法律并根据中国法律解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的争议，如双方协商不成，可向乙方所在地的法院提请诉讼。
第十一条 协议的履行、变更与解除本协议生效后，除法律、法规规定双方协商一致或不可抗力
的原因外，任何一方不得单方解除本协议。但若因甲方出现违法、违约行为，乙方有权及时予以警示、纠正，乃至解除合同。
本协议生效后，双方应认真履行本协议约定的义务，任何一方不得擅自修改、变更或解除；若需修改、变更或解除，应由双方协商达成书面协议。
第十二条 未尽事宜
本协议如有未尽事宜，双方本着互让互谅的原则积极协商，可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第十三条 免责条款
乙方根据项目方、产品发行机构提供的资料以及由普遍公认的公开来源所得到的资料为甲方提供本合同下的服务，对上述资料信息的合法合规性、真实性、完整性及准确性，乙方不承担审查义务；因资料和信息违反法律法规及监管规定或不真实、不准
确造成损失的，乙方不承担相关责任。
乙方按照本协议约定为甲方提供顾问服务，不对投行产品的本金和收益安全、销售与投资做出任何承诺和保证，不垫付任何资金，不承担投行产品可能产生的任何风险、损失和责任，亦不负责有关争议的解决。
甲方向不合格投资者销售、以不合法或不合规的方式向投资者推荐或销售投行产品，由此而造成的损失和责任由甲方自行承担，乙方不承担任何责任；甲方在合格投资者选择、风险揭示、投资推介等过程中，要严格遵守法律法规要求，做到信息披露准确、客观、全面；要向投资者说明乙方作为顾问而非产品发行方或销售方的角色定位；销售过程中不得以销售乙方产品的名义，及通过其他任何明示或暗示的方式误导投资者购买产品。
因项目方及产品发行方违反法律法规规定，违反投资合同约定的责任及义务，以及因投资合同无效或被撤销，造成投资人（受益人）损失的，乙方不承担任何责任。
第十三条 协议的效力
本协议有效期 年，自双方有权签字人签字并加盖公章之日起生效。
协议有效期界满前，经双方协商一致，可以书面方式续签本协议。有效期结束，如双方不再续约，则本协议终止。
本协议正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方： （公章）： 乙方（公章）：
法定代表人/授权代表：
负责人/授权代表：
二○一 年 月 日
二○一 年 月 日