控股公司内部控制制度模板.doc
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1、安徽山鹰纸业股份控股子企业(分企业)内部控制制度第一章 总则 第一条 为了加强安徽山鹰纸业股份(以下简称“企业”)对下属控股子企业(分企业)管理,确保控股子企业(分企业)业务符合企业战略发展方向,有效控制控股子企业(分企业)经营风险,依据国家相关法律法规和企业相关制度制订本制度。第二条 本制度所称控股子企业(分企业)是指经过股权或其它权益性投资形成关联关系下属企业,分为有独立法人资格控股子企业和无法人资格 分企业。第三条 控股子企业(分企业)内部控制指企业对控股子企业(分企业)实施组织机构和人员管理、确立经营目标、重大经营决议、财务汇报等方面关键控制节点全方面管理和控制。第四条 控股子企业(分
2、企业)内部控制要达成目标:(一)确保控股子企业(分企业)遵守国家相关法律、法规,正当经营。(二) 保障控股子企业(分企业)资产安全、完整。(三)确保控股子企业(分企业)财务汇报及相关信息真实完整。(四)提升控股子企业(分企业)经营效率和效果。(五)确保控股子企业(分企业)业务归入企业长久发展计划,符合企业战略推进方向,服务于企业长远发展目标。第五条 控股子企业(分企业)内部控制关键政策和方法:(一)企业设定控股子企业(分企业)年度经营责任目标;(二)实施控股子企业(分企业)关键经营决议权直接控制,对控股子企业(分企业)重大交易及事项做决议;(三)直接聘用、委派控股子企业(分企业)关键管理人员,
3、如经理、财务经理;(四)定时审核控股子企业(分企业)经营和财务汇报,实施考评和评价。第二章 分工和授权第六条 企业控股子企业不设董事会,由企业委派实施董事(兼任经理)、监事各一名;分企业由企业委派经理一名。控股子企业(分企业)副经理人选由企业管理层商控股子企业关键责任人后决定。企业实施财务经理委派制,财务经理定时向企业汇报控股子企业(分企业)资产运行及财务情况,财务经理实施定时轮岗。企业委派监事可实施以下权限:检验企业财务,向股东会会议提出提案,对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督。第七条 企业包装事业部组织对纸箱制造类控股子企业(分企业)分类管理工作,负责向企业汇报控股子企业(分
4、企业)管理状态,组织召集控股子企业(分企业)管理会议,督促企业管理层对控股子企业(分企业)相关事项决定落实落实。企业其它控股子企业由企业管理层直接管理。第八条 企业财务部负责指导各下属控股子企业(分企业)报表编制,统一财务制度和财务核实方法,审核按要求上报报表及资金使用计划,监控日常营运资金使用情况。第九条 企业内部管理部门在其职权范围内,依据既定权限及相关职责实施控股子企业(分企业)管理各项业务。第十条 控股子企业(分企业)在企业授权范围内负责其本身内部组织机构设置和管理,确定管理层人选及部门结构,制订企业预算,制订本企业管理层考评方案,进行授权范围内决议。第三章 实施和实施 第十一条 企业
5、对控股子企业(分企业)以下重大经营活动实施控制:(一)目标管理。企业包装事业部根据企业整体战略计划要求起草控股子企业(分企业)年度经营目标和考评指标,经企业审核同意后,下达控股子企业(分企业)实施;各控股子企业(分企业)在企业下达年度经营目标指导下制订本企业目标分解方案及经营计划,以确保企业整体目标和控股子企业(分企业)经营目标实现。(二)过程控制: 1、预算管理:控股子企业(分企业)依据企业制订年初经营目标要求,独立制订企业预算,报企业审批后实施。2、资金管理:企业实施资金统一调度方法进行整合管理,每日控股子企业(分企业)资金须上缴,每七天根据控股子企业(分企业)预算支出进行划拨,划拨须经企
6、业财务审核、董事长审批。3、采购管理:控股子企业(分企业)所需原材料应该从企业购入。如企业无法满足必需外购,报经企业分管销售副总经理同意后方可外购。控股子企业(分企业)外购原材料、燃料和关键辅助材料情况应该在包装事业部月度会议上通报。4、资产管理:控股子企业(分企业)单次超出10万元资产处理(购置、出售、置换、盈亏处理及清理等)必需报送包装事业部审核、董事长审批;控股子企业(分企业)购置小汽车、面包车等高级消费品,必需事先报请企业董事长同意。5、融资活动控制:企业激励控股子企业(分企业)对金融机构进行融资,需控股子企业(分企业)进行资产抵押融资方案须报企业立案。6、投资活动控制:未经本企业同意
7、,各控股子企业(分企业)不得进行任何形式对外投资。7、对外担保:严禁各控股子企业(分企业)对外担保,各控股子企业(分企业)违规对外担保无效,并在控股子企业章程中给予明确。企业参股企业对外担保必需严格推行决议程序,对方必需提供反担保,确保资产安全、完整。8、重大信用政策控制:控股子企业(分企业)对应收账款超出100万欠款额度或三个月信用账期,须报包装事业部及企业立案。(三)结果考评。企业相关部门及包装事业部依据年度经营目标对控股子企业(分企业)进行年度经营业绩考评。督促控股子企业(分企业)在资产保值前提下,达成资产增值目标。第十二条 控股子企业(分企业)风险评定及控制:(一)企业包装事业部及相关
8、部门依据企业战略计划,协调控股子企业(分企业)经营策略和风险管理策略,督促控股子企业(分企业)制订相关业务经营计划和风险管理程序。(二)风险发觉机制一:审计监督。(1)外部审计:企业每十二个月聘用会计师对各控股子企业(分企业)进行年报审计,并将审计汇报作为风险评定关键依据。(2)内部审计:企业审计监察部定时和不定时地对控股子企业(分企业)经营情况和内部控制情况进行审计监督,进行风险评定,提出应对提议。(三)风险发觉机制二:月度经营效果分析。包装事业部经过月度会议,总结上月经营情况,分析目前市场情况,对市场销售风险、用户信用风险、法律风险等做出判定,经过会议决议立即调整应对策略。(四)人力资源风
9、险控制:制订人才离职限制性及处罚要求。控股子企业(分企业)副经理及以上人员离职,在十二个月期内不得从事和本企业有竞争关系相关行业工作。违反以上要求,企业有权扣除其激励基金以做处罚。(五)法律及经营风险考评:企业在建立安全生产制度,健全劳动保障制度,规范劳动用工制度,严格实施国家劳动安全规程和标准方面均做规范性要求,并实施风险考评;对控股子企业(分企业)因经营不善造成不良资产和不良应收款方面均加大风险考评。第十三条 控股子企业(分企业)信息和沟通:(一)信息和沟通统一平台:(1)统一财务管理及核实软件。企业财务部和控股子企业(分企业)财务部应在统一集团财务软件平台核实,确保核实统一、数据立即、正
10、确。(2)统一OA办公系统及网络视频系统。企业已搭建起和各部门及控股子企业(分企业)之间进行内部信息沟通OA办公系统及网络视频系统。能确保信息沟通方便、快捷及多渠道。(二)自下而上式沟通。控股子企业(分企业)定时向企业财务部和包装事业部报送财务报表及其它动态经营汇报;企业包装事业部按关键性标准,将各控股子企业(分企业)基础情况和关键经营信息资料整理为控股子企业(分企业)档案。(三)自上而下式沟通。包装事业部将企业管理层对控股子企业(分企业)经营及重大问题意见反馈给控股子企业(分企业);对月度会议中所做决议下达控股子企业(分企业)实施。(四)重大信息汇报制度。当企业制订企业重大信息内部汇报制度中
11、所约束任一条款发生时,各控股子企业(分企业)应立即、正确、真实、完整地报送给董事会秘书和企业证券部。第四章 监督和检验第十四条 由企业审计监察部行使对控股子企业(分企业)内部控制监督检验权,定时对下属控股子企业(分企业)进行审计。第十五条 对控股子企业(分企业)内部控制监督检验关键内容包含:(一) 控股子企业(分企业)内部控制岗位及人员设置情况。关键检验是否存在由同一部门推行两项以上不相容职责现象;(二) 控股子企业(分企业)内部控制授权同意制度实施情况。关键检验重大经营决议和财务决议审批授权同意手续是否健全,是否存在越权审批行为;(三)控股子企业(分企业)业务发生合理性和整体盈利有效性。检验
12、控股子企业(分企业)财务情况是否出于企业直接监控之下;(四)控股子企业(分企业)经营和财务信息立即性和全方面性。检验控股子企业(分企业)经营风险是否处于企业控制范围中;(五)控股子企业(分企业)业务发展趋势。检验控股子企业(分企业)业务发展是否符合企业战略推进方向。第十六条 审计监察部对监督检验过程中发觉控股子企业(分企业)内部控制制度中微弱步骤,应要求被检验单位纠正和完善,发觉重大问题应写出书面检验汇报,立即向企业管理层汇报,方便立即采取方法,加以纠正和完善。 珠江实业(600684)控股(参股)企业管理措施第一条 为促进广州珠江实业开发股份(以下简称“本企业”、“企业”)规范运作和健康发展
13、,明确企业和各控股(参股)企业资产权益和经营管理责任,建立有效控制机制,提升企业整体资产运行质量和抗风险能力,最大程度地保护投资者正当权益,根据中国企业法、上海证券交易所股票上市规则及企业章程等法律、法规、规章相关要求,结合企业实际情况,制订本措施。 第二条 本措施所称控股(参股)企业是指企业依据总体战略计划、产业结构调整及业务发展需要而依法设置及参股,含有独立法人资格企业。包含: (一)控股子企业: 1、全资子企业; 2、绝对控股企业。即直接或间接占其权益性资本50%以上,拥有绝对控股权企业; 3、相对控股企业。即直接或间接占其权益性资本50%以下,但含有实质控制权企业; (二)参股企业:即
14、直接或间接占其权益性资本50%以下,且不含有实际控制权企业。 第三条 本措施适适用于企业及各控股(参股)企业。企业各职能部门和企业委派至各控股(参股)企业董事、监事、高级管理人员对本措施有效实施负责。 第四条 企业依据对控股子企业资产控制和规范运作要求,行使对控股子企业重大事项管理,同时负有对控股子企业指导、监督和相关服务义务。 第五条 控股子企业在企业总体方针目标框架下,独立经营、自主管理,正当有效地运作企业法人资产,同时应该实施企业对控股子企业各项制度要求。 第六条 各控股子企业应遵照本措施要求,结合企业其它内部控制制度,依据本身实际情况,制订具体实施细则,以确保本措施落实实施。 第七条
15、企业控股子企业同时控股其它企业,应参考本措施建立对下属子企业管理控制制度,并接收本企业监督。 第八条对企业及其控股子企业下属分企业、办事处等分支机构管理控制,应比照实施本措施要求。 第二章 “三会”管理 第九条控股(参股)企业应依法设置股东大会(或股东会)、董事会(或实施董事)及监事会(或监事)。企业关键经过参与控股(参股)企业股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考评等职能。 股东人数较少或规模较小有限责任企业,可不设监事会,设监事一至两名。 第十条控股(参股)企业应严格按摄影关法律、法规完善企业法人治理结构,依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则,确保股东大会、董事会、监
16、事会依法规范运作。 第十一条 企业依据所持有股份份额,对各控股(参股)企业享受以下权利: (一)取得股利和其它形式利益分配。 (二)对控股子企业依法享受召集、主持、参与或委派股东代理人参与股东大会,并行使对应表决权;对参股企业依法享受参与或委派股东代理人参与股东大会,并行使对应表决权。 (三)依据法律、法规及控股(参股)企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份,收购其它股东股份。 (四)查阅控股(参股)企业章程、股东大会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计汇报,对企业经营提出提议或质询。 (五)控股(参股)企业终止或清算时,参与企业剩下财产分配。 (六)法律、法规或控股(参股)企
17、业章程要求其它权利。 第十二条 企业享受按出资百分比或控股(参股)企业章程要求向控股(参股)企业委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人权利。 企业委派至控股(参股)企业人员对企业负有诚信、勤勉义务,必需忠实地实施企业相关决议和决定,切实维护企业利益。 第十三条 企业向控股(参股)企业派出董事、监事及高级管理人员应遵照以下要求: (一)对控股(参股)企业推荐董事、监事候选人应经企业经营层办公会审议经过,并经其股东会(股东大会)选举产生,代表企业在控股(参股)企业章程要求范围内行使董事、监事职权,并负担对应责任,确保企业正当权益实现; (二)由企业委派或推荐董事、监事人数应占绝对
18、控股子企业董事会、监事会组员二分之一以上; (三)控股子企业董事长标准上应由企业推荐人选担任; (四)企业有权推荐控股子企业总经理、副总经理、财务责任人候选人(另有约定除外),经控股子企业董事会审议同意后聘用,在控股子企业章程要求范围内行使对应职权,对控股子企业董事会负责; (五)控股(参股)企业董事、监事、高级管理人员任期按控股(参股)企业章程要求实施。企业可依据需要对任期内委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选作合适调整。 第十四条 控股(参股)企业应在其股东大会,董事会会议召开前将会议材料报送企业董事会秘书,经董事会秘书审阅后签署书面意见,提请企业相关会议做出决定,企业派出人员必需如实地
19、实施企业决定。 第十五条 控股(参股)企业董事会、监事会、股东大会在作出决议后,应该立即将其相关决议及会议纪要报送企业董事会秘书立案。 第三章 生产经营控制 第十六条 控股子企业各项生产经营管理活动必需遵守国家各项法律法规,并结合本企业发展计划和经营计划,制订和不停修订本身经营管理目标,确保本企业及其它股东权益。 第十七条 发展计划管理。控股子企业应根据企业章程中所要求业务范围,依据本企业战略计划,制订3-5 年中长久发展计划,经企业同意后提交其企业股东会经过后实施。参股企业应将股东会(股东大会)经过后中长久发展计划抄报企业立案。 第十八条 年度计划管理。控股子企业依据同意经过中长久发展计划,
20、制订年度经营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等,经本企业同意后提交其企业董事会、股东会经过后实施。参股企业应将重大投资计划、年度经营方案抄报企业立案。 第十九条 专题资金计划管理。控股子企业重大固定资产投资计划报企业同意后,经其企业董事会、股东会(股东大会)经过后实施。 第二十条 统计资料传输要求。控股子企业应根据企业相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间要求,按月度、季度、年度定时报送计划、财务、劳资、生产、安全等统计报表,需由企业统一上报,要实施企业报表制度相关要求。 第二十一条 控股子企业重大协议,应由企业协议预算部对协议内容进行审核。 第二十二条 控股子企业按季度报送生产经
21、营情况汇报,真实反应其生产、经营及管理情况。汇报内容除了本企业采购、生产及销售情况外,还应包含产品市场改变情况,相关协议推行情况、关键项目标建设情况、重大诉讼及仲裁事件进展情况,和其它重大事项相关情况。参股企业也应比照实施。 第四章 财务监督和管理 第二十三条 控股子企业应遵守企业统一财务管理要求,和企业实施统一会计制度。企业计划财务部负责对各控股子企业会计核实、财务管理进行业务指导和监督。 第二十四条 计划财务部定时取得并分析各控股子企业月度、季度汇报,包含营运汇报、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向她人提供资金及提供担保报表等;完善对外投资相关手续,建立投资、收益统计帐簿
22、,按时催要会计汇报,定时催收投资收益。 第二十五条 加强对年度资金收支计划宏观控制。控股子企业资金管理措施、年度资金收支预算方案,须经企业同意,提交其企业董事会、股东大会经过后实施。 第二十六条 未经企业同意,控股子企业不得提供对外担保,也不得进行相互担保。企业为控股子企业提供担保,控股子企业应按企业对外担保管理制度要求程序申办,并推行债务人职责,不得给企业造成损失。 第二十七条 控股子企业应严格控制和关联方之间资金、资产及其它资源往来,避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况,企业计划财务部应立即提请企业董事会采取对应方法。因上述原因给企业造成损失,企业有权要求控股子企业董事会、监事会依据
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