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Ba 浪潮集团激励制度研究摘要1 作为一个行之有效激励机制，股票期权在国外上市和非上市企业中普遍存在。但因为中国企业治理结构和股权结构改革滞后，现阶段在中国推行股票期权仍然存在制度障碍和法律障碍。2 在中国上市企业对现在薪酬水平总体评价偏低情况下，企业管理层对股票期权期望很高，期望以此处理待遇偏低和激励不足问题。3 职员持股计划对于推进中国上市企业产权主体实现多元化及其规范化运作和经营机制转换、发挥职员群体在企业决议和经营中能动性、推进企业成为真正市场经济主体等全部将起到十分主动作用。4 现阶段推行职员持股计划有很多障碍，包含：股票管理机构设置、ESOP股票起源、持股计划资金起源、标准操作步骤和信息披露准则欠缺和对应配套方法欠缺。5 现阶段浪潮集团若要根本性处理股权激励制度问题就必需采取海外上市方法，不然就只能采取政策变通方法。6 在职员持股制度方面，集团下属通软企业采取第三方过渡方法使职员股变现退出；在经理层持股方面，浪潮集团可采取虚拟股票计划或股票奖励制度等过渡性方案加以处理。作为一个行之有效激励手段，股票期权制度在实践中能够把企业全部者和经营者利益紧密地结合起来，达成企业全部者和经营者收益共同发展双赢目标。依据企业实际情况，按激励对象和程度不一样，关键包含ESOP（职员持股计划）、ESO（经营者持股）、OPTION（股票期权）和MBO（经理层融资收购）四种。其中经营者持股在西方国家中被广泛采取。鉴于浪潮集团具体情况，本文关键探讨了经营者持股和职员持股必需性和可能性。第一部分 经营者股票期权（ESO）一、经营者股票期权概念和分类所谓经营者股票期权（Executive Stock Option，ESO）是指授予经营者在未来以一定价格购置股票选择权，即在签署协议时向经营者提供一个在一定时限内根据某一既定价格购置一定数量本企业股份权利。在股票期权计划过程中，通常包含受益人、使用期、购置额、期权实施等多个基础要素。股票期权是用来激励企业高层领导者或关键人员一个制度安排。所以，受益人通常是企业董事长、总裁和部分高层领导人和关键技术人员。期权使用期通常为3-。购置额是指期权受益人依据契约能够购置股份多少。依据企业规模大小，期权数量也有不一样。通常而言，占总股本百分比较小，在1%到10%之间。依据美国中国税务法则，能够将股票期权分为两类：激励股票期权（Incentive Stock Option, ISO）和非法定股票期权（Non-qualified Stock Option, NQSO）。对于ISO，其收益中符合税务法则要求部分能够作为资本利得纳税，而在美国因为个人所得税和资本利得税边际税率差异很大，所以，激励股票期权是美国政府激励企业使用股权激励一个方法。不过要取得税收优惠，企业股票期权计划必需满足以下条件：票期权是授予企业雇员，且股票期权获授人只能在在职期间或离职后三个月内行权（假如职员因伤残离职行权期可延长至离职后十二个月）。票期权计划必需是成文，并明确计划包含股票总额和有资格获授股票受益人，该计划必需在采纳前后12个月内取得股东大会同意。股票期权必需在股东大会同意或计划被采纳（以较早者为准）后内授予，且期权实施期也应在这之内。期权行权价（即获授人按约定买入获授股票价格）不得低于股票期权授予时市场公平价格（Fair Market Value FMV）。雇员在获授股票期权时已经拥有企业股票不得超出企业发行在外股份总额10%，除非该股票期权行权价在获授时市场公平价格110%以上，且该股票期权等候期（股票期权授予日和可实施日之间时间间隔）要在5年以内。另外，以下两种情况将会促进激励股票期权转变为非法定股票期权。首先，假如股票市场价值（通常是赠和日前一个交易日收盘价或赠和日当日最高价和最低价平均价）累计超出10万美元，则超出部分股票期权被视为非法定股票期权。其次，假如股票期权需要在等候授予期结束后方可实施，那么当某日可行权股票期权所指向股票期权价值（股票期权数行权价）累计超出10万美元时，超出部分股票期权一样被视为非法定股票期权。二、中国实施期权方案制度障碍作为一个行之有效激励机制，股票期权在国外上市和非上市企业中普遍存在。但因为中国企业治理结构和股权结构改革滞后，迄今为止，中国还未同意一例用国有股推行期权计划。也就是说在主板上市国家级企业中，还没有一家搞国有股期权。和决议层谨慎相比，上市企业对股票期权期望要高得多。据上海荣正投资咨询企业调查显示，中国上市企业对现在薪酬水平总体评价偏低。在接收调查企业中，近六成企业认为现行薪酬制度不足以吸引和激励人才，有八成企业期望引进经营者持股计划，认为这既是激励和约束人才有效手段，也能够减轻高薪政策现金压力。尤其是入世在即，部分企业担心，跨国企业将可能拿出更有吸引力薪酬计划，从中国企业中挖人。据不完全统计，今年以来，已经有百余家上市企业披露将对经营者实施激励机制。同时，有不少城市推出了地方性职员持股或股权激励方面法规。有数家上市企业将推行股票期权计划上报证监会和财政部，但无一取得同意。从国家主管部门态度看，尽管一直有消息说，财政部将颁布上市企业股票期权管理措施，而且选中了包含中关村8家高科技企业在内9家企业作试点，但以后便未见有任何动静。直到8月20日，依据媒体报道：财政部相关人士在日前参与“中国基金市场国际研讨会”上表示，财政部早在1998年就开始对建立国有企业和集体企业期权激励制度进行探索，并进行了部分试点工作。在开始试点工作中碰到了诸如反复征税、股权回购等一系列问题。为此，财政部在出台了对应税收政策，处理了期权制度试点中存在反复征税问题，实际上还从税收方面对这项制度进行扶持。现在财政部正在起草制订上市企业期权管理措施和在中关村进行试点相关措施，该管理措施将对上市企业期权制度作深入规范。依据企业法要求，上市企业股票除注销外是不能回购，上市企业也没有库存股票帐户，这基础上断绝了期权股票两个关键起源。所以，部分教授认为，现在中国上市企业是无法实施规范股票期权激励机制。部分企业拟订期权计划有把股票期权看成工资奖金等传统薪酬工具使用倾向，即用传统绩效考评措施来发放股票期权，把本应面向未来股票期权激励工具扭曲为面向过去激励工具，这也往往缩短了股票期权激励时间。中国证券市场非有效性也有可能使股票期权成为陷阱。因为中国股市中股价和企业业绩存在大量非对称现象，首先极难避免绩优企业股票期权不能赢利或赢利极少，而亏损企业股票期权赢利丰厚不合理现象，其次，股市中作假和炒作盛行，股票期权有可能成为内部人从股市中套利又一正当工具。另外，股票期权信息披露制度建立，税收和会计制度对应配套等等，全部使现阶段股票期权面临可能失控变数。三、中国实施股票期权计划实例在中国最早实施股票期权计划是上海埃通企业，其后陆续有多个类型股票期权计划被实施。为了符合中国相关法律要求，这些股票期权计划和国外标准股票期权计划有很多差异，有些甚至从概念上讲并不是一个严格意义上股票期权。下面我们将对中国现有部分股权激励计划进行分类，然后分析一下它们各自特点和有待完善方面。 在中国推行股票期权计划还存在法律法规障碍、资本市场价格形成机制不健全等问题，很多上市企业和政府部门在寻求突破中，就引入了虚拟股票计划，而其中起步较早、较为经典就是上海贝岭“虚拟股票”奖励计划。上海贝岭“虚拟股票”奖励是借鉴股票期权操作及计算方法，将奖金延期支付。其操作方法是对由控股企业推荐、委派、提名并在企业领薪总经理等关键责任人实施年收入措施。年收入关键由基薪和加薪奖励两部分组成。基薪是以年度为单位，依据企业资产规模、管理复杂程度及其它参考原因确定基础酬劳；加薪是属于风险收入，和经营者经营结果，工作业绩及贡献挂钩。有两种形式：一个是经考评后视经营业绩增发1-5个月基薪；另一个则是上市企业经营者能够取得和尤其奖励等值股票；但在一定时间内不得兑现，不得流通。不过获授者享受分红、转增股本等权利。当获授者任职期超出两年，期股累计超出5万元时，可兑现超出部分20%。经营者在任期满，正常离职满十二个月后能够按事先约定时间表兑现股票。因为国家在股票期权问题上还没有明确政策，上海贝岭虚拟股票采取内部结算方法进行操作。在股权激励尝试过程中，很多企业将股份按一定百分比分配给包含大部分职员在内职员，而前期这一方法是经过使企业工会含有职员持股会职能来实现。随之而来问题是：职员持股会正当资格是社团法人，而根据中国法律要求社团法人是不能寻求经济利益非盈利性组织，这么就对持股职员经过职员持股会行使股东分红权和出售股票取得收益形成了障碍。很快，部分企业就找到了变通方法，比如东方通信和丽珠集团。然而以上两个例子面临共同问题是：1、现在中国对国有法人股转让还没有统一要求，国有法人股转让还须经财政部等国家相关部门同意才能生效；2、国有法人股是非流通股，没有市场价格，所以怎样确定股票期权中行权价和到期时获授人在没有二级市场情况下怎样出售股票仍是问题。下面将分别以A股上市企业和香港上市企业为例，具体谈谈中国期权方案具体实施情况。案例1A股上市企业电广传媒期权方案湖南电广传媒股份（0917）第一次临时股东大会审议经过了对企业经营管理者实施股权激励议案，决定对经营管理者薪酬采取“基薪收入+年功收入+奖励股票”股权激励模式。经营管理者基薪收入每个月固定取得，年功收入和奖励股票资金起源从企业税后净利润中按企业考评后年度业绩系数按一定百分比分段计提，年功收入和奖励股票资金比重分别占计提资金30%和70%。企业每十二个月年度业绩由企业聘用会计师事务所审计考评后经股东大会经过，经营管理者基薪收入每个月发放；年功收入在企业年度业绩被审计考评后，经股东大会经过，依据年度业绩系数得出年功收入总计提资金，而且按一定税率缴纳税项以后立即发放；奖励股票部分由企业在业绩考评后，按计提奖金70%从二级市场购入，奖励给经营管理者。企业按年度业绩系数确定奖励股票数量，根据百分比分配至个人，并统一委托券商或其它中介机构以被奖励个人账户在二级市场购置企业股票并锁定。购置时间定为企业每十二个月公布年报30天以后两个月之内分两次购置。企业奖励股票只能在经营管理者离职或卸任六个月后方可在二级市场中交易。股权激励具体条款由薪酬委员会确定，薪酬委员会对董事会负责，组员由企业部分董事、监事和外部教授组成；实施委员会为股权激励实施机构，由董事会授权董事会秘书处或财务部担任。案例2香港联交所上市企业华润北京置地股票期权方案华润北京置地是北京市华远房地产股份（下称“华远企业”）外方股东。1996年华润在香港上市，1997年根据国际标准和香港联交所上市规则制订了针对华远企业高层管理人员认股权计划（即经营者股票期权计划）。因为华远企业管理层认为结合中国国情需要给含有不一样工作和责任职员分配适量认股权，所以实际实施结果是：职员（包含经理人员）按其在企业服务年限和职务计分，职员每十二个月1分，部门经理每十二个月4分，副总经理每十二个月11.5分，总经理每十二个月15分。根据每个职员积分分配每个人认股权数额，总经理到职员差距是15倍。而各个职员（包含经理人员）认股权实施仍根据香港联交所上市规则要求在获授十二个月后行权，两年后方可分批卖出。和此同时，华远企业考虑到高级管理人员对企业经营影响较大，企业要求副总经理以上管理人员在任职期间不得出售经过认股权取得企业股票。综合评价，华远企业股票期权方案含有以下特点：华远企业关键业务是中国房地产开发，而华润北京置地实际上是华远经过海外资本市场融资而在境外注册上市企业，但同时却成为了华远企业母企业。因为香港对管理层股权激励包含对上市企业下属子企业股票期权计划，所以，华远企业参与认股权计划职员拿到实际上是母企业股票认购选择权。 华远企业在依据香港要求设计认股权计划同时又突出了中国激励体制特色和企业所处行业特色，即认股权不是根据企业股东要求发给高层管理人员，而是把高层管理人员认股权根据一定评分标准分给了企业全体职员。这是考虑到中国国情不在认股权分配时引发企业内部矛盾一个措施。但同时也就改变了原有认股权计划激励企业关键经营者内涵，而且对全部职员全部按岗位和工作年限分配使一部分认股权处于无效激励状态。因为首先，认股权分配没有和职员对企业贡献挂钩；其次，过少股份持有比不持有更轻易产生持有者作为职员搭便车行为。 因为华润北京置地认股权计划是1997年实施，而根据香港联交所要求激励性股票期权行权价不能低于授予时企业股票公平市价80%，而当初华润北京置地股价处于较高时期，其后又爆发了亚洲金融危机，所以直到现在当初发放认股权仍处于亏头（out of the money）状态，造成对经营者激励效果不显著。第二部分 职员持股（ESOP）一、职员持股计划概念、类型及特征（一）职员持股计划概念及特征所谓职员持股计划（Employee Stock Ownership Plan, ESOP）实质上是指本企业职员经过贷款、现金支付等方法来拥有本企业股票，并委托给某一法人机构托管运作（该机构代表职员以股东身份进入董事会，参与企业经营决议和监管，并按所持股份份额分享企业利润，从而使职员能够以劳动者和全部者双重身份参与企业生产经营活动）一个产权制度或激励约束机制。 （二）职员持股计划基础类型 在美国， 职员持股计划关键有杠杆型（Leveraged ESOP）和非杠杆型（Non Leveraged ESOP）这两种基础类型。杠杆型职员持股计划是利用信贷杠杆来实现，关键包含职员持股计划基金会、企业、企业股东和贷款银行等4个方面。其实施关键点是：成立一个职员持股计划信托基金会，由银行贷款给企业，再由企业借款给职员持股信托基金会；或由企业做担保，由银行直接贷款给职员持股信托基金会。职员持股信托基金会用借款从企业或股东手中购置一部分企业股票。职员持股信托基金会每十二个月从企业取得一定数额利润（关键指股息分红）或其它资金用以归还企业或银行贷款。伴随贷款归还，职员持股信托基金会按事先确定百分比将股票逐步转入职员个人账户；贷款全部还清后，该部分股票即全部归职员全部，但股权仍然由职员持股信托基金会统一管理。当职员退休或离开企业时，根据一定条件取得自己名下股票或对应现金。非杠杆型职员持股计划是指由企业每十二个月向该计划贡献一定数额企业股票或用于购置股票现金，这个数额通常为参与该计划职员工资总额15；当该计划和职员退休金计划相结合时，企业贡献数额百分比可达成参与职员工资总额25。其实施关键点是：由企业每十二个月向该计划提供一定数额股票或用于购置股票现金，职员不需做任何支出。由职员持股信托基金会持有职员股票，并定时向职员通报股票数额及其价值。当职员退休或因故离开企业时，将依据一定年限要求取得对应股票或现金。 （三）职员持股计划（制度）关键特征持股人或认购者必需是本企业工作职员；职员所认购本企业股份不能转让、不能交易、不能继承；职员持股计划参与人以二次利润分配参与企业利润分享计划。即以工会或职代会社团法人名义享受企业利润分配，再由专职机构（职员持股管理委员会）再按职员个人持股数额进行二次利润分配。职员持股股份可经过以下四种方法形成； 职员现金认购方法认购企业股份； 职员透过职员持股专题贷款资金贷款认购本企业股份； 企业将历年累计公益金转为职员股份划转给职员； 由奖励红股形成职员持股。二、职员持股计划关键内容（一）股权设置及持股百分比经企业股东会或产权单位同意，内部职员股份标准上可经过两种方法设置：一是增资扩股方法设置，二是经过产权转让方法设置。职员持股规模：企业可依据本企业规模、经营情况和职员购置能力，自行确定内部职员股总额占企业总股本百分比，自行确定百分比是可参考以下百分比标准：企业总股本在5000万元至2亿元左右，职员持股百分比占总股本35%左右；企业总股本在1000万元至5000万元左右，职员持股百分比占总股本35%-50%左右；企业总股本在1000万元以下，职员持股百分比占总股本50%以上。资本密集型高新技术企业和商贸企业，经企业股东会或产权单位同意，职员持股百分比可合适放宽。（二）职员持股股份分配企业应依据职员个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等原因，经过评分措施确定职员认购股份数额，具体评分措施由各企业自行确定。董事长、经理持股额和通常职员持股额应保持合理百分比，标准上为职员平均持股额5倍到10倍。企业依据具体情况，可适度提升经营管理人员、业务和技术骨干持股额度。 （三）职员认购股份资金起源职员购股资金起源由个人出资，可采取以下三种方法：个人以现金出资购股。由企业非职员股东担保，向银行或资产经营企业贷（借）款购股。可将企业公益金划为专题资金借给职员购股，借款利率由企业股东会或产权单位参考银行贷款利率自行决定。 （四）职员持股计划实施中“预留股份”企业依据发展原需要，在内部职员持股总额中，可设置部分预留股份，以含有资格新增职员认购。预留股份由职员持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。职员持股会偿还筹借资金本息关键路径有预留股份每十二个月所得红利及新增职员认购股份缴纳股金。新增职员认购股份按本要求相关条款要求，股份按上年末企业每股帐面净资产值计算。当职员脱离企业，不再继续持有内部职员股，其所持股份由职员持股会回购，转作预留股份。脱离企业是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被解聘或解聘、被开除或死亡等情形。（五）职员股份回购职员脱离企业，其股份由职员持股回购，转作预留股份。职员持股会应退还个人股款，股份按企业上年末每股帐面净资产值计算。职员死亡时，由职员持股会按上年末每股帐面净资产值回购该职员所持股份，转作预留股份，股款交还其正当继承人。 （六）经营者股份回购经营者股份回购须经单位或股东会同意。经营者离开本企业，经离任审计后，由职员持股会按审计后每股帐面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。 （七）职员持股管理委员会（或理事会）基础职责负责召开和主持职员股东会议。负责职员股权日常管理工作和搜集、整理职员意见。定时向持股职员汇报职员持股会工作情况。管理职员持股会备用金。对职员人数少、注册资本小企业，经同意、持股职员能够自然人股东身份注册登记，不再设职员持股会。三、中国上市企业实施ESOP面临问题职员持股计划对于推进中国上市企业产权主体实现多元化及其规范化运作和经营机制转换、发挥职员群体在企业决议和经营中能动性、推进企业成为真正市场经济主体等全部将起到十分主动作用。然而，因为现有法律、法规局限，中国实施职员持股计划存在以下较大障碍：（一）股票管理机构设置问题现在职员持股计划中股票管理机构设置路径关键有三种设想：利用职员持股会持有内部职员股票。因为中国要求1999年以后不再同意设置新职员持股会，同时不认可职员持股会社团法人地位，在现在政策框架下，该思绪推行存在制度性障碍；利用信托机构托管职员股票。信托投资企业管理措施颁布后，有些上市企业拟考虑用信托投资企业作为职员持股托管机构，该路径在法律上没有障碍，但因为中国信托投资企业信誉不高，存在实质上信托财产没有独立地位问题，同时因为股票信托中表决权怎样实施等问题没有统一处理方案，上市企业利用信托措施实施ESOP时存在较大疑虑；设置影子企业或利用自然人帐户变相持有内部职员股。若采取设置影子公司措施，在职员股票分红时存在双重纳税问题，而利用自然人帐户变相持有内部职员股很显著是一个十分不规范措施，不仅违反证监会现行要求，同时也轻易产生纠纷。（二）ESOP股票起源问题 现在对于上市企业而言，实施ESOP和实施股票期权计划一样，存在着严重股票起源问题。现在关键措施有三条，均存在一定问题：（1）若以现有企业大股东持有股票为ESOP股票起源，则大股东持有非流通股被职员持有以后依旧不能流通，需要证监会特批改变股票流通属性；（2）假如企业从二级市场购置流通股作为职员持股计划股票起源，则需要职员支付大量现金；（3）假如以新发行增量股票划拨出一块，按发行价格出售或无偿赠予职员持股机构，则需要中国证监会正式下文同意，从政策上给予支持。（三）职员持股计划资金起源问题 现在上市企业做职员持股计划时准备采取资金起源关键有以下几条：从工资基金节余、公益金、福利费中拨付；从职员工资中按月扣除；以职员持股机构未来将拥有股票作为质押向银行申请贷款。很显著，前两项措施融资量有限，而第三种股票质押贷款措施现在推行步伐不快，实际操作中困难较大，需要政策上深入支持。（四）职员持股计划实施缺乏标准操作步骤 现在之所以还没有一家上市企业被证监会同意试点职员持股计划原因很多，其中一个关键原因是中国证监会没有颁布具体职员持股计划标准操作步骤，上市企业对于职员持股计划最大持股百分比、持股主体范围分布、职员股票投票权怎样统一实施、职员离开企业后持有股票怎样处理等问题无法正确把握。所以，中国证监会应该立即制订并颁布职员持股计划具体实施细则，以利于上市企业和中介机构规范操作。（五）对应信息披露准则欠缺职员持股计划经上市企业董事会、股东大会同意并取得中国证监会同意后，在实施过程中为了防范暗箱操作有必需制订专门信息披露准则，中国现在缺乏该方面具体细则。（六）对应配套方法欠缺比如：税收方面职员持股计划实施后，职员经过持股取得收益怎样交纳税收，企业将工资基金节余部分发放给职员用于实施职员持股计划时是否能够免征所得税；再比如信贷政策方面怎样配合职员持股计划实施等等。现在上市企业中尤其是高科技行业上市企业聘用外籍职员越来越多，外籍职员依据现在要求不能持有A股股票，假如实施全员职员持股计划，势必需对该部分外籍职员持有A股进行豁免，同时外籍职员购置A股时换汇问题需要外汇管理局特批。总而言之，在现有政策法律环境下上市企业推行职员持股在客观上存在一定障碍。对于是否推行和怎样去推行，企业需要依据本身具体情况加以确定。在第三部分中，我们依据浪潮集团情况提出了相关提议以供参考。案例上海浦东大众企业职员持股方案介绍： 上海浦东大众出租汽车股份是全国出租汽车行业第一家股份制企业，是由上海大众出租汽车企业（后改制为股份）、上海煤气销售、交通银行上海浦东分行等单位共同提议，公开募集股本组建，企业于1991年12月24日成立，于1993年3月4日正式挂牌在上海证券交易所上市。上海浦东大众出租汽车股份总股本为25896.78万股，其中有流通股11509万股，占总股本44.44。总资产7.l亿元，没有对外负债。年营业收入1.9亿元，年总利润为1.09亿元（1997年财务数据）。1997年9月18日，上海浦东大众出租汽车股份职员持股会暨首次会员大会召开，标志着浦东大众职员持股正式运作。职员持股会会员2800余人，持有上海大众企业管理90股份，股份总额为6800万股，每股1元。而上海大众企业管理经过股权转让方法受让浦东大众法人股2600万股，每股受让价格为4.3元，持有浦东大众总股本20.08股权，成为浦东大众最大股东，控制了浦东大众管理权。所以，浦东大众职员持股会直接持有上海大众企业管理90股权，间接持有浦东大众20.08股权。持股会经过上海大众企业管理对浦东大众含有间接影响。运行措施职员股由职员直接出资取得、浦东大众职员持股会要求，总经理、党委书记必需持有20万股，其目标是以资产为纽带，把经营者个人利益和企业整体利益结合在一起，使企业经营者既是企业经营者，又是企业全部者。持股会对企业各级管理者和每位驾驶员全部要求了对应持股限额，比如出租汽车队长限额是5万股，通常职员持股限额是12万股。伴随企业发展，职员持股限额对应进行调整。持股会激励全部职员全部购置一定数量股份。职员持股会章程要求，职员所持有股份，没有特殊情况，一不能转让，二不能抛售，一直到退休。会员出资认购股票，能够在企业职员间转让。职员和会员离开企业，如调离、被企业解聘、除名、或死亡，其所持股票必需全部由持股会收购。浦东大众职员持股会运行十二个月来，实践证实是很有成效。企业驾驶员流动率为上海市出租汽车行业最低，勤俭节省已成为全部职员自觉行动。点评：1浦东大众实施职员持股是由职员直接出资取得。通常来说，在企业处于上升或发展含有良好前景时，能够采取职员直接出资措施。2职员持股会间接持有本企业股份，是一个比较新措施，也是一个从职员集体到职员个人运作措施。其意义是为了缓冲职员持股运作中可能发生问题，但其连续效果怎样，尚待观察。3这么职员持股不一样于上市企业历史遗留问题职员股，在职员在职期间是不能变现。不过，假如改为工作一段年限后分期分批转为可变现股份是否愈加合理，更含有激励效应则是值得商榷。 第三部分 浪潮集团激励制度提议一、浪潮集团股权结构情况在为浪潮集团设计股票期权和职员持股计划以前，有必需先对浪潮集团及下属子企业股权结构关系做一番了解。企业股权关系可见下图。45%40%浪潮齐鲁软件产业45.51%山东浪潮电子设备40.00%济南广视网络信息94.50%北京浪潮电脑29.8%齐鲁软件（600756）55%山东通用软件司 51%北京佳软信息司 本企业职员65%13%20%59.86%浪潮信息（0977）浪潮电子产业集团山东省国资局东方资产管理企业华融资产管理企业说明：上市企业浪潮信息母企业浪潮集团实际是整个浪潮关键，其下属上市企业和其它子企业全部由其分拆上市或投资控股形成。从发展看，集团下属两家上市企业浪潮信息和浪潮软件地位全部有所提升。伴随浪潮通软上市完成（估计在左右），集团将形成一硬两软上市企业架构，完成其在中国资本市场上基础布局。另外，浪潮齐鲁软件产业已经变成集团下属软件企业群控股企业，它在以后浪潮发展将继续饰演一个特殊角色。根据浪潮集团现在发展战略，包含服务器、电信金融行业应用软件、财务管理软件及ERP软件、商务软件等各事业部全部面临快速发展阶段，而发展一个关键基础就是去怎样调动职员及管理层、关键技术层主动性。在浪潮北上战略实施过程中，企业就发觉其职员待遇水平和同业竞争者相比就显著不含有优势。IT企业发展需要精英加盟，反过来，企业也需要给精英门提供足够发展空间和想象空间。除开高奖金高福利外，最具诱惑力就算股票期权和职员持股计划了。遗憾是，如本文前两部分所述，现在中国上市企业在激励制度设计方面显著存在众多制度性障碍。企业要想处理这个问题，只有两条路可走，一是海外上市，一是政策变通。海外上市现在因为企业法限制，上市企业在经过增发新股和库存股票方面为股票期权计划获取股票起源上还存在很大障碍。而对于中国在海外上市企业而言，尤其是红筹股企业和在部分免税国注册企业，它们股本不受中国企业法限制，所以能够依据香港上市规则和美国税法及证券法要求实施较为标准股票期权计划。这方面最成功例子就是联想。我们认为，浪潮集团假如要想处理整个集团职员持股方案设计问题，设计一个一步到位方案，就必需要将集团资产包装后到海外市场整体上市。不然话，仅仅靠利用对现有政策部分变动路径，其成本太高、影响范围过小、激励水平也不足。作为IT龙头企业联想集团只所以能够成功率先实施海外上市和职员持股方法，一个关键原因是其企业大股东中科院开明态度，在认可联想创业者为企业作出重大贡献同时给其合理股权回报。联想职员首先从中科院那里取得35%分红权，其后将分红权转为股份。浪潮集团要走海外上市之路，就必需要和企业大股东山东省国资局进行友好协商，双方约定一个合理方案，首先使得国有资产能够继续保值增值，其次集团企业职员和领导层也能取得相当一部分股份或认股权，为集团上市后实施职员持股留下足够运做空间。国有股份取得能够采取无偿划拨（实施难度较大）方法也能够采取购置转让。当然，集团在海外上市是一个浩大工程。成功上市不仅需要企业在拿出漂亮经营业绩，也需要当地资本市场在时机上配合。政策变通在集团海外上市没有提到日程上来以前，企业就不得不走政策变通路子。当然在对政策进行变通同时，也要最大程度规避政策风险。二、职员持股方案提议综合考虑浪潮现在情况，我们提议是在集团层面暂不实施职员持股方案，等候政策面明朗后再推行。其理由是很多问题难以处理。首先，职员持股股份起源难以处理。浪潮集团作为一个整体其下属关键资产已经包装为两家上市企业，而这两家企业全部没有在发行新股时预留出职员股，上市后经过股票回购方法取得职员股则不符合企业法相关要求。假如效仿上海浦东大众做法，采取职员持有上市企业母企业股份方法间接操作，也难以处理股份起源问题。从股权结构图中我们就能够看出作为原国有独资企业浪潮集团在股权设计上是很集中，大股东国有资产管理局和两家资产管理企业全部有着本身利益要求，无偿划转是不大可能，低价转让方法还能够尝试。假如其它如职员持股资金起源（大批量收购法人股会给企业带来巨大成本和现金压力）、ESOP实施缺乏标准操作步骤等问题在现阶段全部难以处理，所以在大范围全方面推行职员持股方案会将面临一系列政策风险和操作风险。从其次看，企业发展关键驱动力来自其关键管理层和技术团体，处理这批人激励问题能够经过股票期权制度等手段。全方面推行职员持股也轻易犯平均主义和产生大锅饭现象。对浪潮集团下属部分企业，我们能够考虑是：作为带有民营性质创业型高科技企业，浪潮下属通软企业已经有45%职员股存在。处理这部分人激励问题和利益问题将对企业以后发展至关关键。假如通软短期内要在中国上市，就必需找到一个第三方作为过渡，以方便创业职员股权利益正当变现。能够考虑方案是：上市前，由通软母企业齐鲁软件产业按一合理价格收购通软职员股（现金押后交付），上市后再由通软利用募股资金收购其母企业手中一部分股份，再由母企业齐鲁软件将这笔现金转交给通软职员。这么，经过一次转手，通软职员股最终取得变现，实现了其资本收益。其具体运做可见下图。通软职员股退出变现操作步骤1股份转让齐鲁软件产业通用软件企业持股职员3收购 股份现金股份山东通用软件2上市山东通用软件股份三、经理层持股方案提议优异经理层队伍是企业连续快速发展关键动力之一，而股票期权方案则是对经理层而言最为有效持久激励方法。不一样于障碍重重职员持股方案，经理层股权激励方法包含企业内人员较少，和现有中国法律法规没有直接冲突，是能够立即实施激励方法。当然，这里也有以下三个问题需要处理。首先是股份起源问题。假如集团目前仍有部分或全部经理人员没有企业股份，那么就必需采取到二级市场上收购流通股方法取得经理层持股起源（因为法律法规限制，这是现在唯一可行方案）。因为经理层人数较少，购置流通股所占用资金量不会很多，对企业经营不会产生很大成本压力。其次是购置股份资金起源问题。通常路径是个人自筹和企业留利。企业能够依据个人经济实力、收入情况、企业赢利情况具体确定。标准是企业当年赢利时，才提留一部分购股资金；个人购置股份采取自愿标准。最终是激励时效问题。为了避免股票期权短期效应，应该对经理人行权和股份变现采取一定时间限制和额度限制，分期分批进行兑现。在明确以上三个问题后，综合看来，我们推荐以下两个方案。方案1：虚拟股票 虚拟股票方案是企业对经理层未来进行支付承诺。在此计划中，被授予人不需对企业进行任何资本投资，就能够取得收益权。其身份相当于企业债权人，不含有和股东权益相关联经营决议权。所以虚拟股票是更贴近于纯粹意义上薪金给付，对职员而言风险更小。“虚拟股票”奖励是借鉴股票期权操作及计算方法，将奖金延期支付一个激励方案。在此方案中，企业和被授予人之间并不发生实际上股权授予和转让过程，而只有现金转移。其操作方法是对由企业推荐、提名并在企业领薪总经理等关键责任人实施年收入措施。 收入组成：年收入关键由基薪和加薪奖励两部分组成。基薪是以年度为单位，依据企业资产规模、管理复杂程度及其它参考原因确定基础酬劳；加薪是属于风险收入，和经营者经营结果，工作业绩及贡献挂钩，形式上是取得和尤其奖励等值股票；但在一定时间内不得兑现，不得流通。不过被授予者享受分红、转增股本等权利。行权价格确定：参考真正股票期权行权价格确实定，我们能够提出以下方案以供选择。第一是直接根据授予虚拟股票当日市场价确定，这种方案简单易行。不过实际上仅仅对含有高成长潜力企业（股票）才适用，而且激励效果也很有限。第二是按每股净资产价格确定，这么价格是最低，不过其奖励效果超出了激励效果。第三是按一合理市赢率乘以每股收益确定，市赢率可参考同行业平均水平再乘以一个系数确定。综合比较起来，方案三比较合理，有较强激励效果，实施起来也很灵活，值得推荐。分配范围：作为一个长久激励方法，它是能够和年度奖金结合起来使用，而它适用范围也应该限于企业高管人员、关键经理层、骨干技术职员。要强调是对于企业刚刚吸引管理人员和技术人员应将其作为关键吸引方法以提升企业在人力资本市场上竞争力。行权时间：虚拟股票行权需要一定等候期，通常应为2，这么才能够确保其长久激励作用，避免局管人员短期行为。只有在经过等候期后，期权获授人才能够行权。在行权时，不许可其一次性行使全部期权，应分批行使。如，经过等候期后第十二个月能够行使30，第二年行使30，第三年行使40。行权应集中在特定时间段内，即“窗口期”（Window period），如在企业年度财务汇报公布第10日开始，时间为7天。行权方法：参考国外做法，其行权方法能够确定为现金行权、非现金行权。现金行权指是期权持有些人经过等候期后，以按先前约定行权价向企业购置虚拟股票，由企业将其购置额计入虚拟股票账户。非现金行权又可分为两种形式：一是非现金行权；二是非现金行权并出售。非现金行权指用行权后所拥有虚拟股票来支付行权费用，剩下虚拟股票计入其虚拟股票账户。非现金行权并出售指不经过等候期，立即行权，当然也无须付出现金。比较而言，非现金行权因为更轻易受到行权人青睐。特殊行权条件：在证券市场上升或下跌时，个股总是有一定随同效应，这么情况往往掩饰了经理人员本身经营业绩好坏。为避免这这种情况发生，能够制订一个指数期权特殊行权条件。也就是说施权价并不简单等同于二级市场流通股价，而是参考期权授予时流通股价和行权日和授予日期间股票相对涨幅（相对和大盘或同行业指数涨幅）综合确定。方案收益组成以下图所表示： 基础薪金 总收入： 现金起源：企业内部奖励基金 加薪（虚拟股票期权） 行权时间：必需分期分批兑现