私募股权投资基金基础知识重点笔记.docx
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1、私募股权投资基金基础知识第一章 股权投资基金概述第一节 股权投资基金概念全称“私人股权投资基金”(Private Equity Fund),指关键投资于“私人股权”(Private Equity),即非公开发行和交易股权投资基金。包含非上市企业和上市企业非公开发行和交易一般股、可转换为一般股优先股和可转换债券。在国际市场上,股权投资基金现有非公开募集(私募)。也有公开募集(公募)。在中国,只能以非公开方法募集。正确含义应为“私募类私人股权投资基金”。和货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比,股权投资基金在资产配置中含有“高风险,高期望收益”特点。第二节 股权投资基金起源和发
2、展一、 股权投资基金起源和发展历史股权投资基金起源于美国。1946年成立美国研究和发展企业(ARD)全球第一家企业形式运作创业投资基金。早期关键以创业投资基金形式存在。1953年美国小企业管理局(SBA)成立,1958年设置“小企业投资企业计划”(SBIC),以低息贷款和融资担保形式激励小企业投资企业,以增加对小企业股权投资。1973年美国创业投资协会(NVCA)成立,标志创业投资成为专门行业。20世纪5070年代,关键投资于中小成长型企业,是经典狭义创投基金。70年代后,开始拓展到对大型成熟企业并购投资,狭义创投发展到广义。1976年KKR成立,专业化运作并购投资基金,经典狭义私人股权投资基
3、金。尤其是80年代美国第四次并购浪潮,催生了黑石(1985)、凯雷(1987)、和德太(1992)等著名并购基金管理机构。过去,并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接收行业自律。,KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA,提议设置服务于狭义股权投资基金管理机构美国私人股权投资协会(PEC)。狭义上股权投资基金特指并购投资基金,但以后并购投资基金管理机构也兼做创业投资,同时市场上出现了关键从事定向增发股票投资股权投资基金、不动产投资基金等新股权投资基金品种,通常广义股权投资基金概念。二、 国际股权投资基金发展现实状况国际股权投资基金行业经过70多年发展,成为仅次于银行贷款和IPO关键融资
4、手段。规模庞大、投资领域宽广、资金起源多样、参与机构多样。监管方面,金融危机后,加强了行业监管,多德-弗兰克法案,对原有法律体系修订和补充,提升监管审慎性。在注册方面,严格了管理人注册制度,收紧了基金注册豁免条件,要求一定规模以上并购基金在联邦或州注册,创投基金可有条件豁免注册。在信息披露方面,加强对股权投资业务档案底稿审查制度,经过修改认可投资者和合规买家定义,提升了信息披露要求。在欧洲,欧洲议会9月泛欧金融监管改革方案,6月,另类基金管理人指导,建立对股权投资基金行业新监管体系。新体系5个方面:1对股权投资基金统一监管;2监管关键是管理人;3抓大放小,关键监管大型基金管理人;4建立和强化信
5、息披露机制;5强化对杠杆规制。三、 中国股权投资基金发展历史阶段行业发展表现中国作为新兴加转轨经济形态基础特点,政府推进是早期股权投资基金发展关键。经历三个历史阶段:(1) 探索和起步阶段(1985)此阶段沿两条根本进行。一是科技系统对创业投资基金最早探索。1985年3月原国家科委牵头草拟中共中央相关科学技术体制改革决定,首次明确指出“对于改变快速、风险较大高技术开发工作,能够设置创业投资给支持”。随即,1985年9月,国家科委出资10亿成立“中国新技术创业投资企业”。1992年,国务院国家中长久科学技术发展纲要,明确开辟风险投资等多个资金渠道,支持科技发展。上海、江苏、浙江、广东、重庆等地以
6、科技风险投资企业为名设置创投机构。尤其是1995年,相关加速科学技术进步决定,实施科教兴国战略。1998年1月,原国家科委牵头成立“国家创业投资机制研究小组”。二是国家财经部门对产业投资基金探索。当初使用较多概念是“创业投资基金”,显著区分是“证券投资基金投资证券,创业投资基金直接投资产业”,90年代中国财经界也称为“产业投资基金”。1993年8月,原国家体改委和人民银行支持原中国农村发展信托投资企业成立淄博乡镇企业投资基金,并在上海交易所上市,中国第一只企业型创业投资基金。1996年,原国家计委向国务院上报相关发展产业投资基金现实意义、可行性分析和政策提议,提出“借鉴创业投资基金运作机制,发
7、展有中国特色产业投资基金”。1998年民建中央性政协提交“政协一号提案”相关加紧发展中国风险投资事业提案。(2) 快速发展阶段()11月,发改委等十部委创业投资企业管理暂行措施。随即在,,,前后出台企业型创业投资(基金)企业所得税优惠政策,国务院办公厅相关促进创业投资引导基金规范设置和运作指导意见,并推出创业板,三大配套性政策方法。,受美国股权投资协会(PEC)设置影响,“股权投资基金”概念流行。6月,新中国合作企业法实施,激励设置合作型股权投资基金。11月,发改委相关促进股权投资企业规范发展通知。(3) 统一监管下制度化发展阶段()6月,中央编办相关私募股权基金管理职责分工通知,明确证监会统
8、一行使股权投资基金监管职责。8月,证监会私募投资基金监督管理暂行措施,对创业投资基金、并购投资基金等在内私募类股权投资基金和私募类证券投资基金和其它私募投资基金统一监管。基金业协会自年初,对包含股权投资基金管理人在内私募基金管理人进行登记,所管理基金立案,陆续公布相关自律规则。四、 中国股权投资基金发展现实状况股权投资基金行业发展表现在三个方面:一是市场规模增加快速,已成为全球第二大股权投资市场。二是市场主体丰富,从早期政府和国企主导转变为市场化主体主导。三是促进创新企业和经济结构转型升级,股权投资基金行业有力推进直接融资和资本市场在中国发展。第三节 股权投资基金基础运作模式和特点一、 股权投
9、资基金基础运作模式和特点运作步骤是其实现资本增值全过程。从资本流动角度出发,资本先从投资者流向股权投资基金,管理人决议再流入被投资企业。在投资以后阶段,管理人以多种方法参与管理,经过一定时期发展后,选择适宜时机退出,进行下轮资本流动循环。和资本流动相对应基金运作四个阶段:募资、投资、管理和退出。相对于证券投资基金,股权投资基金有投资期限长、流动性较差,投后管理投入资源多,专业性较强,投资收益波动较大特点。(1)投资期限长、流动性较差:关键投资于未上市企业或上市企业非公开交易股权,通常需37年完成全部步骤实现退出,所以被称为“耐心资本”,所以有较长封闭期。另外,其份额流动性较差,在基金清算前,份
10、额转让或投资者退出有一定难度。(2)投后管理投入资源较多:股权投资是“价值增值型投资”。管理人在投后管理阶段投入大量资源,一是提供多种商业资源和管理支持,帮助企业发展;二是经过参与企业股东会、董事会形式,有效监督,应对信息不对称和企业管理层道德风险。(3)专业性较强:投资决议和管理包含企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面,其高收益和高期望风险特征要求管理人必需含有很高专业水准,有善于发觉潜在投资价值眼光,含有帮助企业创建、发展、壮大经验和能力。需要更多投资经验积累、团体培育和建设,表现智力密集型特征,人力资本对股权投资成功运作发挥决定性作用。首先,股权投资基金通常委托专业机构管理,在
11、利益分配步骤对管理人价值给认可;其次,在管理机构内部,建立有效和充足针对投资管理团体组员激励约束机制。(4)投资收益波动较大:在整个金融资产类别中,属于高风险、高期望收益类别。高风险表现为不一样投资项目标收益有较大差异。创业投资通常投资于早中期成长性企业,收益波动性大,有可能亏损;并购基金投资于价值被低估但相对成熟企业,波动性相对小。高期望收益表现为在正常市场环境中,股权投资基金作为一个整体,其投资回报率处于一个较高水平。期望回报率要高于固定收益证券和证券投资基金等资产类别。二、 股权投资基金收益分配方法市场参与主体包含投资人、管理人和第三方服务机构。收益分配关键在投资人和管理人之间进行。收入
12、关键起源于所投企业分配红利及实现项目退出后股权转让所得。收入扣除所负担各项费用和税收后,首先用于返还投资者本金。全部投资者赢利本金返还后,剩下部分为基金利润。因为前述专业性特点,作为一个基础做法,管理人参与基金投资收益分配。可取得相当于基金利润一定百分比业绩酬劳(Carry)。依据基金和管理人约定,有时管理人需先让投资者实现某一门槛收益率(Hurdle Rate)以后才能够参与利润分成。三、 股权投资基金生命周期中关键要素(1)基金期限:也称基金存续期,是投资者约定基金存续时长。通常基金达成约定时限,应进行清算。实践中,各方投资者和管理人可能约定,存续期限可一次或数次延长,通常每次延长不超出1
13、年。(2)投资期和管理退出期:期限分为投资期和管理退出期,管理人需在投资期内完成基金全部投资;在管理退出期内,关键负责投后管理及退出项目标工作。依据约定,管理人收取管理费可实施不一样费率。(3)项目投资周期:(Time Horizon)是指对某个项目从投资进入到退出时间。(4)滚动投资:也称循环投资。对前期投资项目退出所赢利收入,再次投入新项目。多数股权投资基金对滚动投资进行一定限制,较多是限制在基金存续后期进行滚动投资,也有基金限制在整个期限内滚动投资。四、 股权投资基金运作中现金流股权投资基金现金流模式也有特点。募集过程中,股权投资基金采取承诺资本制。投资者在设置基金协议中承诺向基金出资,
14、并约定缴款条件,条件达成时实际推行缴款出资义务。投资者承诺投资总额度称为认缴资本,在某一时间实际已完成出资称为实缴资本。基金成立后,需一段时间完成投资计划,在此期间,投资者实缴资本中还未投资出去称未投资资本。多数基金会约定,未投资资本只能投资于低风险、高流动性资产。基金实现退出后,依退出方法不一样,可能会经过公开或私下股权转让、企业清算等渠道实现投资退出,取得退出现金流。退出项目后实现收益按约定进行分配。第四节 股权投资基金在经济发展中作用一、 股权投资行业社会经济效益对社会经济相关键贡献。创业投资可更有效应对创业企业尤其是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求展
15、现阶段性等特征。创业投资对创业和创新相关键作用。并购基金运作模式和创投基金有显著区分:创投-有巨大发展潜力早期企业,经过帮助企业发展赢利;并购-价值被低估企业,经过重整而赢利。并购基金有利于产业转型和升级,除财务型并购基金外,部分大型企业把并购基金作为产业转型升级工具。二、 中国股权投资行业发展趋势股权投资基金是投资基金领域关键组成部分,对处理中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推进产业转型升级相关键作用。中国经济将由要素驱动转向创新驱动,和此相适应,金融市场将逐步由间接融资转向直接融资。股权投资基金运作模式和发展方法和创新驱动内在要求高度一致。第二章 股权投资基金参与主体第一节
16、股权投资基金基础架构参与主体关键包含投资者、管理人、服务机构、监管机构和行业自律组织。投资者是出资人、资产全部者和投资回报受益人。管理人是基金产品募集者和管理者,负责资产投资运作。服务机构是提供各类服务机构,包含托管机构、销售机构、律师事务所、会计师事务所等。第二节 股权投资基金投资者应为含有对应风险识别能力和承受能力合规投资者。包含个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。第三节 股权投资基金管理人一、 股权投资基金管理人关键职责和义务管理人在基金运作中相关键作用。产品设计、份额销售和立案、资产管理等由管理人或其选定其它服务机构负担。最关键
17、职责是根据协议约定,负责资产投资运作,在有效控制风险基础上为投资者争取最大投资收益。二、 股权投资基金管理人激励机制和分配制度管理人有权取得业绩酬劳。按投资收益一定百分比计付。常见是,在取得约定门槛收益率后,才能取得业绩酬劳。第四节股权投资基金服务机构包含托管、销售、律师事务所、会计师事务所等。基金应由托管机构托管。协议约定不进行托管,应在协议中明确保障基金财产制度方法和纠纷处理机制。可由管理人自行募集,或委托销售机构募集。销售机构应为证监会注册取得基金销售业务资格并已成为基金业协会会员机构。第五节股权投资基金监管机构和自律组织一、 政府监管机构证监会及其派出机构。监督管理。二、 行业自律组织
18、基金业协会,协调行业关系,提供服务,促进行业发展。第三章 股权投资基金分类第一节 按投资领域分类狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金等。狭义创业投资基金:投资处于各个创业阶段未上市成长性企业股权。俗称“成长基金”。并购基金:关键指对企业进行财务性并购投资。狭义股权投资基金即指并购基金。不动产基金:投资于土地和建筑物等土地定着物。也称房地产投资基金。基础设施基金:投资于基础设施项目。定增基金:定向增发投资基金,投资于上市企业非公开发行股票。广义股权投资基金中各类均是狭义创业投资基金在20世纪70年代后新发展。创业投资基金和股权投资基金是两个等同概念:均是对创建企业和重建
19、企业等广义创业活动(包含创建基础设施类企业、房地产类企业)财务性投资。第二节 按组织形式分类一、 企业型基金投资者依据企业法,出资成立一个独立法人实体,由企业法人实体自行或委托专业基金管理人。在中国,法人实体可采取有限责任企业或股份。参与主体关键是投资者和管理人,投资者即是份额持有些人又是企业股东,按企业章程行使权利、负担义务和责任。投资者作为股东,经过股东会和董事会委任并监督管理人,企业型基金可由企业管理团体自行管理,或委托专业基金机构。企业型基金法律依据企业法,基金按企业章程运行。二、 合作型基金投资者依据合作企业法成立有限合作企业,由一般合作人对合作债务负担无限连带责任,由基金管理人负责
20、投资运作。参与主体是一般合作人、有限合作人及基金管理人。一般合作人对基金债务负担无限连带责任,有限合作人以其认缴出资额为限对基金债务负担责任。一般合作人可自行担任管理人,或委托专业基金管理机构。有限合作人不参与投资决议。法律依据合作企业法,基金按合作协议运行。三、 契约型基金经过签订信托契约形式设置,本质是信托型基金。不含有法律实体地位。参与主体是投资者、管理人及托管人。投资者经过购置份额,享受投资收益。管理人依据法律法规和基金协议负责基金经营和管理操作。托管人负责保管资产,实施管理人相关指令,办理基金名下资金往来。法律依据信托法证券投资基金法,基金按基金协议运行。第四节 按资金性质分类一、
21、人民币股权投资基金和外币股权投资基金人民币股权投资基金:依据中国法律在中国境内设置关键以人民币对境内非公开交易股权投资。又分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。内资人民币股权投资基金:中国籍自然人或依据中国法律注册成立企业、企业或其它经济组织依据中国法律在中国境内设置关键以人民币投资。股权投资基金。外资人民币股权投资基金:外国投资者(企业、企业和其它经济组织或个人)或外国投资者依据中国法律注册成立企业、企业或其它经济组织依据中国法律在中国境内设置关键以人民币对中国境内。股权投资基金。外币股权投资基金,指依据中国境外法律在境外设置,关键以外币对中国境内非公开交易股权进行投资股权投资
22、基金。在中国,发展早期以外资人民币股权投资基金和外币股权投资基金为主。国际金融危机后,内资人民币股权投资基金开始崛起,以后,内资股权投资基金数量超出外资,人民币股权投资基金规模超出外币。二、 外币股权投资基金基础运作方法通常采取“两头在外”方法,一,外币股权投资基金无法在中国一基金名义注册法人实体,其经营实体注册在境外。二,外币股权投资基金在投资过程中,通常在境外设置特殊目标企业作为受资对象,并在境外完成项目标投资退出。第五节 母基金一、 股权投资母基金(1)股权投资母基金股权投资母基金(基金中基金)是以股权投资基金为关键投资对象基金。(2)股权投资母基金运作模式业务关键包含一级投资、二级投资
23、和直接投资。一级投资:母基金在股权投资基金募集时对其投资,成为投资者。发展早期,关键从事一级投资,是母基金本源业务。二级投资:在股权投资基金募集完成后对已经有股权投资基金或其投资组合进行投资。其投资方法按投资标不一样分为两种类型:一是购置存续基金份额及后续出资额;二是购置基金持有所投资组合企业股权。直接投资:母基金直接进行股权投资。实际操作中,母基金通常和其投资股权投资基金联合投资,母基金饰演被动角色,让股权投资基金管理这项投资。(3)股权投资母基金特点和作用1)分散风险。投资于多只股权投资基金,多样性,如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等,有效分散风险。2)专业管理。母基金管理人通常
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