有限责任公司标准章程范本.doc

吉林金玉世缘珠宝有限责任企业

章

程

二00 年 月 日

吉林金玉世缘珠宝有限责任企业
章 程

第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》和国家相关法律、行政法规制订本章程。
第二条 企业在 工商行政管理局登记注册，登记注册名称为： 吉林金玉世缘珠宝 （以下简称企业）；
企业住所为： 省 市 区 路 号。
第三条 企业宗旨是： 。
第四条 企业是由 个股东共同出资设置，依法登记注册，含有企业法人资格。企业股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
企业一切活动遵守国家法律、法规要求。企业应该在登记经营范围内从事活动。
企业正当权益受法律保护，不受侵犯。
第二章 企业经营范围
第五条 企业经营范围是： 。
第三章 股东姓名（或名称）和住所
第六条 企业股东 人，分别是：
吉林金玉世缘珠宝，住所地： 省 市 区 路 号，法定代表人： 。
，性别： 民族： 出生年月： 住
，身份证号码： 。
企业股东一经工商注册登记，由企业发放股东凭证，并记载在企业股东名册中；
企业股东发生变更，企业应该立即办理工商变更登记和股东名册变更，原股东应该交还股东凭证。
第四章 企业注册资本及股东出资额和出资方法
第七条 企业注册资本为人民币 万元。
第八条 企业注册资本全部由股东自愿出资入股。
第九条 股东出资方法和出资额：
单位：万元
股东
出资方法
金额
占企业股份百分比
备注

现金

％

现金

％

现金

％

第五章 股东权利和义务
第十条 股东享受下列权利：
（一）享受选举权和被选举权；
（二）按出资百分比领取红利。企业新增资本时，原股东能够优先认缴出资；
（三）按要求转让、赠和和质押所持有股权；
（四）对企业业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询。有权查阅股东会议统计、董事会会议统计、监事会会议统计和企业财务会计汇报（包含财务报表和凭证）。
（五）在企业办理清算完成后，按出资百分比分享剩下财产。
第十一条 股东推行下列义务：
（一）足额按时缴纳企业章程要求各自认缴出资额；
（二）在企业办理清算时，以认缴出资额对企业负担债务；
（三）企业一经工商登记注册，不得抽回出资；
（四）遵守企业章程，保守企业秘密；
（五）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展；
（六）不按认缴期限出资或不按要求出资额认缴，应向其它已经按期足额缴纳出资股东负担违约责任，并应该在企业书面催告后15日内补足全部出资额；
（七）依据法律、行政法规及企业章程要求参与股东会。
第六章 股东转让、质押股权条件
第十二条 股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外人转让其股权时，必需经全体股东过半数同意（企业只有两名股东，必需经全体股东同意），未经同意，私自转让，企业得拒绝办理工商变更登记，其转让行为不对企业及其它股东产生效力；不一样意转让股东应该购置该转让股权，假如不购置该转让股权，即视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东对该股权享受优先购置权，如有两名以上股东对该股权行使优先购置权，则按各自股权百分比购置。
企业股份因股东死亡或终止而发生继承时，如继承人愿意继承，则继承人继承该股权须经全体股东过半数同意，不一样意继承人继承股权股东应该购置该股权；如继承人放弃继承，则该部分股权按上述一、二款要求实施。
股东无偿赠和股权行为按上述一、二款要求实施。
第十三条 股东质押其全部或部分股权按第十二条要求实施。
第十四条 有下列情形之一，对企业股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据上十二个月度年底企业净资产价值对应百分比收购其股权：
（一）企业连续三年不向股东分配利润，而企业该三年连续盈利，而且符合企业分配利润条件；
（二）企业合并、分立、转让关键财产；
（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续；
自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七章 企业机构及产生措施、职权、议事规则
第十五条 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。
股东能够委托代理人出席股东会会议，出席股东会代理人应该向股东会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第十六条 股东会行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
（四）审议和同意董事会汇报；
（五）审议和同意监事会汇报；
（六）审议和同意企业年度财务预算方案、决议方案；
（七）审议和同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（九）对发行企业债券作出决议；
（十）对股东向股东以外人转让股权作出决议；
（十一）对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改企业章程。
（十三）对企业对外担保、借款作出决议；
第十七条 股东会议事方法和表决程序根据本章程要求实施。
股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、对企业对外担保、借款和企业章程修改所作出决议，必需经代表三分之二以上有表决权企业全体股东经过，其它决议由代表二分之一以上有表决权企业全体股东经过。
第十八条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每六个月召开一次，定于每十二个月 月 日召开。
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持，副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持，监事会不能推行或不推行召集和主持股东会会议职责，代表五分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
股东会首次会议由股权最多股东召集和主持，代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事或监事，能够提议召开临时会议。
第十九条 股东会会议必需有代表全体股东三分之二以上表决权股东出席方能召开。
召开股东会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
股东会会议统计由企业专员负责保管，以备查阅。
第二十条 企业设置董事会。董事会组员有 人，由股东会选举产生。（或由各股东推选，其中股东 推选 人，股东 推选 人）
董事会设董事长一人（由 推选），副董事长 人，（由 推选）。
第二十一条 董事长为企业法定代表人，其产生程序是董事会选举（或股东推选担任）。
本企业第一任法定代表人由 担任。
第二十二条 董事会对股东会负责，并行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本方案；
（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）聘用或解聘企业经理（以下简称经理），依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度。
第二十三条 董事任期 年。任期届满，能够连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期届满、辞职或解除职务，而企业未立即改选时或改选董事未就任前，原董事应该继续推行董事职务。
第二十四条 董事会议事方法和表决程序：
（一）董事会会议应该由全体董事过半数参与方能召开
（二）召开董事会会议应该于会议召开十日以前通知全体董事；
（三）董事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名；
（四）董事会表决程序为：董事会决议实施一人一票，所做决议必需由过半数董事经过方能生效。
董事能够委托代理人出席董事会，出席董事会代理人应该向董事会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十五条 企业设经理，由董事会聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；
（七）聘用或解聘除应该由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）企业章程和董事会书面授予其它职权。
经理列席董事会会议，并接收董事质询。
第二十六条 企业设监事会，监事会组员由 人组成，监事会由股东代表和选举合适百分比企业职员代表组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十七条 监事会行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事和高级管理人员给予纠正并赔偿，拒不纠正和赔偿，有权代表企业提起诉讼；
（四）提议召开临时股东会；
（五）向股东会提出议案。
监事列席董事会会议，可对董事会决议提出提议和质询。
第二十八条 监事会应该每十二个月举行一次，必需有过半数监事参与方能召开，监事能够提议召开临时会议。
监事会会议实施一人一票，监事会会议决议应该经半数监事经过方能生效。
监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名，监事会会议统计应该保管存档，以备查阅。
第二十九条 有下列情形之一，不得担任企业董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；
（三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。
　　企业违反前款要求选举、委派董事、监事或聘用高级管理人员，该选举、委派或聘用无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，企业应该解除其职务。
第三十条 董事、监事、高级管理人员行使职权时，必需遵守下列要求：
（一）董事、监事、高级管理人员应遵守企业章程，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利；
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。
（二）董事、监事、高级管理人员不得挪用企业资金或非经股东会决议，将企业资金借贷给她人，董事、监事、高级管理人员不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放；
（三）董事、监事、高级管理人员不得自营或为她人经营和其所任职企业同类营业或从事损害本企业利益活动，从事上述营业或活动所得收入应该归入企业全部。董事、监事、高级管理人员除企业章程要求或股东会同意外，不得同本企业签订协议或进行交易；
（四）董事、监事、高级管理人员除依据法律要求或股东会同意外，不得泄露企业秘密，给企业造成损害应该负担赔偿责任；
（五）董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损害应该负担赔偿责任；
（六）董事、监事、高级管理人员非经股东会决议，不得以企业资产为自己或其它任何第三人提供担保，私自提供担保，对企业不产生效力，由行为人自己负责。
董事、监事、高级管理人员有上述行为给企业造成损害，持有企业五分之一以上表决权股东能够书面请求企业监事会或董事会对上述人员向人民法院提起诉讼，企业监事会或董事会收到请求后拒绝提起诉讼或收到请求后三十日内不提起诉讼，或情况紧急，不立即提起诉讼将会对企业利益造成难以填补损害，上述股东有权以自己名义向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员有上述行为对股东造成损害，股东有权向人民法院提起诉讼。
除董事、监事、高级管理人员外，企业其它职员实施职务时也必需遵守此条要求。
第八章 企业财务、会计
第三十一条 企业应建立、健全以下财务、会计制度：
（一）企业应在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经审查验证，并在每十二个月 月 日至 月 日送交各股东审阅。
财务会计汇报应包含下列财务会计报表及隶属明细表：
1、资产负债表；
2、利润表；
3、现金流量表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表；
（二）企业应根据企业章程要求期限将财务会计汇报送交各股东。
（三）企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。
企业法定公积金不足以填补上十二个月度亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。
企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议能够提取任意公积金。
企业填补亏损和提取公积金后，所余利润，企业可根据股东股权百分比分配。
股东会或董事会违反前款要求，在企业填补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润，必需将违反要求分配利润退还企业。
（四）企业公积金用于填补企业亏损、扩大企业生产经营或转为增加企业资本。
（五）企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。
第九章 企业合并、分立及变更形式
第三十二条 企业合并或分立，由企业股东会作出决议。
（一）企业合并采取吸收合并和新设合并两种形式。
本企业如吸收其它企业为吸收合并，被吸收企业解散。
本企业如和其它企业合并设置一个新企业为新设合并，合并各方解散。企业合并，应由合并各方签署合并协议，并编制资产负债表及财产清单。企业应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。不清偿债务或不提供对应担保，企业不得合并。
企业合并时，合并各方债权、债务，应该由合并后存续企业或新设企业承继。
（二）企业分立，其财产作对应分割。
企业分立时，应编制资产负债表及财产清单。企业应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。不清偿债务或不提供对应担保，企业不得分立。
企业分立前债务按所达成协议由分立后企业负担。
第三十三条 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。
当企业作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。
企业降低资本后注册资本不得低于法定最低限额。
第三十四条 企业变更形式必需由股东会作出决议，且必需符正当律、行政法规及企业章程要求。
第十章 企业解散和清算
第三十五条 企业有下列情形之一，能够解散：
（一）企业章程要求营业期限届满；
（二）股东会议决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；
（五）遇自然灾难或外界不可抗拒原因需要解散。
第三十六条 企业有下列情形之一，单独或累计持有企业十分之一以上表决权股东能够向申请企业解散：
（一）企业连续两年以上无法召开股东会会议，企业经营管剪发生严重困难；
（二）股东表决时无法达成法定或企业章程要求百分比，连续两年以上不能作出有效股东会会议决议，企业经营管剪发生严重困难；
（三）企业股东或董事长久冲突，且无法经过股东会或董事会会议处理，企业经营管剪发生严重困难；
（四）企业经营管剪发生其它严重困难，企业连续存续会使股东利益受到重大损失情形。
股东向人民法院申请解散企业，由人民法院指定清算组对企业进行清算。
第三十七条 企业解散，应在十五日内由股东、相关主管机关或相关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制订清算方案并报股东会确定；
（二）通知或公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上最少公告三次；
（三）处理和清算相关企业未了结业务；
（四）清理所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理企业清偿债务后剩下财产；
（七）代表企业参与民事诉讼活动。
第三十八条 企业财产能够清偿企业债务，分别支付清算费用、职职员资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿企业债务。
企业财产按前款要求清偿后剩下财产，企业根据股东股权百分比分配。
企业财产不能够清偿企业债务，股东、债权人可依法向人民法院申请破产。
第三十九条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
附 则
一、本章程于 年 月 日签订。自 工商行政管理局登记注册之日起生效。
二、股东认为需要要求其它事项：

三、由全体股东署名或盖章确定。