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集团投资管理制度样板样本.doc
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1、方正集团投资管理措施第一章 总 则 第一条 为深入规范方正集团及下属企业投资活动,明确投资活动管理权限、审批步骤,和相关机构职责范围,促进集团对内资源整合效率,提升集团对外投资效益,依据企业法、北大方正集团章程和集团相关要求,制订本管理措施。第二条 本措施所称集团企业是指北大方正集团,集团所属企业是指其资本金全部或部分起源于集团企业,或因集团企业负担其债务而拥有实际控制力企业,包含集团所属控股企业和集团所属参股企业;集团所属控股企业是指集团企业或下属控股企业持有其可表决权股份超出50%,或拥有实际控制力企业,集团所属参股企业是指除集团所属控股企业以外其它集团所属企业;集团是指集团企业和集团所属
2、企业总和。第三条 本措施所指投资,是指为了取得未来酬劳或收益而预先垫支资本及货币多种经济行为。具体投资类型分为财务性投资、并购和合资、项目投资(新建和扩建)和固定资产购置四类。其中固定资产购置、固定资产处理和股权处理行为参考方正集团对应管理措施实施,在本措施中不再重述。财务性投资是指集团不以在某个行业取得强有力竞争地位为最终目标,以追求高额回报率为关键目标,从而实现超额回报投资行为。财务性投资是指以集团或集团组员企业为主体,不以在某个行业取得强有力竞争地位为目标,仅以持有可供出售或交易,为获取高额收益投资行为。并购是指一个因企业股权或资产发生交易而造成企业吞并和企业收购商业行为。当集团为了在某
3、个领域、行业取得强有力竞争地位,并符合集团战略发展方向,能够带来巨大经济效益和社会效益时,集团才会实施并购投资手段。合资是集团在确保本身所需运行周转资金前提之下,为谋取更高收益,将本身资金、设备、原材料或是商誉及经营权等资产和其它法人实体共同出资组成新法人实体以从事生产经营活动。项目投资是集团以特定投资项目为对象,而且能够为集团相关行业带来协从效应,单独衡量其价值和投资回报资本性流出长久投资行为,本措施关键指新建、更新改造和扩建项目。第四条 本措施投资管理是指集团企业对本部及所属独资、控股、参股企业投资行为从决议、实施、监管到评价和处理整个过程实施管理。第五条 集团企业投资管理实施董事会领导下
4、分级授权制度。集团企业董事会是集团总部、各事业群及各下属企业投资活动最高审批机构。集团企业董事会授权集团总办会、各事业群和集团所属企业在一定权限内推行多种投资活动管理职责。第六条 投资银行事业群在集团总办会授权下,负责集团企业财务性投资和集团其它事业群主业方向之外投资、根据集团主营业务方向设置其它事业群负责各事业群主业方向之内投资管理工作;集团所属企业在各事业群领导下,负责投资管理相关事务。集团投资银行事业群、其它事业群、集团所属企业投资管理具体职责由集团总办会决定。第七条 集团投资必需符合集团发展战略,有利于集团企业产业结构调整和资源结构优化,有利于规模效益形成,有利于企业关键竞争力形成,能
5、给集团带来良好外部效益,有高额投资回报率。(提上)第八条 本措施适适用于集团企业及集团所属企业。集团所属企业投资持股其它企业,集团拥有实际控制权,适用本总则,由事业群或事业群授权集团所属企业依据本措施制订具体管理措施需报集团立案后方可实施。第二章 投资决议第九条 财务性投资决议。1、集团企业董事会是财务性投资活动最高决议机构,集团投资银行事业群在集团企业董事会或总办会领导下负责财务性投资牵头操作和实施。2、财务性投资决议可分为预案、调研和决议三个部分。预案是指经过对拟实施财务性投资项目初步分析、研究和判定后,决定正式开启项目调研工作阶段。调研是指对财务性投资项目进行尽职调查、可行性研究和商务谈
6、判等工作,并提出投资方案过程。决议是指对将投资方案上报集团主管部门进行审核,并通报其它相关部门进行签报(研究)或立案,最终报集团董事会或其授权机构进行审批过程。3、财务性投资提议机构将投资预案报送投资银行事业群,投资银行事业群全方面负责财务性投资调研工作,并提出投资方案。4、提议机构提出投资预案,将预案相关资料通报审计法务部、财务管理部和资金管理中心等相关部门。相关部门依据情况有选择地参与财务性投资调研工作。5、投资银行事业群在完成调研工作,形成投资方案以后,报集团审计法务部、财务管理部和资金管理中心等相关部门进行签报。集团财务管理部负责对投资银行事业群进行财务性投资活动进行会计统计和会计核实
7、。集团资金管理部负责审核财务性投资项目资金利用可行性,并提供资金支持,同时从投资性现金流量、资金筹措、资金风险等方面进行评价。集团审计法务部负责对投资银行事业群进行财务性投资协议协议、合作框架、外部法律政策环境等内容进行法律层面审核工作,以确保所进行财务性投资真实性和安全性。6、审计法务部、财务管理部和资金管理中心形成审核意见后,报集团董事会或其授权机构审批。第十条 并购和合资决议1、集团企业董事会是对外并购和合资最高决议机构,集团企业、各事业群及集团所属企业全部对外并购和合资活动须经董事会或其授权机构同意后方可实施。2、本措施对并购和合资分为预案、调研和决议三个部分进行管理。预案是指经过对拟
8、实施并购和合资对象进行初步分析、研究和判定后,决定正式开启调研工作并提出初步并购和合资提议书阶段。调研是指对并购和合资对象进行可行性研究、尽职调查和商务谈判等工作,并提出整体并购和合资方案过程。决议是指对将并购和合资方案上报集团相关部门进行审核,最终报集团董事会或其授权机构审批过程。3、并购和合资项目提议机构提出并购和合资预案,由其主管事业群或集团职能部门审核同意后,将预案相关资料通报审计法务部、财务管理部和资金管理中心等相关部门签报。相关部门依据项目情况有选择地参与并购和合资调研工作。4、提出并购和合资预案主管事业群或集团所属企业作为并购和合资活动提议机构,和投资银行事业群参与并购和合资调研
9、工作,并提出并购和合资方案。5、并购和合资提议机构和投资银行事业群在完成调研工作、形成投资方案以后,经过其主管事业群或集团职能部门上报集团总办会,同时通报审计法务部、财务管理部和资金管理中心等相关部门进行审核。投资银行事业群从战略方向、投资结构、投资回报、风险提醒等方面对投资进行必需性判定和可行性评价,并和提议机构共同提出并购和合资方案。集团审计法务部负责对项目标协议协议、合作框架、外部法律政策环境等内容进行法律层面审核工作,以确保所进行并购和合资真实性和安全性。集团财务管理部负责对并购和合资项目进行会计统计和会计核实。集团资金管理部负责审核并购和合资项目资金利用可行性,并提供资金支持,同时从
10、投资性现金流量、资金筹措、资金风险等方面进行评价。6、审计法务部、财务管理部和资金管理中心形成审核意见后,报集团董事会或其授权机构审批。第十一条 项目投资决议1、方正集团董事会是项目投资活动最高决议机构,对项目投资实施分级授权管理制度。2、本措施对项目投资分为立项、可行性研究和决议三个部分进行管理。立项是指针对拟建项目提出框架性总体设想,形成项目提议书(立项申请)过程。项目提议书格式内容参见北大方正集团基础建设工程项目管理制度。可行性研究阶段是指项目提议机构组织编制或委托中介机构编制可行性研究汇报过程。决议是指对将可行性研究汇报上报集团相关部门进行审核,最终报集团董事会或其授权机构审批过程。3
11、、拟进行项目投资提议机构,负责项目提议书编制,其主管事业群进行初步审核。主管事业群审核同意项目提议书后,将项目提议书报送投资银行事业群出具意见。投资银行事业群从战略方向、投资回报、风险提醒等方面进行初步必需性判定和可行性评价。4、投资银行事业群形成初步审核意见后,主管事业群进入可行性研究编制阶段。5、在可行性研究阶段,项目提议机构应在项目提议书框架内组织编制或委托中介机构编制具体可行性研究汇报。6、可行性汇报编制完成,主管事业群审核经过后,将可行性研究汇报及相关资料报投资银行事业群、审计法务部、财务管理部和资金管理中心进行实质性审核。投资银行事业群从战略方向、投资结构、投资回报、风险提醒等方面
12、对项目进行可行性审核。审计法务部对项目可研汇报进行法律、政策环境等方面审核。财务管理部从工程项目管理、财务计划等方面进行审核。资金管理中心从投资性现金流量、资金筹措、资金风险等方面进行审核。7、投资银行事业群、审计法务部、财务管理部和资金管理中心形成审核意见后,报集团董事会或其授权机构审批。审批经过后,相关资料由事业群和集团审计法务部存档立案。如有特殊情况造成相关可行性研究前提发生实质性改变,项目提议机构必需将包含但不限于变更原因、变更内容及变更影响等在内变更汇报根据可行性研究审批步骤重新上报审批。第三章 组织和实施第十二条 财务性投资组织和实施1、财务性投资组织和实施是指经集团董事会或其授权
13、机构同意后,实施财务性投资方案直至完成工商登记注册或(股权)工商过户过程。2、财务性投资组织实施部门为集团投资银行事业群。3、财务性投资组织实施关键包含财务性投资报批、财务性投资所需资金落实和标工商注册或工商过户。财务性投资报批:是指当财务性投资包含国有股权或外资股权时,需要向对应政府监管部门递交报批材料,完成投资批复。财务性投资所需资金落实:是指根据已经决议财务性投资方案,经集团董事会授权由集团资金管理中心统筹安排股权投资所需资金过程。股权工商注册登记或过户:是指在将财务性投资所需资金划入标企业账户同时,财务性投资组织实施部门根据财务性投资方案将对应取得股权进行工商注册登记或工商过户。4、投
14、资银行事业群作为财务性投资组织实施部门,全方面负责向监管部门报批工作和准备相关报批材料,同时负责督促被投资方完成对监管部门报批工作。5、得到监管部门批复后,投资银行事业群向集团申请投资所需资金,资金申请经集团董事会批复后授权集团资金管理中心统筹安排并在集团财务管理部立案;6、在投资资金划入标企业账户同时,投资银行事业群负责完成工商注册登记或过户,并向集团报送相关资料立案。第十三条 并购和合资组织实施1、并购和合资组织和实施是指经集团董事会或其授权机构同意后,实施前述并购和合资方案股权完成工商登记或过户过程。2、集团直接发生并购和合资由集团投资银行事业群负责组织实施,集团所属企业发生并购和合资由
15、对应事业群或职能部门负责组织实施,集团投资银行事业群负责跟踪。3、并购和合资组织和实施分为并购和合资方案报批、落实并购和合资资金、股权登记或过户三部分。并购和合资报批:是指在并购和合资对象为上市企业、外资或国有控制情况下,向国家监管部门递交审报材料,完成并购和合资批复。落实并购和合资资金:是指根据前期已经决议并购和合资方案,经集团董事会授权由集团资金管理中心统筹安排此次并购和合资所需资金过程。股权登记或过户:是指在将此次投资资金划入并购和合资对象企业账户同时,并购和合资组织实施部门根据并购和合资方案将对应取得股权进行工商登记或工商过户。4、投资银行事业群、资金管理中心和提出并购和合资机构作为并
16、购和合资组织实施部门,全方面负责并购和合资监管部门报批工作和准备相关报批材料,同时负责督促交易方完成对监管部门报批工作。5、在得到并购和合资相关国家监管部门同意批复后,并购和合资组织实施部门向集团申请投资资金,资金申请经集团董事会批复后授权集团资金管理中心统筹安排并在集团财务管理部立案;同时授权,在并购和合资实施过程中碰到相关财务问题,由集团财务管理部门统筹处理。6、集团资金管理中心根据集团授权将并购和合资资金划入交易对象企业账户同时,并购和合资组织实施部门在交易对象企业帮助下负责股权登记或股权过户,并立即向投资银行事业群和其它部门报送相关资料。第十四条 项目投资组织和实施1、项目投资组织和实
17、施是指经集团董事会或其授权机构同意后,实施项目投资方案直至项目完成工商注册登记过程。2、集团直接发生项目投资由集团投资银行事业群负责组织实施,集团所属企业发生项目投资由对应事业群或职能部门负责组织实施,投资银行事业群负责跟踪。3、项目投资组织和实施可分为项目投资报批、落实项目投资所需资金、项目投资工商注册或变更三部分。项目投资报批:是指在项目标投资需要相关监管部门审批情况下,向对应监管部门递交申报材料并完成项目投资批复过程。落实项目投资所需资金:是指根据项目投资已经决议投资方案,经集团董事会授权由集团资金管理中心统筹安排项目投资所需资金过程。项目投资工商注册或变更:是指在将项目投资所需资金划入
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