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有限责任公司新版章程.doc
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1、 有限责任企业公司章程制订日期:二零一三年 月 日第一章 总 则第一条 依据中国企业法(以下简称企业法)和中国企业登记管理条例及相关法律、法规要求,由庆安县庆安粮库(以下统称“甲方”)和黑龙江东禾农业投资(以下统称“乙方”)共同出资,设置有限责任企业(以下简称企业),特制订本章程。第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符,以法律、法规、规章要求为准。企业章程中未载明事项根据企业法要求实施。本章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第二章 企业名称和住所第三条 企业名称: 第四条 法定住所: 法定代表人: 邮政编码: 第三章 企业经营范围 第五条 企业经营范围: 第四章 企业
2、注册资本 第六条 企业注册资本: 80642543 元人民币(大写:捌仟零陆拾肆万贰仟伍佰肆拾叁元整)。 第七条 企业需要降低注册资本时,必需编制资产负债表及财产清单。 企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。 第八条 企业增加注册资本时,股东认缴新增资本出资,依据本章程相关要求实施。 第九条 企业增加或降低注册资本,应该依法向企业登记机关办理变更登记。第五章 股东名称、出资方法、出资额和出资时间 第十条 股东名称、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方法以下:甲方以转让土地使用权形式,经货币估价后入股(土地在黑龙江
3、省庆安县庆安火车站北侧,使用权面积为 213126.72);该土地使用权评定价值为26853966.72元(大写:贰仟陆佰捌佰伍万叁仟玖佰陆拾陆元柒角贰分),占企业注册资本33.3%。 乙方以货币形式出资,认缴数额为53788576.28元(大写:伍仟叁佰柒拾捌万捌仟伍佰柒拾陆元贰角捌分),占注册资本66.7%;该笔认缴份额将以分期出资形式支付,并于企业设置后两年内分期缴足。第十一条 股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。股东以货币出资,应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户;以非货币财产出资,应该依法办理其财产权转移手续。 股东不根据前款要求缴纳认缴出资,除应该向企业足额缴纳
4、外,还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。 第十二条 企业成立后,发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额,应该由交付该出资股东补足其差额;企业设置时其它股东负担连带责任。 第十三条 企业成立后,应该向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明下列事项: (一)企业名称; (二)企业成立日期; (三)企业注册资本;(四)股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期; (五)出资证实书编号和核发日期。出资证实书由企业盖章。 第十四条企业应该置备股东名册,记载下列事项: (一)股东姓名或名称及住所;(二)股东出资额; (三)出资证实书编号。记载于股东名册股东,能够依股东名册主张行使
5、股东权利。 企业应该将股东姓名或名称及其出资额向企业登记机关登记;登记事项发生变更,应该办理变更登记。未经登记或变更登记,不得对抗第三人。第六章 股东权利和义务第十五条 股东享受以下权利:(一)根据其出资百分比行使表决权; (二)了解企业经营情况; (三)股东有权查阅、复制企业章程; (四)依据法律、法规和企业章程要求分取红利; (五)依据法律、法规和企业章程要求并转让出资额; (六)优先购置其它股东转让出资;(七)优先认缴企业新增资本;(八)企业终止后,依法应得企业剩下财产;第十六条 股东推行以下义务: (一)遵遵法律、行政法规及企业章程;(二)按期足额缴纳所认缴出资;(三)依其所认缴出资额
6、为限对企业债务负担责任;(四)在企业办理登记注册手续后,不得抽回投资;第十七条 股东应依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。 企业股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失,应该依法负担赔偿责任。 企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益,应该对企业债务负担连带责任。第十八条 股东要求查阅企业会计账簿,应该向企业提出书面请求,说明目标。企业有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目标,可能损害企业正当利益,能够拒绝提供查阅,并应该自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由。
7、第七章 股东职权、议事规则第十九条 全体股东行使下列职权: (一)决定企业经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职员代表担任董事、监事,决定相关董事、监事酬劳事项; (三)审议同意董事汇报;(四)审议同意监事汇报; (五)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案; (六)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;(七)对企业增加或降低注册资本作出决议;(八)对发行企业债券作出决议;(九)对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议; (十)就企业向其它企业投资或为她人提供担保和企业为企业股东或实际控制人提供担保作出决议;(十一)修改企业章程;对前款所列事项股东以书面形式一致同意,能够直接作
8、出决定,并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第二十条 首次股东会议由出资最多股东召集和主持。 第二十一条 股东会议分为定时会议和临时会议。 定时会议于每十二个月 六月份 定时召开。代表二分之一以上表决权股东,二分之一以上董事提议召开临时会议,应该召开临时会议。 第二十二条 股东会议由董事长召集并主持;董事长不能推行职务或不推行职务,由总经理主持;总经理不能推行职务或不推行职务,由监事召集和主持;监事不召集和主持,代表二分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。 第二十三条 股东会议议事方法和表决程序: 召开股东会议,应该于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。 股东会议由股东根据
9、出资百分比行使表决权。股东会议应对所议事项作出决议(包含:修改企业章程、增加或降低注册资本决议,和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议),决议由代表二分之一以上表决权股东表决经过。股东会议应该对所议事项决定作成会议统计,出席会议股东应该在会议统计上署名。第二十四条 股东出席股东会议能够委托代理人,代理人应向企业提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。第二十五条 企业向其它企业投资或担保总额不得超出企业注册资本 50 %,单项投资或担保数额不得超出企业注册资本 25 %。除法律另有要求外,企业不得成为对所投资企业债务负担连带责任出资人。 第二十六条 企业为企业股东或实际控制人提供担保必需
10、经表二分之一以上表决权股东表决经过。第八章 董事会产生措施、职权和议事规则 第二十七条 企业设董事会,组员为三人,由股东选举产生。 董事会设董事长一人,董事二人。董事长为 芦建东 ,董事分别由甲乙双方企业另行指定人员担任。第二十八条董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事任期届满未立即改选,或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数,在改选出董事就任前,原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求,推行董事职务。第二十九条 董事会对股东负责,行使下列职权: (一)负责召集股东会议,并向股东汇报工作; (二)实施股东会议决议;(三)决定企业经营计划和投资方案; (四)制订企业年度财务预算方案、
11、决算方案;(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案;(六)制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案; (七)制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案;(八)决定企业内部管理机构设置; (九)决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项,并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项;(十)制订企业基础管理制度;第三十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能推行职务或不推行职务,由乙方指定董事召集和主持。第三十一条 董事会议事方法和表决程序: 召开董事会会议,应该于会议召开十日以前通知全体董事。董事会决议表决,实施一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议,决议须经二分之一以上董事
12、表决经过,但作出属于第二十九条第二款(六)、(七)、(九)项决议时,须经三分之二以上董事表决经过。 董事会应该对所议事项决定作成会议统计,出席会议董事应该在会议统计上署名。第三十二条 企业设总经理,由董事会决定聘用或解聘。总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持企业生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;(三)拟订企业内部管理机构设置方案; (四)拟订企业基础管理制度;(五)制订企业具体规章; (六)提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人;(七)决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员;(八)董事会授予其它职权。第九章 监事产生措施
13、、职权和议事规则 第三十三条 企业设监事二人,分别由甲乙双方各指派一名担任。第三十四条 董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十五条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选能够连任。第三十六条 监事行使下列职权:(一)检验企业财务;(二)对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议;(三)当董事、高级管理人员行为损害企业利益时,要求董事、高级管理人员给予纠正;(四)提议召开临时股东会议,在董事会不推行本法要求召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东提出提案;(六)董事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、
14、行政法规或企业章程要求,给企业造成损失,应企业股东书面请求,或对董事、高级管理人员提起诉讼;第三十七条 监事能够列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或提议。 监事发觉企业经营情况异常,能够进行调查;必需时,能够聘用会计师事务所等帮助其工作,费用由企业负担。第三十八条 监事每六个月召开一次会议;监事们协商一致,也能够提议召开临时监事会议。第三十九条 监事应对所议事项决定作成会议统计,出席会议监事应该在会议统计上署名。第四十条 监事行使职权所必需费用,由企业负担。第十章 企业法定代表人第四十一条 董事长为企业法定代表人,任期三年,由董事会全体董事过半数选举产生和更换,任期届满,可连选连任。第
15、四十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会议和召集主持董事会会议; (二)检验股东会议和董事会议落实情况,并向董事会汇报;(三)代表企业签署相关文件;(四)在发生战特大自然灾难等紧急情况下,对企业事务行使尤其裁决权和处理权;但这类裁决权和处理权须符合企业利益,并在事后向董事会和股东会汇报;第十一章 股权转让 第四十三条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。 第四十四条 股东向股东以外人转让股权,应该经其它股东过同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意,其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复,视为同意转让。其它股东不一样意转让,不一样意股东应该购置该转让股权;不购置,视为同
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