中外合资公司新版章程样本.doc

中外合资企业章程样本:

章 程
（供设置中外合资经营企业参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提醒或备选内容，应在正式文稿中删除。）

第一章 总 则
第一条 各股东为设置中外合资经营企业，维护企业、股东正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）、《中国中外合资经营企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关法律、行政法规要求，制订本章程。
第二条 组建合资经营企业股东为：
[股东一]： （以下简称甲方）
住所（或法定地址）： 法定代表人：
注册地：
[股东二]： （以下简称乙方）
住所（或法定地址）： 法定代表人：
注册地：
……[若有多方，以这类推]。
第三条 合资经营企业名称： （以下简称企业）。
[英文名称为： 。]
第四条 企业法定地址： 。
第五条 企业营业期限：自企业设置登记之日起 年[或：永久存续]。
第六条 董事长[或：经理]为企业法定代表人。
第七条 企业为企业法人，享受独立法人财产权。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。企业以全部财产对企业债务负担责任。
第八条 企业为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必需遵守中国法律、法规和相关要求。
第九条 本章程生效之日起，即对企业、股东、董事、高级管理人员含有约束力。
第二章 宗旨、经营范围
第十条　企业宗旨是：（注：依据具体情况写）。
第十一条　企业经营范围为：　　　　　　　　　　　 。
第三章 投资总额和注册资本
第十二条　企业投资总额为　　　万美元[注：也可为人民币，或股东约定其它可自由兑换币种，下同]。
第十三条 企业注册资本为 万美元。
简称
股东名称或姓名
出资额
（万美元）
出资百分比（%）
甲方

乙方

[注：出资百分比是指股东出资额占注册资本总额百分比；出资方法应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律许可财产形式。外方出资货币，应为可自由兑换外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]
第十四条 股东应确保用于出资财产、权利不存在第三人请求权。
第十五条 股东缴纳出资期限、出资额、出资方法、占认缴出资额百分比以下：
（一）首次出资：
简称
股东名称或姓名
出资方法
出资额
（万美元）
出资时间
出资百分比（%）
甲方

设置之日起
内

乙方

设置之日起
内

（二）第二次出资：
简称
股东名称或姓名
出资方法
出资额
（万美元）
出资时间
出资百分比（%）
甲方

设置之日起
内

乙方

设置之日起
内

…… [注：分若干次出资，依这类推，股东可选择一次性或分期缴纳出资，一次性缴纳，应明确缴纳时间为企业设置之日起6个月内；分期缴纳，首次出资应于企业设置之日起三个月内，缴付不低于认缴出资15%；其它各期出资应于2年内缴清（投资性企业为五年内）]。
第十六条 股东应该按期足额缴纳各自所认缴出资额。
股东以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设帐户。股东实际出资额包含汇率折算，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布汇率折算。因汇率原因造成出资不足，股东应予补足，多出部份计入资本公积。以非货币财产出资，应该评定作价并依法办理其财产权转移手续。
企业对股东缴纳各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证实，依法办理实收资本变更登记。
第十七条 股东缴足各期出资后三十天内，企业应向股东出具出资证实书。出资证实书内容应包含：企业名称、成立日期、股东名称或姓名、股东出资额、出资百分比、出资方法、出资日期、出资证实书编号、核发日期、相关附件等。
第十八条 企业能够增加或降低注册资本，企业增加或降低注册资本，根据《企业法》和其它相关法律、行政法规要求和本章程要求程序办理。
第十九条 企业投资总额和注册资本差额由企业向股东举债投入（或由企业向中国、外金融机构融资）。[注：投资总额和注册资本不存在差额此条不需要写]
第四章 股东权利和义务
第二十条 企业应置备股东名册，记载股东姓名、名称及其住所，股东出资额，出资证实书编号。
记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。
第二十一条 股东享受下列权利：
（一）按本章程要求委派企业董事或监事；
（二）有权查阅董事会统计和企业财务会计汇报；
（三）在企业新增资本时，有权按原认缴出资百分比[或实际缴付百分比]优先认缴出资；
（四）在股东之间转让其全部或部分股权，优先购置其它股东对外转让股权；
（五）在企业填补亏损和依法、依本章程提取公积金后，根据注册资本（即认缴出资额）百分比分取红利；
（六）根据实际缴付出资百分比[或认缴出资百分比]要求企业清算组分配企业剩下财产；
（七）法律、行政法规或本章程要求其它权利。
第二十一条 股东应负担义务：
（一）遵遵法律、行政法规和企业章程，实施董事会决议。不得滥用股东权利损害企业、企业债权人或其它股东利益；
（二）按期足额缴纳所认缴出资；
（三）在企业成立后，不得抽逃出资；
（四）国家法律、行政法规或企业章程要求其它义务。
第二十二条 股东对外转让其股权，不管全部或部分，必需经其它股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东，其它股东不一样意转让，不一样意股东应该购置拟转让股权；不购置，视为同意转让。其它股东自接到书面通知之日起三十日内未回复，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据各自认缴出资百分比行使优先购置权。
股东转让股权后，其还未缴足出资，由受让人负担缴付义务。
第二十三条 企业自然人股东死亡，企业依据应适用法律确定正当继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其它股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。
企业法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），企业依据该股东合并文件、清算组织出具清算汇报或法院裁判文书确定股权继受人，并依法申请变更登记。其它股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。
继承人、继受人应对原股东未缴足出资额负担缴付义务。
第二十四条 企业股东发生变更，董事会应该作出决议，修改本章程。企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改股东名册中相关股东及其出资额记载。
第五章 董事会、监事及经理
第二十五条 企业设董事会，董事会为企业最高权力机构。其关键职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）决定企业年度财务预算、决算、利润分配和亏损填补；
（三）决定增加或降低企业注册资本；
（四）对发行企业债券作出决议；
（五）对企业合并、分立、解散、清算或变更组织形式作出决议；
（六）决定修改企业章程；
（七）决定企业内部管理机构设置；
（八）决定企业总经理聘用、解聘及其酬劳事项，并依据总经理提名决定企业副总经理、财务责任人聘用、解聘及其酬劳事项；
（九）制订企业基础管理制度；
（十）其它。
第二十七条 董事会由　名董事组成，其中[股东一]委派　名，[股东二]委派　名。[注：若有其它股东，依这类推。]
董事任期三年，经委派方委派能够连任，也可由委派方在任期内撤换。
第二十八条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会选举产生（董事长由一方担任，副董事长由她方担任；或由股东协商确定）。股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。
第二十九条 董事会每十二个月最少召开一次，经三分之一以上董事或监事提议，能够召开董事会临时会议。
对本章程第二十六条所列事项，企业董事能够书面形式或电讯、电子通信方法作出决议。一致表示同意，能够不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上署名。
第三十一条 董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议书面通知，写明会议内容、时间和地点。
第三十二条 董事因故不能出席董事会会议，能够出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上董事。董事未出席也未委托她人出席董事会，则视为弃权。
第三十三条 出席董事会会议法定人数为全体董事三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其经过决议无效。
第三十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
董事会表决事项，实施一人一票。
第三十五条 董事会每次会议，须作具体书面统计，并由全体出席董事签字（代理人出席，由代理人签字）。统计文字使用汉字或汉字、英文同时使用。会议统计及决议文件，经和会董事签字后，由企业抄送全体董事，并连同会议期间收到委托书一并存档，由董事会指定专员保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第三十六条 下列事项须经出席董事会会议全体董事一致经过：
（一）企业章程修改；
（二）企业合并、分立、中止、解散；
（三）企业注册资本增加、降低；
（四）企业对外担保；
除前款要求以外其它事项，须经董事会三分之二以上董事经过作出决议。
第三十七条 企业不设监事会，设监事一名[注：或二名]，由股东 委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派能够连任或撤换。
董事及总经理（含副总经理）、财务责任人等高级管理人员不得兼任监事。
第三十八条 企业监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或董事会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不推行本章程要求召集董事会会议时召集和主持董事会会议；
（五）向董事会会议提出议案；
（六）法律、行政法规要求其它职权。
监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。
第三十九条 企业设总经理，由董事会聘用或由董事长、副董事长、董事兼任。
第四十条 总经理向董事会负责，其职权为：
（一）实施并组织实施企业董事会决议，向董事会汇报企业经营情况及其它重大事项；
（二）确定企业经营管理机构设置方案，报董事会审议；
（三）提名副总经理、财务责任人等企业高级管理人员人选及薪酬标准，报董事会审议；
（四）确定企业年度财务预算、决算、利润分配、亏损填补方案；
（五）依据本章程和董事会决定基础管理制度，制订企业具体管理制度；
（六）组织领导企业日常生产和经营管理工作；
（七）董事会授予其它职权。
总经理列席董事会会议。
第四十一条 总经理、副总经理任期为三年。经董事会聘用，能够连任。
第四十二条 总经理及其它高极管理人员请求辞职，应提前60天向董事会提交书面汇报，经董事会同意，方可离任。
第四十三条 企业董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或渎职债职行为，经股东决定、董事会决议或依企业管理制度，可随时撤换或解聘；造成企业经济损失或触犯刑法，要追究对应法律责任。
第六章 财务会计
第四十四条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立企业财务、会计制度，并应该在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。财务会计汇报应该于每一会计年度终了后三个月内送交各股东。
　　第四十五条 企业职员根据《中国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十六条 企业财务会计应遵照中国相关法律和财务会计制度要求，结合企业实际情况加以制订。
第四十七条 企业会计年度采取公历年制，自公历每十二个月一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十八条 企业一切凭证、帐簿、报表，用汉字书写。[注：也能够要求同时用股东约定外文书写。]
第四十九条　企业采取人民币作为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布基准汇率计算。
第五十条　企业应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。
第五十一条　企业采取国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。
第五十二条　企业财务会计帐目应记载以下内容：
（一）企业全部现金收入、支出数量；
（二）企业全部物资出售及购入情况；
（三）企业注册资本及负债情况；
（四）企业注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第五十三条　企业管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议经过。
第五十四条　企业应该根据中国法律要求办理外汇事宜及纳税。
第七章 利润分配
第五十五条　企业按法律、行政法规要求提取贮备基金、企业发展基金和职员奖励及福利基金。以上基金在企业依法缴纳所得税后利润中提取，提取百分比由董事会依法确定。
第五十六条　企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，按股东实际出资额[或认缴出资额或其它约定百分比]进行分配。
第五十七条　企业每十二个月分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分利润额。经董事会决议，企业可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下十二个月度分配。
企业上一个会计年度亏损未填补前，不得分配利润。
第八章 职员及工会
第五十八条　企业依据生产、经营需要，自行决定本企业机构设置和人员编制。企业职员实施公开招聘，择优录用。
第五十九条　企业在中国境内雇用职员，企业和职员双方应遵守《中国劳动法》和中国其它相关法律、法规和相关要求，并依法签订劳动协议。
第六十条　职员工资待遇，参考中国政府及当地劳动部门相关要求，依据企业具体情况，由董事会确定，并在劳动协议中具体要求，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。
第六十一条　职员福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由董事会在各项制度中加以要求，确保职员在正常条件下从事生产和工作。
第六十二条　企业职员有权根据《中国工会法》要求，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十三条　企业工会可指导、帮助职员同企业签署个人劳动协议，或代表职员同企业签定集体劳动协议，并监督劳动协议实施。
第六十四条　企业研究决定相关职员奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等相关职员切身利益问题时，工会代表有权列席会议，反应职员意见和要求。
第九章 期限、终止、清算
第六十五条　股东一致同意延长营业期限，经董事会会议作出决议，企业应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经同意后向登记机关办理变更登记。
第六十六条　股东一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
企业提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，依法办理相关手续。
第六十七条　企业因下列情形之一解散：
（一）合营期限届满；
（二）企业被依法宣告破产；
（三）企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失、无力继续经营；
（四）股东不推行本章程要求义务，致使企业无法继续经营；
（五）企业未达成其经营目标、同时又无发展前途；
（六）企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭；
（七）企业董事会一致决议，决定提前终止协议；
（八）人民法院依据《企业法》第183条要求给予裁判解散。
第六十八条　企业终止，应依据《企业法》要求，组织清算委员会，按法定程序进行清算。
清算委员会应该对企业资产、债权、债务进行全方面清算、编制资产负债表和财产目录，制订清算方案，提请董事会经过后实施。
清算期间，清算委员会代表企业起诉和应诉。
第六十九条　清算委员会对企业债务全部清偿后，其剩下财产按股东实际出资百分比[或：认缴出资百分比]进行分配。
第七十条　清算结束后，由清算委员会提出清算汇报，提交董事会或人民法院、审批机关确定（立案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。
第十章 附 则
第七十一条　本章程用汉字书写[或：本章程用汉字和 文书写。如文本不一致，以汉字为准]。
第七十二条　本章程如和中国法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规要求为准。
第七十三条　本章程经审批机关同意后生效。
第七十四条　本章程于二○○ 年 月 日由各股东[或：股东及其授权代表]在（地点）签署。

股东（签章）　　　　　　　　 　股东（签章）

年 月 日 年 月 日