有限责任公司标准章程模板.doc

章程

第一章 总 则
第一条 为规范企业组织和行为，维护企业、股东和债权人正当权益，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和相关法律、法规要求，结合企业实际情况，特制订本章程。
第二条 企业名称： 。
第三条 企业住所： 。
第四条 企业经营期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第五条 企业为有限责任企业。实施独立核实、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第六条 企业果断遵守国家法律、法规及本章程要求，维护国家利益和社会公共利益，接收政府相关部门监督。
第七条 本企业章程对企业、股东、实施董事、监事、高级管理人员均含有约束力。
第八条 本章程由全体股东共同签订，在企业注册后生效。

第二章 企业经营范围
第九条 本企业经营范围为： （上述经营范围不含国家法律法规要求严禁、限制和许可经营项目。）

第三章 企业注册资本
第十条 本企业注册资本为 万元。

第四章 股东名称（姓名）、出资方法及出资额和出资时间
第十一条 企业由 个股东组成：
股东一：
以货币方法认缴出资 万元，占注册资本 %，于 年 月 日前出资；
股东二：
以货币方法认缴出资 万元，占注册资本 %，于 年 月 日前出资；
第五章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十二条 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；
　　（三）审议同意实施董事汇报；
　　（四）审议同意监事汇报；
　　（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
　　（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
　　（八）对发行企业债券作出决议；
　　（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
　　（十）修改企业章程；
　　（十一）企业章程要求其它职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。
第十三条 股东会议事方法：
股东会以召开股东会会议方法议事，法人股东由法定代表人参与，自然人股东由本人参与，因事不能参与能够书面委托她人参与。
股东会会议分为定时会议和临时会议两种：
1、定时会议
定时会议十二个月召开一次，时间为每十二个月三月召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。
第十四条 股东会表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由实施董事召集主持，实施董事不能推行或不推行职务召集股东会会议职责，由监事召集和主持，监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够召集和主持。股东会首次会议由出资最多股东召集和主持，依据《企业法》要求行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资百分比行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权股东经过要求以下：
（1）股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式作出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
（2）企业能够修改章程，修改企业章程决议必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
（3）股东会其它决议必需经代表二分之一以上表决权股东经过。
4、会议统计
召开股东会会议，应具体作好会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。

第十五条 企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会选举产生。
第十六条 实施董事对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；
　　（二）实施股东会决议；
　　（三）决定企业经营计划和投资方案；
　　（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
　　（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
　　（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
　　（八）决定企业内部管理机构设置；
　　（九）制订企业基础管理制度；
　　（十）企业章程要求其它职权。
第十七条 实施董事每届任期三年，实施董事任期届满，能够连选连任。实施董事任期届满未立即更换或实施董事在任期内辞职，在更换后新实施董事就任前，原实施董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行实施董事职务。
第十八条 企业设经理一名，由实施董事兼任。
第十九条 企业不设监事会，设监事一人，由非职员代表担任，经股东会选举产生。
第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，能够连选连任。监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。
实施董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）检验企业财务；
　　（二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；
　　（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行《企业法》法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章 企业股权转让
第二十二条 企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
第二十三条 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第二十四条 企业股权转让其它事项按《企业法》第七十三条至第七十六条要求实施。

第七章 企业法定代表人
第二十五条 企业法定代表人由实施董事担任。

第八章　财务会计制度
第二十六条　企业应依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交企业各股东。
第二十七条　企业分配当年税后利润时，应该依据《企业法》及相关法律、法规，国务院财政主管部门要求实施。
第二十八条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。

第九章　企业解散和清算措施
第二十九条 企业有下列情况之一，应予解散：
（一）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依据企业法第一百八十三条要求给予解散。
第三十条　企业有企业法第一百八十一条第（一）项情形，能够经过修改企业章程而存续。
依据前款要求修改企业章程，有限责任企业须经持有三分之二以上表决权股东经过。
第三十一条　企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理，持有企业全部股东表决权百分之十以上股东，能够请求人民法院解散企业。
第三十二条　企业解散时，应依《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或人民法院确定，依法报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。

第十章　股东认为需要要求其它事项
第三十三条　企业股东、实际控制人、实施董事、监事、经理不得利用其关联关系损害企业利益，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第三十四条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，修改企业章程应由全体股东表决经过。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。
第三十五条 企业章程解释权属于股东会。
第三十六条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第三十七条 企业章程条款如和国家法律、法规相抵触，以国家法律法规为准。

第十一章 附则
第三十八条 本章程原件一式四份，其中每个股东各持一份，送企业登记机关一份，企业留存一份。

全体股东签字：

全体股东

年 月 日