不设董事会监事会有限责任公司新版章程样本.doc
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1、吉林省佰亿铁路轨道配件章程为了规范企业组织和行为,保护企业、股东和债权人正当权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济发展,依据中国企业法(以下简称企业法)及其它相关法律、行政法规要求,由双方共同出资设置有限责任企业(以下简称“企业”),特制订本章程。第一章 总 则第一条 本企业依据企业法和国家相关法规政策设置,是企业法人,有独立法人财产,享受法人财产权。企业以其全部财产对企业债务负担有限责任。 企业股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。第二条 企业从事经营活动,遵遵法律法规,遵守社会公德、商业道德,老实守信,接收政府和社会公众监督,负担社会责任。第三条 企业依法制订章程,章程对企业、股东、
2、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第四条 企业向其它企业投资,除法律另有要求以外,不得成为对所投资企业债务负担连带责任出资人。第五条 企业依据中国共产党章程要求,设置中国共产党基层组织,开展党活动,企业为党组织活动提供必需条件。第六条 企业保护职员正当权益,依法和职员签署劳动协议,为职员参与社会保险,加强安全保护和安全生产,并采取方法对职员进行职业教育和岗位培训,提升职员素质。第七条 企业依据工会法组织工会,开展工会活动,维护职员正当权益。企业应该为本企业工会提供必需活动条件。第八条 企业工会代表职员就职员劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法和企业签署集体协议。第九条 企业
3、依据宪法和法律要求,经过职员代表大会或其它形式,实施民主管理。第十条 企业研究改制和经营方面重大问题、制订关键规章制度时,应该听取企业工会意见,并经过职员代表大会或其它形式听取职员意见和提议。第二章 企业名称和住所 第十一条 企业名称:吉林省佰亿铁路轨道配件 第十二条 企业住所:长春市新城大街1888号,企业以自己关键办事机构所在地为住所。第三章 企业经营范围第十三条 企业经营范围:机械制造、金属表面处理、钣金加工、焊接第十四条 企业经营范围由企业章程要求,并经工商行政管理机关依法登记。企业能够修改企业章程,改变经营范围,不过应该办理变更登记。第十五条 企业经营范围中属于法律、行政法规和国务院
4、要求须经同意项目,应该依法经过同意。第四章 企业注册资本 第十六条 企业注册资本:人民币50万元。企业注册资本为在工商行政管理机关登记全体股东认缴出资额。企业全体股东首次出资额不得低于注册资本20%,也不得低于法定注册资本最低限额,其它部分依法定时限缴足。有限责任企业注册资本最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任企业注册资本最低限额有较高要求,从其要求。第五章 股东姓名(名称)及住址(住所)、证件号码第十七条 股东姓名(名称)、住址(住所)及证件号码以下:自然人(或法人)股东: 1、姓名:陈延秋,住址:长春市二道区临河街四区27栋2门402室身份证号(或证件号码):2272、姓名:刘
5、 生 ,住址:吉林省农安县烧锅镇中兴村常家窝堡屯5组身份证号(或证件号码):221第六章 股东出资方法、出资额和出资时间第十八条 企业股东出资方法为货币出资。第十九条 股东出资额、出资时间以下:1、陈延秋,货币出资25万元,于7月5日前到位;2、刘 生,货币出资25万元,于7月5日前到位。第二十条 全体股东货币出资额不得低于企业注册资本30%。股东应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额。第二十一条 股东以货币出资,应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户;以非货币财产出资,应该依法办理其财产权转移手续。第二十二条 股东不按法律和本章程要求缴纳出资,除应该向企业足额缴纳外,还应向已按期足
6、额缴纳出资股东负担违约责任。第二十三条 股东缴纳出资后,必需经依法设置验资机构验资并出具证实。第二十四条 企业成立后,发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额,应该由交付该出资股东补足其差额;企业设置时其它股东负担连带责任。第二十五条 企业成立后,应向股东签发出资证实书。出资证实书应该载明下列事项:1、企业名称;2、企业成立日期;3、企业注册资本;4、股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期;5、出资证实书编号和核发日期。出资证实书由法定代表人签署、企业加盖公章。第二十六条 企业应该置备股东名册,记载下列事项:1、股东姓名(或名称)及住址(或住所);2、股东出资额;3、出资证
7、实书编号。记载于股东名册股东,能够依股东名册主张行使股东权利。第二十七条 企业随时将股东姓名或名称及其出资额向工商行政管理机关登记;登记事项发生变更,应该办理变更登记。未经工商行政管理机登记或变更登记,不对抗第三人。第七章 股东权利和义务 第二十八条 股东享受以下权利:1、依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利;2、参与或推选代表参与股东会并依据企业法和本章程享受表决权;3、遵遵法律、行政法规和企业章程;4、查阅、复制企业章程、股东会会议统计、实施董事决定、监事决定和财务会计汇报; 5、根据实缴出资百分比分取红利并有权优先根据实缴出资百分比认缴企业新增资本;6、选举和被选举为董事、监
8、事;7、转让其全部或部分股权;8、优先购置其它股东转让股权;9、依据企业法相关要求,提请人民法院撤销股东会、实施董事违反法律、行政法规、企业章程所做出决议、决定或提请人民法院解散企业;10、企业清算后,根据出资百分比分配企业剩下财产。 第二十九条 股东负担以下义务; 1、遵遵法律、行政法规和企业章程; 2、依法按期足额缴纳所认缴出资额;3、对违反法律、行政法规和本章程要求行为,向其它遵法股东负担违约责任;4、以其所认缴出资额为限对企业负担责任; 5、企业设置后不得抽逃出资。 第三十条 股东之间能够相互自由转让其全部或部分股权。其它股东对此提出异议,应平等协商。协商不成,提交股东会,以股东会过半
9、数经过决议为准。 第三十一条 股东向股东以外人转让其股权时,必需经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面征求其它股东同意;其它股东自接到书面通知之日起,满30日未回复则视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让,不一样意转让股东应该购置该转让股权,假如不购置则视为同意转让。第三十二条 经股东同意转让股权,在相同条件下其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权,协商确定各自购置百分比;协商不成,根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第三十三条 股东依法转让其股权后,企业应立即注销原股东出资证实书,重新向新股东签发出资证实书,并修改本章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对本
10、章程此项修改不须经企业股东会表决。第三十四条 有下列情形之一时,在股东会会议上对该项决议投反对票股东,能够要求企业根据合理价格收购其股份:1、企业连续5年不向股东分配利润,而企业该5年连续盈利,且符合企业法要求分配利润条件;2、企业合并、分立、转让关键财产;3、本章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现,股东会经过决议修改本章程使企业存续。第三十五条 对第三十四条所列情形,自股东会决议经过之日起60日内,股东和企业不能达成股权收购协议,股东有权依法向人民法院起诉。第八章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则 第三十六条 企业股东会由全体股东组成,是企业权力机构,行使下列职权: 1、决定企
11、业经营方针和投资计划; 2、选举和更换实施董事、监事,决定其酬劳事项; 3、审议同意实施董事汇报; 4、审议同意监事汇报; 5、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案; 6、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;7、对企业增加或降低注册资本作出决议; 8、对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议; 9、修改企业章程;10、本章程要求其它职权。第三十七条 对第三十六条所列事项,股东以书面形式一致表示同意,可不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上署名、盖章。 第三十八条 首次股东会会议由出资最多股东召集和主持,并依据企业法第三十八条要求行使职权。 第三十九条 股东会会
12、议由股东根据出资百分比行使表决权。第四十条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议必需六个月召开1次,具体时间由实施董事决定,但上六个月会议不能超出当年7月份,下六个月会议不能超出第二年2月份。代表十分之一以上表决权股东、实施董事、监事提议召开临时股东会会议,应立即召开。第四十一条 召开股东会定时会议,应该于会议召开15日前通知全体股东;召开股东会临时会议,由提议召开会议股东或提议召开会议企业机构决定通知期限,但不得少于3日。第四十二条 股东出席股东会会议能够书面委托她人参与,受委托参与人行使委托书中所载明权利。第四十三条 股东会会议由实施董事召集和主持。实施董事不能推行或不推行召集和主持
13、股东会会议职责时,由监事召集和主持,监事不能推行或不推行召集和主持股东会会议职责时,代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第四十四条 股东会会议议事程序为:由实施董事提出议案,股东进行充足讨论,然后投票表决。经代表半数以上表决权股东经过,也能够采取举手同意方法表决。股东会对所议事项决定,应作成会议统计,出席会议股东必需在会议统计上署名。第四十五条 股东会会议对所议事项作出决议,必需经代表二分之一以上表决权股东经过。不过作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议,必需经代表三分之二以上表决权股东经过。第四十六条 企业不设董事会,设实施董事1人,由股东
14、会选举产生。实施董事每届任期3年,任期届满可连选连任。实施董事任期届满未立即改选,或实施董事在任期内辞职造成无实施董事,在改选出新实施董事就任前,原实施董事仍应该依据法律、行政法规和本章程要求,推行实施董事职务。第四十七条 实施董事对股东会负责,行使下列职权:1、召集和主持股东会会议,并向股东会汇报工作;2、实施股东会决议;3、决定企业经营计划和投资方案;4、制订企业年度财务预算方案、决算方案;5、制订企业利润分配方案和填补亏损方案;6、制订企业增加或降低注册资本方案;7、制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案;8、决定企业内部管理机构设置;9、决定聘用或解聘企业总经理(以下简称经理)及其
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