盘点公司标准章程中同钱不同股同股不同权等特殊标准规定的效力.docx

盘点企业章程中同钱不一样股，同股不一样权等特殊要求效力企业运行需要遵守基础规则为企业章程，和以企业法为代表法律法规。企业章程是企业必备，由企业全体股东共同制订，并对企业、股东和企业经营管理人员含有约束力调整企业内部组织关系和经营行为自治规则。其调整是股东之间、股东和企业之间、企业管理机构和企业之间法律关系。企业章程作为企业宪法，含有基础法地位。假如企业章程作为基础法所要求股东权利及其行使特殊限制和企业法中通常要求不一致时，那么章程中这些特殊要求效力怎样呢？本文针对企业章程或股权管理措施中对股东特殊要求效力问题进行探讨。一、同钱不一样股即有限责任企业股东出资和持股百分比不一致时。股东认缴注册资本是组成企业资本基础，但企业有效经营有时还需要其它条件或资源，所以，在注册资本符正当定要求情况下，中国法律并未严禁股东内部对各自实际出资数额和占有股权百分比做出约定，这么约定并不影响企业资本对企业债权担保等对外基础功效实现，并非规避法律行为，应属于企业股东意思自治范围。尽管有限责任企业股东出资百分比和持股百分比是否一致属于股东意思自治范围，不过，为了预防出现大股东或多数股东欺压小股东或少数股东情况，应严格限制该约定生效条件为全体股东一致同意。即使企业法中仅要求企业重大事项需要股东会三分之二以上表决权经过，但持股百分比关乎到股东在企业享受表决权、分红权和新增资本认购权等股东权益，所以要求出资百分比和持股百分比不一致需要全体股东一致同意是符正当理及客观实际。案例：深圳市启迪信息技术和郑州国华投资、开封市豫信企业管理咨询、珠海科美教育投资股权确定纠纷案最高人民法院（）民提字第6号民事判决书裁判要旨： 在企业注册资本符正当定要求情况下，各股东实际出资数额和持有股权百分比应属于企业股东意思自治范围。股东持有股权百分比通常和其实际出资百分比一致，但有限责任企业全体股东内部也能够约定不按实际出资百分比持有股权，这么约定并不影响企业资本对企业债权担保等对外基础功效实现。如该约定是各方当事人真实意思表示，且未损害她人利益，不违反法律和行政法规要求，应属有效，股东根据约定持有股权应该受到法律保护。二、同股不一样权1.有限责任企业股东表决权和持股百分比不一致依据企业法要求属于人合兼资合企业，和股份企业纯资合企业最大区分在于：能够同股不一样权，而股份企业必需同股同权。故股东出资百分比和持股百分比及表决权比列标准上应该相同，但因为其人合原因造成股东在例外情况下，出资百分比和持股百分比及表决权百分比能够不一样。法条链接：企业法第42条：股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权；不过，企业章程另有要求除外。2.分红百分比、认缴企业新增资本百分比和持股百分比不一致实践中，是否参与企业实际运行会影响到股东分红百分比，同时，企业法给予企业对于分红权自治权利。企业法第34条要求，股东根据实缴出资百分比分取红利；企业新增资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资。不过，全体股东约定不根据出资百分比分取红利或不根据出资百分比优先认缴出资除外。第166条要求，企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任企业依据本法第34条要求分配；股份根据股东持有股份百分比分配，但股份章程要求不按持股百分比分配除外。对红利分配、增资认缴约定，企业法并未要求必需在企业章程中表现。实务中，能够在企业章程中约定，也能够由全体股东以其它方法约定。不过，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准和对法律了解差异，稳妥起见，提议一并在企业章程中约定清楚，能够节省众多无须要解释、沟通工作。企业法确定利润分配方法是，优先适用有限责任企业全体股东约定和股份有限责任企业章程要求，假如有限责任企业全体股东或股份章程对利润分配方法没有尤其约定和要求，则必需根据企业法要求出资百分比或股份百分比分配利润。法律作为上层建筑范围，必需服务于经济基础，要有利于市场经济发展，企业法上述要求充足尊重股东意愿，有利于企业发展，表现了市场经济活力。相关税务方面，依据企业所得税法第26条及企业所得税法实施条例第83条相关要求，股东取得超出出资百分比分红收益仍应被认定为免税收益。3.有限责任企业中一票否决权风险投资机构通常在所投企业中只是小股东，对企业经营参与有限，所以，从保护自己利益角度出发，投资机构往往会在投资条款中设置部分保护性条款，“一票否决权”就是其中一条。“一票否决权”在法律上没有障碍，其本质上相当于“全票经过”，能够在企业章程里事先作好约定。其范围包含但不限于对企业高管人员聘用和职员激励机制、对外投资和担保、重大资产购置、增资扩股、股权出售限制、董事席位改变等。因为每家投资机构要求不一样，每个创业企业具体情况不一样，条款清单也会千差万别。不管投资机构作为股东在股东会上享受一票否决权还是委派董事在董事会中含有一票否决权，其出发点均应以保障企业整体正常运行，符合经济发展秩序及全体股东利益最大化为标准。倘若一票否决权要求阻碍了企业发展，使得全体股东利益无法得到保障，则极有可能被认定为无效条款。三、对于股东表决权合理限制企业法第42要求，股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权；不过，企业章程另有要求除外。在企业章程中要求股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权缺点是没有明确所谓出资到底是股东认缴出资还是实际出资。实际上，很多企业股东不能按期缴纳其认缴出资，或在企业成立后抽逃其出资。所以，企业章程应对股东表决权行使作出明确要求。同时，企业章程还应对企业吸收新股东、减资后奖励股份形成新股东，怎样行使表决权作出要求。依据企业法解释（三）第17条要求：“股东未推行或未全方面推行出资义务或抽逃出资，企业依据企业章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩下财产分配请求权等股东权利作出对应合理限制，该股东请求认定该限制无效，人民法院不予支持。”该条要求明确了限制股东权利范围为股东自益权，并未指向共益权。股东出资不到位并不影响其股东资格取得，但其享受股东权利前提是负担股东义务，违反出资义务，也就不应享受股东对应权利，这是民法中权利和义务统一、利益和风险一致标准具体表现。股东在没有推行出资义务情况下行使股东全部权利，显著有违公平标准，亦损害其它股东利益，故对瑕疵出资股东表决权进行合理限制是必需和合理。案例：俞苗根和梁大力股东会决议效力纠纷上诉案南京市中级人民法院 （）宁商终字第991号民事判决书裁判要旨：股东表决权是股东一项法定权利。股东表决权应否因股东瑕疵推行出资义务而受到限制，企业法对此并未作出明确要求。最高人民法院相关适用企业法若干问题要求（三）第17条要求能够限制股东自益权，但未指向共益权。表决权作为股东参与企业管理经济民主权利，标准上属于共益权，但又含有一定特殊性。股东经过资本多数决表决权机制选择或免职董事、确立企业运行方法、决议重大事项等，借以实现对企业有效管理和控制，其中也包含控制企业财产权，故表决权实质上是一个控制权，同时亦兼有保障股东自益权行使和实现之功效，含有工具性质和双重性格。企业对瑕疵出资股东表决权进行合理限制，符合企业法和司法解释相关要求立法精神，亦能表现法律公平公正，能够得到支持，但对股东表决权限制应属于赋权性限制，非强制性限制。四、对股权转让限制企业法第71条第1款至第3款要求股份转让规范，第4款要求章程对股权转让另有要求从其要求。该规范属于经典补充性规范，许可当事人排除适使用方法律要求，如当事人之间没有自治性安排，则适使用方法律规范作出安排，目标在于填补章程未作要求时疏漏。股权转让事项本质上属于企业自治权范围，企业章程完全能够另立标准和限制转让条件，有限责任企业含有较强“人合性”特征，这就使得股东间相互信任和股东稳定性对企业至关关键。所以许可企业章程对股份转让施加限制，甚至作出比企业法更严格限制，以预防降低企业内部信任。股份自由转让和股东有限责任、法人人格和企业集中管理是企业结构特征。股份自由转让是企业法遵照一项基础标准，也是股东一项基础权利。企业章程条款中即使能够限制股份转让，但不能完全严禁，不然会侵害基础股东权利。所以，章程限制股权转让自治边界除了不能逾越法律强制性要求外，还必需注意不能和法律标准、立法精神和宗旨相违反。一旦滥用自治权，该章程条款势必因不符合目标性而被认定无效。（一）企业章程中强制转让要求1.有限责任企业强制股权转让要求因为股权激励计划实施及企业改制原因，使得企业中出现大量职员持股现象。在设计股权激励计划或企业改制计划时，通常亦会在企业章程或股权管理措施中要求，企业股东按出资百分比享受股权和分取红利，因个人原因离开企业不再为本企业服务或被企业开除股东和出资人，其股权必需转让，凡不转让不予分红。依据企业法第71条相关要求，企业章程能够对股权转让方法给予要求。经过召开股东大会修改企业章程和制订股权管理措施，对企业股东出资认定及股权流转作出要求，并不违反法律、行政法规强制性要求，对企业全体股东含有约束力。案例：杨子业和尤玉萍等股权转让纠纷申请案江苏省高级人民法院()苏商申字第0587号民事裁定书裁判要旨：交通企业作为有限责任企业，经过召开股东大会修改企业章程和制订股权管理措施，对企业股东出资认定及股权流转作出要求，并不违反法律、行政法规强制性要求，对企业全体股东含有约束力。股权管理措施第四条要求出资人持股数额以实际出资额为准，企业数次增加注册资本时，杨子业并没有向企业缴纳增资款，在股东和企业内部关系上，因为改制企业特殊性和现行工商登记制度不足所造成股权登记和实际股权不一致时，应以实际情况为准。交通企业章程、股权管理措施要求，因个人原因离开企业不再为企业服务或被企业开除股东和出资人，其股权必需转让，凡不转让不予分红。杨子业作为企业改制时原始股东，参与了企业章程和股权管理措施制订，应知悉企业该要求，即股东离开企业全部股权必需转让，不得再持有企业股权，故杨子业离开企业时处理应是持有全部股权。协议第四条要求红利148004.64元在一周内打入杨子业账户，也印证了杨子业处理是其持有全部股权。所以，协议中“任何股权”应指杨子业持有交通企业全部股权。2.企业章程中对于股权转让价格和股权转让方法未作具体要求不发生必需转让效力股权自由转让是企业法给予股东法定权利，股权管理，尤其是对于股权处分，并非企业自治范围，除非股东自己作出同意转让意思表示。即使企业股东均应受企业章程中“股随岗变”要求约束，但股东对其全部股权仍享受议价权和股权转让方法决定权。企业章程中对于股权转让价格和股权转让方法未作具体要求，双方就股权转让价格和股权转让方法并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或经过诉讼以公允方法给予明确情况下，该股权强制转让无法实际推行，即不妥然产生权利变动法律后果。案例：上诉人南京市计划设计研究院有限责任企业和被上诉人彭琛企业盈余分配纠纷一案南京市中级人民法院 （）宁商终字第1337号民事判决书裁判要旨：股权自由转让是企业法给予股东法定权利，股权管理，尤其是对于股权处分，并非企业自治范围，除非股东自己作出同意转让意思表示。即使计划企业股东均应受企业章程和股权管理措施中“股随岗变”要求约束，但股东对其全部股权仍享受议价权和股权转让方法决定权。642号判决已明确定定了对股权管理措施确定强制股权转让价格仅对投赞成票股东有约束力，即投赞成票股东，如19号案中朱光远因认可股权管理措施中对于股权转让价格和股权交付方法要求，实质上和计划企业之间已经就股权转让事宜达成了意思表示一致。对于投不一样意票、弃权票股东，股权管理措施中股权转让价格条款和股权转让方法对其不生法律效力，所以应该认定双方就股权转让价格和股权转让方法并未达成意思表示一致。在该两项内容双方未能协商一致或经过诉讼以公允方法给予明确情况下，该股权强制转让无法实际推行，即不妥然产生权利变动法律后果，其对应权利仍应属于原权利人即彭琛。（二）企业章程中限制转让要求1.有限责任企业章程中要求限制股权转让在有限责任企业运行过程中，股权对外转让对于企业而言意义重大。因为有限责任企业设置和运行往往是建立在企业股东之间相互熟识、相互信赖基础上，第三人加入势必会影响股东之间稳定和长久合作，不过股权含有财产性权利特征决定其是能够自由交易。正是考虑到股权对外转让所包含复杂问题，法律对有限责任企业股权对外转让作出了尤其要求。依据企业法第71条要求：“股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让企业章程对股权转让另有要求，从其要求。”据此，法律既尊重了股东自主权，又适应了股东和企业个性化需要，即股东有权在企业章程中对股权转让作出限制性要求。但这并不意味着企业章程能够绝对任意限制股权转让，对股权转让限制不应违反法律强制性要求及立法本意，不然应该认定章程要求无效。对股权转让限制，应对限制股权转让行为给正当合理救助路径，不然也会因为股东丧失了救助路径和企业法相关股权转让相关要求相违反。2.股份有限责任企业中对股权转让限制性要求是否许可股份以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法明文许可，不然司法不宜肯定。新企业法第137相关“股东持有股份能够依法转让”要求应包含两层含义：一是股份转让必需依法进行；二是只要依法进行，股份就能够转让。在目前立法背景下，除非企业章程本身目标正当并为受限股东提供了合适救助手段，企业章程能够限制股权转让，不然即和股份本身特征、未来发展及立法精神相违。案例：常州百货大楼股份诉常州市信和信息咨询等股权转让纠纷案江苏省高级人民法院（）苏民二终字第198号民事判决书裁判要旨：在立法未明确许可企业章程可就股份转让作出限制且未提供救助渠道情况下，百货企业章程仅对股份转让作了限制，且无正当理由，更无对应救助方法，这使得百货企业能够不需任何理由地拒绝股东股份转让请求，组成对股份转让变相严禁，不符合股份资合性特征及相关立法精神。综上，是否许可股份以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文要求，不然司法不宜肯定。现行企业立法未明文许可股份能够章程限制股份转让，相反却要求“股份能够依法转让”，在此情形下，除非企业章程本身提供了对应救助手段，不然认可其效力将使得拟转让股份股东丧失救助渠道，和股份特征及立法精神相违。（三）企业章程中对股权继承要求依据企业法第75要求，自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格；不过，企业章程另有要求除外。企业章程限制或排除股权继承是有限责任企业人合性表现。该种限制或排除只能及于股权中人身性权利，不得及于股权中财产性权利。从限制或排除时间上看，标准上限于自然人股权死亡前签订企业章程，而不及于自然人股东死亡后形成企业章程。案例：南京富坤商贸实业有限责任企业和刘莉莉和企业相关纠纷再审复查和审判监督江苏省高级人民法院 再审 （）苏审三商申字第00320号民事裁定书裁判要旨：中国企业法第75条要求，自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格；不过，企业章程另有要求除外。该条要求了股权继承通常标准，即自然人股东正当继承人能够继承股东资格，同时为了维持企业人和性，许可企业章程就此做出另外要求。本案中，首先，富坤企业章程对股东资格继承未作出明确另外要求，说明企业在章程制订及修改时就股东资格继承未作出企业人和性方面尤其要求。其次，富坤企业章程第21条“股东如调离、辞职或其它原因离开企业，企业对其持有股份，按企业章程中所要求其股份原值进行回购”，并未将股东死亡情形列举其中，对于“其它原因”离开企业是否包含死亡，富坤企业亦未以任何书面形式向股东说明。富坤企业提供四位股东证实，系在本案诉讼期间形成，且和本案有利害关系，不能证实在章程制订时对“其它原因”包含死亡作出明确要求。章程第21条系限制股东正当权利条款，对条款文义不明之处不宜作扩大解释适用。所以，一、二审判决认定“其它原因”不包含死亡情形，确定汪某某名下富坤企业股权归其妻刘莉莉全部并无不妥。五、企业章程中对股东处罚企业章程相关股东会对股东处以罚款要求，系企业全体股东所预设对违反企业章程股东一个制裁方法，符合企业整体利益，表现了人合性特征，不违反企业法严禁性要求，应正当有效。但企业章程中在给予股东会对股东处以罚款职权时，应明确要求罚款标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度情况下处罚股东，属法定依据不足，对应决议或要求无效。案例一：湘潭某某清算组和舒某某股东资格确定纠纷上诉案湖南省湘潭市中级人民法院()潭中民三终字第98号民事判决书裁判要旨：被上诉人在单位改制中，将自己安置费和出资投入上诉人前身股份制企业湘潭某某，并取得了股权证实书，含有了股东资格，其股东权益应受到法律保护。依据中国企业法要求，股东只有在以下四种情形下才可能丧失其股东资格：1、股东自愿、正当转让其所持有股权；2、人民法院依强制实施程序转让股东股权；3、对股东会决议持异议股东请求企业回购其股权；4、自然人股东死亡。据此，股权作为被上诉人因出资而享受固有权利，是被上诉人正当财产权，被上诉人正当财产权处分权，依法只能由被上诉人本人行使。上诉人在未取得被上诉人同意情形下，经过章程要求及股东会决议，以“罚没全部股份”或“股金自动抵减”方法非法剥夺被上诉人在企业中股权，并实际上取消了被上诉人股东资格，是对股东正当权益侵害，违反了中国企业法相关要求，一审法院据此判决确定被告前身湘潭某某于11月9日作出湘压（）19号文件相关对舒某某错误处理决定无效，限令被告恢复原告股东身份并无不妥，上诉人提出上诉理由不能成立，本院不予支持。案例二：袁乐和湖南绿源房地产企业决议撤销纠纷一案张家界市中级人民法院 （）张中民二终字第29号民事判决书裁判要旨：中国企业法第36条要求，有限责任企业股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构，依据本法行使职权。第37条要求，股东会行使下列职权：（1）决定企业经营方针和投资计划；（2）选举和更换非职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；（10）修改企业章程；（11）企业章程要求其它职权。由上可见，股东会作为权力机构，其依法对企业事项所作出决议或决定是代表企业行为，对企业含有法律约束力。股东推行出资义务后，其和企业之间是平等民事主体，相互之间含有独立人格，不存在管理和被管理关系，企业股东会标准上无权对股东施以任何处罚。这是从企业法第37条第（1）至第（10）项所要求股东会职权中并不包含对股东处罚内容中亦能得到表现。股东会无权对股东处以罚款，除非企业章程另有约定。所以，在企业章程未作另行约定情况下，股东会并无对股东处以罚款法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款决议，则属超越法定职权，决议无效。本案中，湖南绿源房地产对袁乐处以罚款依据是肖海胜、毛政坤、周石山、李其初、袁乐签署4月26日合作协议书，该协议书不是湖南绿源房地产企业章程，不能作为股东会处罚股东依据。故湖南绿源房地产对袁乐作出处以罚款决议无效。案例三：南京安盛财务顾问诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案南京市鼓楼区人民法院（）裁判要旨：安盛企业在修订企业章程时，虽要求了股东在出现第三十六条第一款八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在企业章程中明确记载罚款标准及幅度，使得祝鹃对违反企业章程行为后果无法做出事先预料，况且，安盛企业实施“股东身份必需首先是职员身份”标准，而安盛职员手册奖惩条例第七条所要求五种处罚种类中，最高罚款数额仅为 元，而安盛企业股东会对祝鹃处以5万元罚款已显著超出了祝鹃可预见范围。故安盛企业临时股东会所作出对祝鹃罚款决议显著属法定依据不足，应认定为无效。在有限责任企业章程中要求处罚股东条款，即使并不违反企业法相关要求，不过该项要求势必影响到股东正当权益，不合理要求会使得小股东利益无从得到保障，所以对于该项要求应为全体股东一致经过，对于全体股东均正当有效。同时，应要求合理，明确和含有可操作性处罚条款。六、其它1.企业章程能否改变企业法要求股东会职权企业章程是规范企业组织和活动基础规则，是股东和提议人就企业关键事务所做规范性和长久性安排。章程作为企业自治规范，应由企业依法自行制订。不管是将企业章程了解为企业社团自治法规, 还是股东和提议人就企业关键事务所做规范性和长久性协议安排, 企业章程全部表现出当事人之间较强合意性, 其属于私法自治范围当无疑义。就股东会和董事会职权而言，应该属于企业治理方面内容，企业法对这部分内容要求，应在不一样企业类型前提下研究企业法性质，在有限责任企业中，应更强调自治性，所以只把亟须保护企业内部关系规则(基础规则)视为强制性规则，而将一般规则视为任意性规则，当然也不排除部分情形例外。实践中也常常能够见到经过经过章程扩张企业董事会权限以使企业决议愈加富有效率。相关章程是否能够改变股东会职权问题，包含到企业法性质、企业法规范中相关股东权利要求性质，相关强制性规范和任意性规范界定和效力问题，而这些问题能够说至今未能有着统一而清楚界定，这就使我们在实务中极难找到一个放之四海而皆准规律或处理措施，个案考量在这个问题上就显得尤为关键。所以，笔者认为，就企业可否以章程改变企业击要求股东会和董事会职权这一问题。应该认定通常是许可改变，但对于个案具体处理标准。企业章程中对股东会职权变更若和企业法强制性要求相违反时，应认定为无效要求。对于法律法规未要求或许可企业章程给予约定，仍应综合考虑是否符正当理和企业运行实际情况。不容我们忽略一点是，伴随股份，尤其是上市，企业大量增加企业股东数量日益增多，相当一部分股东，尤其是中小股东对于企业章程制订和修改是没有讲话权。在这种情况下，企业章程往往只表现大股东意志和利益，而这部分人又往往含有企业高管第二重身份，此时，企业章程对于股东会和董事会职权修改常常会损害到企业中小股东利益。在这种情况下，就不应该许可企业章程对股东会和董事会职权进行修改。2.企业章程对企业董、监、高转让本企业股份限制高于企业法要求效力依据企业法第141条相关要求，提议人持有本企业股份，自企业成立之日起十二个月内不得转让。企业公开发行股份前已发行股份，自企业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。企业董事、监事、高级管理人员应该向企业申报所持有本企业股份及其变动情况，在任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数百分之二十五；所持本企业股份自企业股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本企业股份。企业章程能够对企业董事、监事、高级管理人员转让其所持有本企业股份作出其它限制性要求。3.企业章程要求全部重大事项表决均须股东一致同意效力企业章程条款由全体股东参与制订，并由全体股东签字确定，章程作为全体股东契约，每一股东全部要受到企业章程约束。不过，因为企业章程条款内容尤其要求，在企业运作过程中，碰到了依据企业章程内容无法实现企业管理异常情况，这显然是不利于实现企业法宗旨和基础价值目标，不利于企业正常经营活动开展，章程中这种阻碍企业正常运作和管理条款应该加以修改和完善。当然，依据企业章程要求，企业章程修改，必需由全体股东经过，作为掌控企业经营者不愿意变更企业章程内容，造成其它股东正当权益无法实现，其它股东签署了企业章程这一特定协议，她们无法行使企业关键权利，从协议法角度来说，显然协议目标无法实现。企业法第1条开宗明义地提出了该法立法精神在于规范企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。为了实现企业法宗旨，企业法明确要求了“重大事项必需经三分之二以上有表决权股东经过”来实现“多数资本决”这一各国企业法全部通行根本制度。三分之二以上表决权要求，其出发点首先应该是预防少数大股东专权以简单多数经过决议、控制企业事务，这是照料小股东利益表现。其次，假如许可股东约定全部事项表决均需要全部股东一致同意，可能也会造成企业决议僵局，实际会使小股东阻碍企业决议。并非完全人合企业，假如实施全体一致同意表决规则，实际使丧失资合特征，完全变成人合企业；但即使人合合作企业也并非全部事项均采取一致同意表决规则。企业章程要求全部重大事项表决均须股东一致同意，相当于约定全部股东均含有一票否决权，若某事项对于企业发展及股东利益均是有利，不过因为某一小股东行使一票否决权造成无法实现时，使得企业极其轻易陷入僵局，进而影响企业其它股东正当权益，也有可能损害企业债权人正当权益。所以企业章程中全部重大事项表决均须股东一致同意应认定为无效。