建筑工程综合项目工程劳务有限公司新版章程.doc

建筑工程劳务有限公司章程
(3 月28日第一次股东大会讨论通过)
为了规范我司组织和行为，保障公司、股东和债权人合法权益，依照《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 名称： 建筑工程劳务有限公司
第二条 住所：湖北省、水街三十五号
第二章 公司经营范畴
第三条 经营范畴： 建筑工程劳务承包、土石方工程施工、市政工程、园林绿化工程设计施工、安装；水电管道钢构造安装、工程设备租赁经营；电工电料、低压电器、电缆电线、建筑材料、五金工具、通讯器材批零兼营
电动机起动、控制设备、电能质量优化和热工自动控制系统及电气设备、充电机销售；

第四条 公司可以修改公司章程，变化经营范畴，但应当办理变更登记。

第三章 公司注册资本、实收资本
第五条 公司注册资本：500万元，为在登记机关登记全体股东认缴出资额。其中公司成立时实到10%即50万元，二十年内分期分批足额到位。
公司增长或减少注册资本，必要召开股东会并由三分之二以上表决权股东通过并做出决策。公司减少注册资本，还应当自做出决策之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公示。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第六条 公司实收资本：200万元，为全体股东经登记机关依法登记出资额。
公司变更实收资本，应当自股东足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

第四章 股东出资方式、出资额和出资时间
第七条 股东姓名或者名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间
投资人名称
认缴出资额
实缴出资额
出资比例
出资方式

货币资金

货币资金

共计

100%
货币资金
第八条 股东交缴出资后，须出具证明。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。
第十条 公司应置备股东名册，记载股东姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第五章 股东权利、义务和转让出资条件
第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者资产受益、重大决策和选取管理者等权利，并承担相应义务。
第十二条 股东权利：
(一）出席股东会，并依照出资比例行使表决权；
(二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
(三）选举和被选举为公司执行董事或监事；
(四）股东按实缴出资比例分取红利；
(五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；
(六）其她股东转让股权时有优先认购权；
(七）公司终结后，依法分取公司剩余财产。
第十三条 股东义务：
(一）按期足额缴纳各自所认缴出资额；
(二）以认缴出资额为限承担公司债务；
(三）公司成立后，不得抽逃出资；
(四）遵守法律、法规及公司章程规定。
第十四条 出资转让：
(一）股东之间可以互相转让其所有或者某些股权。
(二）股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准，不批准转让股东应当购买该转让股权，不购买，视为批准转让。经股东批准转让股权，在同等条件下其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
(三）股东依法转让其出资后，公司应向受让人发放（或换发）出资证明书，将受让人名称或者姓名、住所、受让出资额、出资证明书编号等记载于股东名册。
第十五条 出资继承。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 公司设股东会、执行董事、经理、监事，行使公司决策及执行、经营管理、监督等职能。
第十七条 股东会
(一）公司股东会由全体股东构成，股东会为我司权利机构。
(二）我司股东会依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资筹划；
　　 （2）选举和更换由非职工代表担任监事，决定关于执行董事、监事报酬事项；
　　 （3）审议批准执行董事报告；
　　 （4）审议批准监事报告；
　　 （5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
　　 （6）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
　　 （7）对公司增长或者减少注册资本做出决策；
　　 （8）对发行公司债券做出决策；
　　 （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决策；
　　 （10）修改公司章程。
(三）股东会初次会议由出资最多股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
(四）我司股东会会议分为定期会议和暂时会议。
定期会议每半年召开一次；暂时会议可由代表十分之一以上表决权股东或者监事建议召开。
(五）我司股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务，由第一大股东主持。
(六）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前告知全体股东。
　　(七)股东会会议做出修改公司章程、增长或者减少注册资本、对外投资决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，代理非“追日”品牌产品等必要全体股东一致协商通过。股东会对其他事项形成决策，必要经半数以上表决权股东通过。
(八）股东会应当对所议事项决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。
第十八条 执行董事
(一）公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东会会议选举产生。
(二）执行董事会每届任期为三年，任期届满时，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无端解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规规定，履行执行董事职务。
(四）执行董事行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（2）执行股东会决策；
　　（3）决定公司经营筹划和投资方案；
　　（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
　　（5）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
　　（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
　　（8）决定公司内部管理机构设立；
　　（9）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（10）制定公司基本管理制度；

第十九条 经理
我司设经理一人（或由执行董事兼任），经理由股东会聘请或辞退，经理对股东会负责，行使下列职权：
(一）主持公司生产经营管理工作，组织实行股东会决策；
　　 （二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
　　 (三）拟订公司内部管理机构设立方案；
　　 (四）拟订公司基本管理制度；
　　 （五）制定公司详细规章；
　　 （六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；
　　 （七）决定聘请或者辞退除应由股东会决定聘请或者辞退以外负责管理人员；　　
第二十条 监事
（一）我司不设监事会，设监事一人
（二）执行董事、高档管理人员不得兼任监事。
（三）监事任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。
（四）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事岗位空缺，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规规定，履行监事职务。
（五）监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
　　（2）对执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策执行董事、高档管理人员提出罢免建议；
　　（3）当执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事、高档管理人员予以纠正；
　　（4）建议召开暂时股东会会议，在执行董事不履行本法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（5）向股东会会议提出提案；
　　（6）依照公司法第一百五十二条规定，对执行董事、高档管理人员提起诉讼；
（六）我司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第七章 公司法定代表人
第二十一条 执行董事 为我司法定代表人。由股东会选举产生，任期三年，连选可以连任。
第二十二条 我司法定代表人不具备下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　 （二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制办法；
　　 （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉；
　　 （四）因犯有贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；因犯有其她罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　 （五）担任因经营不善破产清算公司法定代表人或者董事、经理，并对该公司破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
　　 （六）担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人，并对该公司违法行为负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　 （七）个人负债额较大，到期未清偿；
　　 （八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人其她情形。
第二十三条 我司经公司登记机关依法登记之日获得公司法人资格时，董事长同步获得法定代表人资格。
第二十四条 我司法定代表人行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，检查股东会贯彻状况，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决策；
（三）代表公司订立关于文献；
（四）提名公司经理人选，交股东会任免；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第二十五条 法定代表人行为接受我司全体成员和关于机关监督。

第八章 公司执行董事、监事、高档管理人员资格和义务
第二十六条 我司执行董事、监事、高档管理人员不具备下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　 （三）担任破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；
　　 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　 （五）个人所负数额较大债务到期未清偿。
第二十七条 我司董事、监事、高档管理人员均无国家公务员。
第二十八条执行董事、监事、高档管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　执行董事、监事、高档管理人员不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。
　　第二十九条　执行董事、高档管理人员不得有下列行为：
　　 （一）挪用公司资金；
　　 （二）将公司资金以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储；
　　 （三）未经股东会批准，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保；
　　 （四）未经股东会批准，与我司订立合同或者进行交易；
　　 （五）未经股东会批准，运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类业务；
　　 （六）接受她人与公司交易佣金归为己有；
　　 （七）擅自披露公司秘密；
　　 （八）违背对公司忠实义务其她行为。
　　执行董事、高档管理人员违背前款规定所得收入应当归公司所有。
　　第三十条　执行董事、监事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损失，应当承担补偿责任。

第九章 公司财务、会计、利润分派及劳动用工制度
第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托具备法定资格会计师事务所审计并出具书面报告，并应于次年3月31前送交各股东。
第三十二条 公司利润分派按照《公司法》及关于法律、法规和国务院财政主管部门规定执行。
第三十三条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门关于规定执行。
第十章公司解散事由与清算办法
第三十四条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其她解散事由浮现；
　　 （二）股东会或者股东大会决策解散；
　　 （三）因公司合并或者分立需要解散；
　　 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　 （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条规定予以解散。
第三十五条 公司解散时，应依照《公司法》规定成立清算组对公司进行清算。并于10日内将清算构成员报登记机关备案。清算组应于成立之日起十日内告知债权人，并于60日内在报纸上公示。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认。清算组应于清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销，公示公司终结。
第十一章 其她事项
第三十六条 我司经营期限为_20_年，从公司登记机关依法登记之日起计算。
第三十七条 本章程未尽事宜，依照《公司法》及关于法律法规执行。
第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，以法律、法规和行政规章规定为准。
第三十九条 我司名称、住所和经营范畴等涉及公司登记事项，以公司登记机关核准事项为准。
第四十条 本章程由全体股东共同制定，并经全体股东一致批准并签字或盖章后生效；如修改公司章程，应经全体股东协商一致通过，修改后章程和股东会关于修改章程决策，报公司登记机关备案。
第四十一条 本章程解释权归公司股东会。
年3月 28日

全体股东签名或盖章

(身份证号： ) 签名：

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