应收账款债权投资集合资金信托尽职调查报告模版.doc
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1、 JTT应收账款债权投资单一/集合资金信托尽职调查报告信托业务部二0一X年九月目 录第一部分 声明与保证第二部分 前言第三部分 信托方案设计第四部分 融资人分析第五部分 应收账款标的分析第六部分 J市财政分析 第七部分 风险及风险控制措施第八部分 公司效益分析第九部分 调查结论第一部分 声明与保证我们在此声明并保证:本报告是按照国家有关法律法规和公司的有关规定,根据我们从各种可能渠道搜集到的资料,经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了项目最主要、最基本的信息,我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。主办人签字: 第二部分 前言J市铁路投资开发有限公司(以
2、下简称“JTT”)是J市人民政府于2006年11月组建设立的法人独资有限责任公司;J市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的唯一出资人,注册资本8000万元。经营范围为:以自有资产投资;国有资产经营;建材(不含木材)经销;仓储(不含危险化学品)。截止2012年12月底,公司资产合计214亿元,负债56亿元,资产负债率为26.17%,主营业务收入10亿元,净利润1. 6亿元,经营活动产生的现金流6.1亿元。公司在2012年发行了8亿元的企业债,期限7年,2013年7月1日,PY资信评估有限公司对债券跟踪评级报告显示:企业债券信用等级为AA级,发行主体信用等级为AA级。J市铁路投资开发有限公司与J
3、市政府于2012年签订了J市换乘中心建设项目回购协议书,协议中明确了回购价款包括代建本金90223.42万元和投资回报(基准投资回报率为3%/年),合计为人民币100914.4255万元;近期JTT申请向我公司转让上述应收账款6.5亿元,拟融资5亿元,融资期限不超过24个月,信托到期前由JTT溢价回购债权;应收账款债务人为J市政府。经过双方沟通,我部进行尽职调查后,设计了JTT应收账款债权投资集合资金信托计划。第三部分 信托方案设计一、本信托项目交易结构1、ZY信托设立资金信托,向社会募集资金不超过5亿元,期限均为24个月。2、信托资金用于投资JTT对J市政府享有的J市换乘中心建设项目回购协议
4、书项下的应收账款债权。3、JTT按照协议约定的进度按期回购应收账款债权。4、风险防范措施:(1)应收账款债权可以覆盖信托本息。应收账款债权总额不低于6.5亿元,本金折价率为77%。(2)J市人民政府、J市财政局与JTT签署回购协议之补充协议,由J市人民政府授权J市财政局履行应收账款的支付义务。(3)J市财政局与JTT共同向ZY信托确认应收账款债权真实、合法、无争议且具有唯一性。(4)应收账款债权转让在中国人民银行进行应收账款转让登记。(5)设置监管账户。a、JTT按约定向监管账户支付回购款,则J市财政局可向监管账户之外的JTT账户支付该部分应收账款;b、若JTT未按约定向监管账户支付回购款,由
5、J市财政局按约定向监管账户支付偿债资金;c、信托到期前,JTT按照一定比例在监管账户归集本金回购款,或J市财政局按照一定比例在监管账户归集偿债资金。(6)J市人民政府与ZY信托签署合作协议,对信托募集资金来源于社会公众,到期必须偿还的刚性还款特点已十分清楚。二、信托计划方案(一)信托计划基本要素1、信托计划名称ZY理财安益X期JTT应收账款债权投资单一/集合资金信托。2、信托计划规模信托规模不超过5亿元。3、信托计划期限24个月。4、信托资金运用方式信托资金用于投资JTT对J市政府享有的J市换乘中心建设项目回购协议书项下的应收账款债权。5、回购款支付方式溢价回购款每满三个月支付一次,本金回购款
6、于信托到期时支付。6、信托收益分配方式结合项目发行的需要,如果是公开发行集合,涉及众多自然人投资,项目按照每满半年分配;如果是联系机构投资人,投资人如要求按季分配,项目就按季分配。7、推介方案可通过先设立5亿规模的单一资金过桥信托(可多期),后发行集合资金信托计划(期数对应单一)受让单一过桥信托的方式;也可设立一期或多期单一或集合资金信托直接受让债权的方式。(二)主要操作步骤1、J市财政局、JTT与ZY信托签署债权确认协议,共同约定:债权债务关系确已存在并持续有效。2、J市财政局、JTT与ZY信托签署应收账款债权转让及回购协议、资金支付协议约定JTT支付回购款的义务及回购款的支付节点及金额,J
7、市财政局支付应收账款的节点及金额。3、J市财政局、JTT与ZY信托签署债权转让登记协议,在当地人民银行应收账款转让登记公示系统办理转让登记。4、J市财政局、JTT、监管银行与ZY信托签署账户监管协议,主要约定以下内容:(1)JTT于信托成立后每满三个月对应日上午12 :00前向监管账户支付溢价回购款,则J市财政局可向监管账户之外的JTT账户支付该部分应收账款。(2)若JTT未按约定支付溢价回购款,则J市市财政局于信托成立后每满三个月对应日向监管账户支付偿债资金。同时,该种情形如果发生,视为JTT违约。(3)本金回购款到期日前30日,JTT应在监管账户内保留不低于应还本金回购款的30%;本金回购
8、款到期日前20日,JTT应在监管账户内保留不低于应还本金回购款的80%;本金回购款到期日前10日,JTT应在监管账户内保留不低于应还回购款的100%。J市财政局可向监管账户之外的JTT账户支付该部分应收账款。(4)若JTT未按上述约定时点归集本金回购款,则J市市财政局应按照上述约定支付相应金额的偿债资金至监管账户。同时,该种情形如果发生,视为JTT违约。5、J市人民政府与ZY信托签署合作协议,对信托募集资金来源于社会公众,到期必须偿还的刚性还款特点已十分清楚。三、发行安排本信托项目与公司理财中心沟通后确定发行方式,发行条件为:1、我公司已评审通过本信托项目;2、相关合同与决议签署完毕。四、合规
9、性评价本信托项目信托资金用于购买应收账款债权资产,信托到期前由债权转让方回购该笔债权。信托资金投向符合监管政策要求,项目合法合规。第四部分 融资人分析本部分对交易对手J市铁路投资开发有限公司(以下简称“JTT”)的状况进行分析,主要包括基本情况、经营情况、财务情况、负责状况、信用状况、借款用途和还款来源。一、基本情况JTT是经J市人民政府(以下简称“市政府”)依据2006年8月18日J市政府常务会议决议,于2006年11月成立的国有独资企业,市政府国有资产监督管理委员会是公司的唯一出资人。公司主要从事铁路、城际及其他轨道工程项目投融资、建设、运营管理,客货运输、仓储、物流及铁路沿线综合开发配套
10、业务;同时,兼营建材以及现代服务业的投资开发与管理。截止2012年底,公司拥有100%表决权的子公司三家,分别是J市XLSL水电工程公司、J市CJGS铁路投资有限公司、J市WE房地产开发经营有限责任公司;参股公司八家,分别是DBBX股份有限公司(19.26%)、J市SW集团有限公司(76.94%)、J省JTTZ开发公司(6.83%)、J市CTWZ经销有限公司(11.76%)、J冀东水泥城建混凝土有限公司(10%)、J省TQ投资有限公司(20%)、J市CSJT集团有限公司(31.34%)、J市TJDC开发有限公司(20%)。根据JTT提供的2012年审计报告显示,截止2012年12月31日,公司
11、资产总额214.12亿元,负债总额55.58亿元,所有者权益合计158.54亿元,资产负债率25.95%。公司实现主营业务收入10.09亿元,营业外收入2.21亿元,净利润1.64亿元。1、工商登记信息公司名称 J市铁路投资开发有限公司地址 J市船营区松江中路65号法定代表人 营业执照号码 组织机构代码 贷款卡号码 企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围 以自有资产投资;国有资产经营;建材(不含木材)经销;仓储(不含危险化学品)成立时间 2006年11月8日注册资本8000万元注册资本到位率(%) 100%2、股权结构股东名称投资额(万元)持股比例J市国有资产监督管理委员会8,000.00
12、100.00%合计8,000.00100.00% 3、历史沿革J市铁路投资开发有限公司是J市人民政府国有资产管理委员会(以下简称“J市国资委”)于2006 年11 月出资组建的国有独资有限责任公司,成立时注册资本为3,000万元,本次出资已经J中泽会计师事务所审验,并于2006年10月18日出具中泽验字2006第040号验资报告。2009 年4 月,J市国资委以货币方式向公司增资5,000 万元,本次增资后公司注册资本增至8,000 万元,该次增资已经J市远志会计师事务所审验,并于2009年04月27日出具X号验资报告。目前公司注册资本为8000万元,控股股东和实际控制人均为J市国资委。4、公
13、司治理和组织结构(1)公司治理机制JTT设立董事会、监事会和经理层的法人治理结构,不设股东会;由J市国资委行使股东会职权,决定发行人的重大事项。董事会成员7人,其中董事长1人,董事任期三年,由J市国资委委派,董事长为法定代表人;公司章程规定,董事会行使下列职权:(1)决定公司的经营计划和投资方案;(2)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(3)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;(4)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(5)决定公司内部管理机构的设置;(6)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;(7)制定公
14、司的基本管理制度。监事会成员5人,其中职工代表2人,职工代表监事由职工代表大会产生,其余监事由J市国资委委派,监事的任期为三年; 公司章程规定,监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;总经理1名,总经理由董事会聘任,总经理对董事会负责,行使下列职责:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解
15、聘公司副总经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。 (2)公司组织架构公司组织机构图如图所示:5、公司管理层人员简介(略)6、子公司情况截止2012年底,公司拥有100%表决权的子公司三家,分别是J市XLSL水电工程公司、J市CJGS铁路投资有限公司、J市WE房地产开发经营有限责任公司;参股公司八家,分别是DBBX股份有限公司(19.26%)、J市SW集团有限公司(76.94%)、J省JTTZ开发公司(6.83%)、J市CTWZ经销有限公司(11.76%)、J冀东水泥城建混凝土有限公司(10%)、J省TQ投资有限公司(20%)、J市CSJT集团有限公司(
16、31.34%)、J市TJDC开发有限公司(20%);基本情况见下表:(单位:元)被投资单位投资金额(元)在被投资单位持股比例备注按成本法核算按权益法核算小计323,208,027.45 合计2,908,874,981.55 注:2011 年7 月6 日,根据J市CTWZ经销有限公司股东会决议,同意J市内陆港开发有限公司增资3,000 万元,取得88.24%股权,但对方不参与公司经营,公司对其表决权比例为100%。(1)J市CTWZ经销有限公司(以下简称物资公司),成立于2008年12月10日,注册资本400万元,主要经营:钢材、五金、建材(不含木材)、水泥、石材销售等,为J市交通换乘中心建设项
17、目提供物资供应和后期保障。2011年7月6日根据股东会决议,同意J市内陆港开发有限公司增资3,000 万元,取得88.24%股权,但不参与公司经营,JTT仍对物资公司合并报表,并具有100%表决权。(2)J市CJGS铁路投资有限公司(以下简称城际高铁公司),成立于2009年4月,注册资本8600万元,主要经营自有资产投资;钢厂、五金、建材(不含木材)、水泥、石材经销等项目。(3)J市WE房地产开发经营有限责任公司(以下简称WE房地产公司),成立于2010年2月8日,注册资本金800万元,主要经营:房地产开发经营(凭资质证书经营)。WE房地产公司主要负责J市换乘中心(东广场)项目回迁安置房建设及
18、J市廉租房和公共租赁住房建设。(4)DBBX股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准,于2005 年10 月19 日开业的全国性财产保险公司。公司的主要经营范围包括:机动车辆保险、财产损失险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险、上述业务的再保险业务,国家法律、法规允许的保险资金运用业务,以及经保监会批准的其他业务。JTT出资5.2 亿元购买DBBX股份有限公司20%的股权,并在2011 年5 月27 日获得保监会保监发改2011759 号批复、2011 年7月11 日获得保监会保监发改20111095 号批复,同意DBBX股份有限公司股权变更和修改公司章程的批复,股权变
19、更手续已经办理完毕。(5)J省JTTZ开发公司(以下简称“省交投公司”),系经J省交通厅于1993 年投资,1994 年正式注册登记成立的国有独资企业。经营范围:铁路建设项目、公路建设项目及房地产项目的投资、建设、开发及技术咨询;经营性收费公路的收费经营(由分支机构凭许可证经营)、交通基础设施委托投资业务;机械设备及配件销售。7、JTT发债简介2012年6月26日J交投发行“2012 年J市铁路投资开发有限公司公司债券”(简称“12 JTT债”)。债券名称:2012年J市铁路投资开发有限公司公司债券(简称为“12JTT债”);发行总额:8亿元;债券期限:本期债券为7年期债券,到期日为2019年
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