集团关于尽职的市场调查报告模板.doc
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1、相关XX集团收购香港XX尽职调查汇报XX集团投资部二四年十月内部资料,注意保密目 录引言21、调查背景22、此次尽职调查对象23、此次尽职调查关键24、调查方法25、调查过程2一、历史沿革2(一)XX(中港)实业成立和变更2(二)XXYY(深圳)成立和变更3(三)关联方说明41、香港XX关联方42、深圳XXYY关联方5二、财务资料5(一)股权结构5(二)资产情况5(三)债务情况7(四)或有事项8(五)税务情况8三、近三年经营业绩8(一)收入和利润改变8(二)成本费用改变9(三)财务比率分析9(四)关键用户销售额及回款情况10(五)关键供给商贸易额11四、生产经营情况11(一)人力资源111、香
2、港XX112、深圳XXYY11(二)市场和销售131、关键产品序列132、竞争对手133、销售管理模式134、目标考评13(三)生产管理141、厂房142、生产设备143、产能负荷144、生产计划协调和质量控制145、库存管理14(四)采购14(五)财务管理151、内部控制和管理制度152、财务分析和汇报步骤153、经营计划和预算考评15(六)其它关注点15五、调查中发觉相关问题15附录一:香港XX历史背景和发展计划17附录二:此次调查取得资料清单19引言1、调查背景此次尽职调查背景是鉴于XX集团股份(以下称“XX集团”)和XX(中港)实业(以下称“香港XX”)两位股东在资本合作方面已经达成共
3、识,拟由XX集团以现金增资香港XX,增资后XX集团将持有香港XX60%股权,从而实现对香港XX绝对控股。2、此次尽职调查对象此次调查对象为香港XX及其全资子企业XXYY(深圳)(以下称“深圳XXYY”)。3、此次尽职调查关键(1)核实资产数量、权属关系,对各类资产有效性进行初步判定;(2)调查企业债务情况及或有事项;(3)理清各关联方及关联事项;(4)分析近三年经营业绩;(5)调查实际生产经营情况。4、调查方法(1)索取相关书面资料、答卷和承诺;(2)现场实地勘察、盘点;(3)同中高层管理人员访谈;(4)同财务、律师中介机构沟通咨询。5、调查过程为使此次调查更具针对性,在进场调查前我们首先依据
4、此次调查关键准备了较为具体调查提要,在此基础上,我们分别对香港XX和深圳XXYY进行了上述调研、访问、资料审阅和实地勘察,依据现有原始材料和所掌握基础情况,现将此次调查相关情况汇报以下。一、历史沿革(一)XX(中港)实业成立和变更香港XX成立于1992年10月1日,关键业务为牛皮卡纸(KLB)贸易活动,法定资本为1000股,每股面值为10港元,总资本值为10000港元,企业已发行及已缴足资本同为10000港元。依据香港XX10月1日周年申报表显示,股东持股量百分比分别为:xxxx & xxxxxx (Asia Pacific) Pxx Limited 510股、xxx先生245股及xxx先生2
5、45股。12月31日,香港XX经过股东会议决议案,法定资本由1000股增至500000股,总法定资本值为5000000港元。同日,香港XX增加99000股发行股本,分别为x总认购49500股及x总认购49500股,每股面值10港元,是项增资额为990000港元,令香港XX已发行及已缴足总资本金额为1000000港元。最新股东持股量百分比分别为:xxxxx & xxxxxx (Asia Pacific) xxx Limited 510股 (0.51%)、xxx先生497450股(49.745%)及xxx先生497450股(49.745%)。另外,据x总讲解,xxxxx & xxxxxx过去开了两
6、张面值各为美元100万备用银行信用证予XX,XX用作抵押给香港上海汇丰银行及DBS星展银行以取得银行信用额。XX现正跟这二家银行办理手续,把这两张面值各为美元100万备用银行信用证归还给Xxxxx & xxxxxx,以后便会购回Xxxxx & xxxxxx所持有XX510股。香港上海汇丰银行手续基础上已办妥,而DBS星展银行方面仍在进行中,应可在十月中旬办妥。而购回Xxxxx & xxxxxx所持股及以后增资详情,XXx总亦已提交了一份计划书供我们参考。(二)XXYY(深圳)成立和变更深圳XXYY成立于1993年4月30日,由香港XX和xxxxx股份企业合资成立,注册资本150万元人民币,实际
7、出资102.27万元人民币,香港XX和xxxxx分别占40%和60%股份。1998年xxxxx退出,深圳XXYY由香港XX独资,并增加注册资本至439万港元,投资总额为612万港元。从深圳XXYY所提供四份验资汇报看(1993年、1994年、1995年和1999年),深圳XXYY股权结构在1994年、1995年和1998年曾经和曾似有过变更,具体情况以下:1、1993年,深圳XXYY成立。注册资本150万元人民币,当年到位102.27万元,其中xxxxx到位60万元,香港XX到位42.27万元。2、1994年,深圳XXYY投资全部到位。其中北海元亨到位60万元,XX到位90.18万元。3、19
8、95年,依据深圳xxxx会计师出具验资汇报,XXYY注册资本增加到320万元人民币,其中xxxxx出资60万元不变,占总股本18.75%;香港XX出资60万元(实际缴付90.18万元,溢缴30.18万元转作深圳XXYY对香港XX其它应付款),占总股本18.75%;香港xxxx出资116万元(其中现金68.36万元,垫付购料款转帐59.34万元,累计缴付127.70万元,溢缴11.70万元转作深圳XXYY对香港xxxx其它应付款),占总股本36.25%;美国x&x企业出资69万元(以复卷机实物缴付出资83.09万元,溢缴14.09万元转作深圳XXYY对美国x&x企业其它应付款),占总股本21.5
9、7%;xxx出资15万元,占总股本4.68%。依据我们调查,深圳XXYY即使出具了新验资汇报但此次股权变更实际上并没有真正实施。以至于在1999年出具验资汇报中,显示股东仍为xxxxx和香港XX,双方所占百分比分别为60%和40%。4、1998年依据深圳xx会计师事务所出具验资汇报,xxxxx将持有60%股权以人民币79.2万元价格全部转让给了香港XX,并由香港XX新增深圳XXYY注册资本至439万港元。变更前xxxxx实际出资61.68万港元,香港XX实际出资56.07万港元。从以上资料看,相关汇报相关数据存在不相衔接情况,但我们查阅了深圳XXYY现在持有外商投资企业同意证书及营业执照,以上
10、资料均显示深圳XXYY是由香港XX独家投资企业,注册资本为439万港元。(三)关联方说明1、香港XX关联方yy置业 (yyyyy yyyyyyy Limited)现和香港XX签署了租约,租期由5月1日至4月30日,地点为香港XX办公室香港yyyyyy道中y-y号yyyy中心yyy1309室,租金为每个月31993港元。香港XX股东x总及x总为yy置业股东。xxxxx International Investment Limited 现提供一物业单位予香港XX作董事住所之用,但并无签下任何租约,该单位地点为9B, xxx xxx, 70 xxxx Road, Hong Kong,每租金为4500
11、0港元。香港XX股东x总为xxxxx International Investment Limited股东。xxxxx xxx Investment Limited 现提供两个物业单位予XX作银行抵押之用,但并无签署任何协议,该两单位分别为Flat C, 8/F., xxx xxx, xxxx Road, Hong Kong 及 Flat D, 43/F., xxxx 3, xxxx xxxx xxx 3, The xxxx, x xx xx Road, Txxx xxx O, xxx xxx, xxx xxxx. XX需每个月支付该企业财务费用10000港元。香港XX股东x总为xxxxx x
12、xx Investment Limited股东。除此之外,香港XX股东x总及x总于3月18日成立了一家英属处女群岛(BVI)海外企业xx xxx Enterprise Limited,其法定资本为50000美元,由50000股每股面值1美元所组成,该BVI企业已发行股本为2股总值2美元,由x总及x总各持1股。该海外BVI企业业务和香港XX相同,全部是由外国购入牛皮卡,再卖予深圳XXYY及其它珠江三角洲企业,深圳XXYY占其销售额大部分。该海外BVI企业由6月开始营运,x总及x总称这安排纯为企业避交香港企业利得税之用。参考该BVI企业及1-8月资产负债表、损益表、销售明细表及购货明细表,该企业营
13、业额为3034.8万港元,净利润为197.31万港元;1-8月营业额为9067.31万港元,净利润为498.79万港元,香港XX营运表现已给该海外BVI企业分流不少。经过和x总交谈,x总声称该海外BVI企业由6月和XX集团商讨注资事项起,已不再接办购货及销售订单活动,现今该企业只仍进行6月前已签下销售及购货协议,并同时收取应收账款及支付应付账款等活动,于9 月后企业将不会有任何购货及销售记账,以后计划把该企业闲置或结束。从XX中港职员-x小姐提供货物到货表,可显示XXBVI企业在9月至今还有一单购货及销售交易;至于以后是否真停止其业务这问题,则需要等到9月月结后再审阅其账目来确定。但香港XX和
14、该海外BVI企业之间有着代其收货款及代其支货款和费用关联活动,在年结时,两间企业会把相互往来帐清算从而清除账户。2、深圳XXYY关联方深圳XXYY于1995年1月1日和香港xx国际(其股东为香港XX股东x总太太和x总太太)签署了租地协议。地点为深圳xx区xxxxxx工业用地4935平方米,租期为二十年,由1995年1月1日至12月31日,每个月租金10000港元。其后依据租地补充协议,于1997年1月1日起每个月租金增加为53000港元,于1998年1月1日起每个月租金增加为80000元港元,于1999年6月1日起每个月租金减至为76000港元,于1 月1日起每个月租金减至为36000港元。由
15、11月1日起,xx国际应深圳XXYY要求,增租一幅地计为1745平方米工业用地于上址以作仓储用地。至此,xx国际租给深圳XXYY总面积为6680平方米,每个月租金总额为47000港元。二、财务资料(一)股权结构(关联方企业)Related companies (股东)Shareholders xxx xxx xxxxx49,745股,價值港幣HK$ 497,450x xx xxxxx,xxxx xxx49,745股,價值港幣HK$ 497,450xxxx xxx Entrtprise Limited (BVI)xxx占1股, US$1, 50%xxx占1股, US$1, 50%xxxx & x
16、xxxx(Asia Pacific)x e Limited510股,價值港幣 HK$510049.745%49.745%0.51%xxxx xxxxx Limitedyy置業xxx占5000股,HK$5000, 50%xxx占5000股,HK$5000, 50%Kwok Fung (Sino H.K.) Enterprise LimitedXX(中港)实业(母企业)Holding company (子企业)Subsidiary 100%xxxxx International Investment Limitedxxxxx投資xxx占5000股,HK$5000, 50%xxx(xxx太太)占50
17、00股,HK$5000, 50%XXYY(深圳)xx xxx International Limitedxx國際xxx(xxx太太)占5001股,HK$5001, 50.01%xxx(xxx太太)佔4999股,HK$4999, 49.99%xxxx xxxxt Investment Limitedxx投資xxx占5000股,HK$5000, 50%xxx(xxx太太)占5000股,HK$5000, 50%(关联方企业)Related companies (二)资产情况依据财务审计汇报初稿,8月底香港XX和深圳XXYY资产明细表以下:1、香港XX(单位:港元)资产明细12月31日8月31日固定资
18、产20,539.00248,150.95于联营企业之投资4,390,000.004,390,000.00非流动资产累计4,410,539.004,638,150.95应收帐款76,191,418.0084,871,377.97应收票据5,899,988.004,351,937.93其它应收款187,682.0027,098.06按金及其它预付款97,988.22预付货款-6,548,069.35银行及现金结余12,471,893.006,175,098.21流动资产累计94,750,981.00102,071,569.74资产累计99,161,520.00106,709,720.692、深圳X
19、XYY(单位:元人民币)资产明细12月31日8月31日货币资金2,394,746.622,954,960.57应收帐款26,541,321.6230,689,072.01减:坏帐准备0.0055,989.89应收账款净值26,541,321.6230,633,082.12其它应收款3,139,829.4354,200.00减:坏帐准备0.000.00其它应收款净值3,139,829.4354,200.00预付帐款0.000.00应收补助款0.000.00存货15,447,226.5428,400,948.95减:存货跌价准备0.0068,066.64存货净值15,447,226.5428,33
20、2,882.31工程施工0.000.00待摊费用6,0134.39136,242.06流动资产累计35,419,414.8662,111,367.06固定资产原值7,729,904.057,818,788.05 减:累计折旧2,495,490.612,692,418.95固定资产净值5,234,413.445,126,369.10 减:固定资产减值准备0.009,871.73固定资产净额5,234,413.445,116,497.37固定资产累计5,234,413.445,116,497.37长久待摊费用0.0085,550.00无形资产及其它资产累计0.0085,550.00递延税款0.00
21、0.00资产累计66,538,865.7567,313,414.43(三)债务情况依据财务审计汇报初稿,8月底香港XX和深圳XXYY负债明细表以下:1、香港XX(单位:港元)负债和全部者权益12月31日8月31日银行借款1,236,030.00943,025.97应付票据2,958,784.006,218,750.93应付信用金26,537,779.0031,267,763.03进出口借款9,224,040.0030,283,364.28应付股东、董事和关联企业款项8,073,788.0012,654,863.58已收货款定金2,549,432.00938,802.57应付货款36,064,8
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