众筹：金钱之外的价值.doc

(完整版)众筹：金钱之外的价值众筹：金钱之外的价值最初，众筹只是一种为艺术家筹集资金的方式。得益于Facebook和Twitter这类社交媒体的普及，众筹已经从艺术界扩展到商业界，从产品回报到分红回报，其性质已经不仅仅是单纯的支持理想了.突破传统筹资渠道10月8日,在Indiegogo网站上，一款名为Axent Wear Cat Ear Headphones的耳机上线启动众筹。在不到十天的时间里，这款耳机就筹集到100万美元，是其目标金额的四倍.在这个项目中，如果投资者出资20美元，可以获得6个全套Axent Wear壁纸，出资150美元可以获得一个耳机，随着出资金额的递增还可以获得变色耳机甚至一套量身定制的服装.有的网友评论,这不过是一款LED灯耳机，没有任何其他附加功能。一个样式新颖的耳机卖到近1,000元人民币,产品还没生产就有了千百个粉丝，这就是众筹的魅力.还有更多的类似案例，每天都在全球各地发生着.众筹概念最初只是一种为摄影师、电影制作人、音乐人和其他艺术家筹集资金的方式。通常是粉丝捐资,帮助艺术家们完成作品,而艺术家们以自己的作品作为回报。得益于Facebook和Twitter这类社交媒体的普及，众筹已经从艺术界扩展到商业界，众筹的领域也从艺术品扩展到电子产品、软件等领域,成为支持创新的一种方式。“全球经济低谷，再加上社交媒体的繁荣，让创业者获得资金的渠道更多，而不仅局限在银行或投资机构。”资深业内人士,知名众筹网站Peerbackers的创始人之一Sally Outlaw这样认为。所谓众筹就是大众筹集资金,把一个创意付诸实践。众筹可以分为回报型众筹、债券众筹或者股权众筹.回报型众筹给予出资人产品或服务，债券众筹给予利息回报，股权众筹给予分红.目前所说的众筹模式以网站为中介平台,发起人与出资人在线上联系，交易也在线上完成.Kickstarter。com，ProF，P和IndieGoGo。com等众筹平台网站也因此走进了大众的视野。在网站上,发起人或创业者可以创建一个项目，设定一定金额的融资目标以及截止期限，并对项目以及资金的使用方式进行详细的解释.线上众筹项目设定的金额从几千元到几万元甚至上百万元不等,给予投资者回报的往往是产品样品或者现金分红.研究机构Ewing Marion Kauffman Foundation的副总裁Bo Fishback说,“众筹是一场刚刚开幕的金融革新,它会打乱传统的初始资募集金渠道。”他进一步解释，小微企业或创业者更喜欢给普通百姓讲述自己的故事并得到他们的捐助，积少成多，而不是费力地说服有钱人给一笔大投资.张先生通过美国的ProFounder平台创建了克莱叔叔之家项目（Uncle Clays House of Pure Aloha LLC）。张先生向75位朋友和客户进行了项目推介，其中19人为他投资了54，000美元.未来四年,张先生将用2%的利润回报投资者。“通过一种更大众的方式面向社区募集资金，这是与我们业务的完美结合，张先生对众筹成果很满意,并打算进行新一轮众筹,继续筹资60,000美元.众筹正在全球掀起一场创意风暴，为那些怀揣理想的创业者搭建一条通往成功的桥梁。2012年10月，众筹业内资深人士Ruth Hedges创办了第一届“年度全球众筹会议与培训(Global Crowdfunding Convention and Bootcamp）。大会的初衷是帮助新一代创新型企业融资，形式类似于众筹国际展会，首次采用现场展示的方式推介众筹产品：与会人员只要走近展台,都能当场参与以捐赠和报酬为基础的众筹活动.大会的范围非常广泛，包括股权众筹和回报型众筹，涉及的领域包括科技、电影、时尚、游戏、房地产、图书等等，参与的项目不仅来自美国各州，还有来自荷兰、秘鲁、澳大利亚、新加坡、加拿大、英国、意大利、以色列、西班牙、澳大利亚和新西兰的创意。创业是一种冒险，Ruth Hedges说，“我眼中最好的创业故事就是我自己的故事，没办法细述，我想告诉创业者们,不要等待,马上学习并做好准备。”Ruth Hedges介绍,创业企业融资法案对发起人的准入门槛设定把很多人都排除在外，而且，大部分人在没有指导的情况下难以完成整个众筹程序.因此，她认为,一个公开的交流平台能够帮助创业者学习众筹，也能促进行业的发展.“地球上生活着70亿人，这是一个很好的机会帮助这些人知道如何使用众筹.意识到企业、经济和社会目前正在进行着巨大的变革，我们想要创造一种方式,将重点放在如何拓展新的众筹模型，怎样把众筹发展为一个持续的协作过程。”新鲜事物的磨合期作为一种新的筹资方式，从起步到壮大众筹也不可避免地进入了磨合期。众筹是一个新概念,有些人还不能理解这个方式。美国的Regan Wann用了45天的时间在众筹平台网站RocketHub募集到超过4，000美元的资金，她利用这笔钱开了自己的茶叶店。Regan Wann在自己的Facebook页面也刊登了筹资意向，60个人参与了投资,他们有的是朋友，有的是家人，也有陌生人.Regan Wann还在线下获得了2，000美元的资金。但她无奈地说,“也有一些本来有意向的客户从此不再光顾我的商店了.在社区,一些上了年纪的商界精英都说这是不光彩的行为,企业不应该这样运作。我不知道应该有什么反应，筹资的过程中，完成目标之前的每一天我都在担心，实现目标的那天，我非常激动。”Regan Wann的担心是有原因的。 包括RocketHub在内的许多众筹网站都规定,如果在结束期内不能达到目标金额，所有的资金都会被退还给出资者。并不是每个项目都能成功。RocketHub上，大约只有45的项目能达到自己的目标。在IndieGoGo网站的规则是即使不能筹集到目标资金，项目也可以按计划启动，40的项目筹集到至少500美元，但只有约10的项目达到最初目标。厨师兼企业家Anton Nocito通过IndieGoGo筹资开生产苏打饮料的车间,他的目标金额为18,000美元,最终只拿到了3,796美元。Anton Nocito得到的钱还不够房租，他只能用这笔钱来买瓶子和标签。他现在仍然与别人共用一间厨房。“我不会再做众筹了。这是一次不错的尝试，也是很好的学习经验，但对我来说，下次我可能会选择其他的方式.”另外,对于股权融资来讲,即使融资成功，从众筹上线开始到发起人拿到资金甚至需要几个月的时间。对于急需资金的企业而言，周期太长，远水解不了近渴.股权众筹的过程是，平台网站与发起人商谈方案后项目上线。之后，发起人通过电话、微信等形式回答意向投资人的发问，然后组织投资人进行实地考察。开始投资之后，以某个投资人的名义开设一个公共账户，全部资金都存入这个账户中.众多股东联合成立一家合股公司，通过这个公司给项目进行投资。线上的操作其实只是万里长征的第一步，更难的还在后面。创建新公司需要所有股东的身份证原件和签字,而这些股东来自大江南北,基本不可能在同一时间聚集一起。所以，线下的工作往往需要更长的时间.杭州景像精品酒店创始人之一陈建红认为，如果是一家急需资金的项目,进行股份众筹的意义不大.“我们酒店从网站募集开始，到筹措到足够资金，用了差不多一个月的时间。但是，资金投资到项目中所需要的时间要更长，其实后续的工作更多。比如，要成立一家合股企业，我们的股东就有20多人，办理手续的时候需要这些人的身份证原件、盖章、签字，这个手续已经进行了两个月了，还没完成。我们酒店本身有一定的资金运转，如果真的等着众筹的钱,我觉得很有风险。”关于众筹的另一个风险是项目的合法性。众筹网站首先会对项目进行检查，以确保业务是合法的,但如果项目违法，平台网站不承担法律责任。如果项目违法，那么发起人和出资人可能都需要承担法律风险。众筹平台网站通常不参与到资金分配或赠品发放的环节中。比如在乐童音乐网站,发起人与出资人都能清楚地看到自己项目的资金状况，项目结束后，产品的配送也是由发起人自己负责.如果发起人不能信守承诺,出资人也无可奈何.乐童音乐创始人兼首席执行官赵洪伟介绍，乐童网站目前没有跳票的情况,但其他地方的确有这样的情况发生。乐童音乐为发起人和出资者提供两种模式，一是达到目标金额才启动项目，意思是如果没筹集到足够的钱就不会启动,投资者会收到退款。另一种模式是预售，即使没有达到金额，发起人也会启动项目。假如目标金额是十万元，而最终只筹集到五万元,发起人也会继续做下去,支持者也会收到产品。赵洪伟说，“这两种模式对于支持者而言都是没有风险的，在我看来唯一的风险就是得到的产品不喜欢。乐童做的产品不像软件或者其他一些产品那样需要很大投资，乐童还没有跳票的先例.在国内国外都有跳票的先例，就是项目资金筹集到之后，产品一直开发不出来,最后不了了之，但是这毕竟是少数,在Kickstarter一年一两万个项目，只有一两个跳票的，我觉得这个比例也是可以接受的，不影响大的局势.”对于如何保障客户的回报，赵洪伟说,“目前，我们还没有资金保险的方式。由用户自己发起，填写资料，之后提交,平台方审核之后才能上线,然后开始筹钱.所有的投资专项专用.所有的投资资金在网站上都是透明的,投资者投了100元，网站上就会显示100元，发起人和投资人都看得到.”人人都是“天使”金融危机过后，经济环境不佳使得寻找资本变得困难,缺乏经验的小企业更难从银行或基金那里得到投资。在这样的背景之下，众筹应运而生.众筹的出现让小微创业企业能够通过网络平台找到很多愿意帮助它的小额投资人。这些投资人的目的大多是帮助创新或实现理想,而不是寻求利益回报。以回报为基础的众筹在美国获得了巨大成功,显示出公众渴望通过购买产品或者捐资的形式来支持创新。2014年上半年,美国国内众筹模式共发生募资案例近5,600起，参与众筹投资人数近281万人，拟募资金额共10，426.99万美元，实际募资金额21，508.61万美元，募资成功率为206。28。在中国，众筹也逐渐被大众所了解和接受.2014年中国众筹模式上半年运行统计分析报告显示,2014年上半年，中国众筹领域共发生融资事件1,423起，募集总金额18，791。07万元人民币。其中,股权类众筹事件430起，募集金额15，563万元人民币。位于杭州清河坊古城街区的杭州景像精品酒店在爱创业网站上完成了自己的股权众筹之旅。所谓酒店众筹,是指出资人用相对小额的资金购买酒店项目的股权，然后再根据各自融资额的大小按比例分成,获得分红回报。陈建红介绍，景像酒店其实已经成立了三年,因为要筹建一座新的酒店，需要资金,所以利用原有酒店做众筹融资。此次众筹共筹集到100多万元的资金，新增了近20个股东。“我们给股东的回报是，每年一定数额的免费住宿券,以及一定比例的现金分红。股权众筹平台网站原始会的董刚表示，传统的融资方式对于项目方和投资人都有不少挑战，同时中国的天使投资环境并不成熟,但社会投资诉求强劲,尤其是10万级别的天使投资需求更是没有得到很好的满足。股权融资再结合众筹模式的全新运作手段可以很好地解决这个问题。他在某论坛上说：“股权众筹作为股权投资和成熟互联网环境结合的全新融资方式，将开启全民新天使时代。所谓的新天使时代就是要打造一个平台，让那些有一定抗风险能力和收入较高的普通人、小投资者也可以看到一个行业的数据和项目的详细信息.在这一平台上有上百家行业公司以及优质项目，大家自行选择投资项目.这将使得每个人都参与到天使投资中来成为可能。借助股权众筹，未来的中国将会涌现出千千万万的微天使。”无关金钱最近两年，因为法国政坛后起之秀Fleur Pellerin的热情推介,众筹在法国迅速发展。2012年，Fleur Pellerin被总统奥朗德任命为中小企业、创新以及数字经济部长级代表。这位女部长是众筹的积极倡导者,她认为深陷困境的法国经济能从中获得动力。她发表了一篇题为创新：法国之路的文章,宣讲经济创新。她在文章中写道，“在那些经济增速快的经济体中，创新是促进竞争、增长和就业的的引擎.法国和欧洲都必须把创新放在最优先位置上。”在国外,众筹一直是一种鼓励创意的方式.怎样把一个好创意付诸实践，是众筹想要解决的问题。传统的融资模式只针对财大气粗的大型投资机构,它们对于项目筛选十分严格,通常还会要求资金使用明细，众多条款把不少好创意拒之门外。融资仅仅是众筹的一个基本功能，股权众筹更倾向于现金回报，而商品众筹更多地是催生有创意的产品。赵洪伟说,“我个人认为，我们现在做的回报型众筹模式是有价值的。它不是一个单纯卖产品的销售方式，这是一个大众用力量支持一个人完成梦想的过程，这是我理解的众筹的社会价值。虽然现在回报型众筹所筹集的资金还不多，但是它对发起人的帮助还是很大的。”除此之外，回报型众筹的另外一个价值是其预测市场的能力以及营销能力。赵洪伟说：“回报型众筹可以通过产品来预测市场，了解用户需求来改进产品.另外，一个产品也可以通过众筹去营销、传播，这也是很多IT产品或者音乐产品选择众筹平台的原因。”文章开头提到的Axent Wear Cat Ear Headphones耳机，就是一个很好的例子，还没有量产就已经成功地营销了一回。以现金回报为目的的股权众筹,其意义也不仅仅局限于资金。陈建红称,“对于众筹融资,以我们酒店为例子，我觉得最成功的地方在于找到的这些新股东对公司的发展很有帮助.新股东的素质高，对品牌宣传有很大帮助.比如说，新股东到酒店试住,给酒店写评价、建议,能帮助酒店不断完善。有一个新股东是烘焙师，他自己有时会举办现场活动，他把活动地点定在了我们酒店，今年中秋节就举办了手工月饼的活动。另外，股东们在他们的社交平台上发布关于酒店的信息，比如微信朋友圈、微博上，也能提高我们的知名度，起到宣传的作用。最后,有的股东有专业技能，比如网站设计，也能为酒店出力.相对于资金上的帮助,我认为更多的帮助是在品牌建设与推广上。在众筹网站上招募的这段时间内，我们酒店的知名度有了一个飞跃。”法制进行时最近，全球最知名的众筹网站Kickstarter更新了它的用户使用条款。条款根据最新的联邦贸易委员会(FTC）的规定而做出改进。联邦贸易委员会要求在线零售店从规定的发货日起30天内将货物送抵用户手中,如果用户不同意延长送货时间就必须全额退款。虽然Kickstarter是众筹平台而非在线零售店，但此举避免了不必要的法律责任.Kickstarter更新的用户条款向大家说明，当用户出资支持一个项目之后,网站会为用户与项目发起人建立一份具有法律效力的协议.该协议不是与Kickstarter建立的,因此，如果项目失败、产品不发货或者是资金消失等情况发生时,Kickstarter不必承担法律责任。行业发展壮大之后，法律问题也随之而生.欧美国家已经开始对众筹领域进行规范.自2014年10月1日起，法国货币与金融守则中新加入的一项关于融资中介机构与众筹平台的法律条例正式生效。更新后的条例简化了众筹平台运作的流程,未来，法国政府可能进一步修订法规.法规涉及的众筹领域包括股权、债权和捐赠.融资门户网站或中介机构被分为三类。对于贷款,无论是免息或付息，均被归为众筹中介（IFP，intermediaire en financement participatif）这一类别。证券包括股票，这些中介机构被归为“股权投资顾问”(CIP，conseiller en investissement participatif)。另外一类被归为“投资服务供应商”（PSI,prestataire en services dinvestissement）。投资服务供应商必须通过咨委会的审批.无论哪种投资平台或中介机构都必须向政府部门登记，并遵守相应的规则.门户网站管理人员需要具备银行或金融背景，而且绝对不能有相关领域的不良记录。站在对投资人负责的角度，众筹平台必须在醒目位置注明投资风险，特别是投资到非上市企业的风险，让投资者们完全了解，一旦出现问题，他们可能血本无归而无处申诉。Anaxago是法国知名的众筹平台之一，属于新法案归纳的三个融资中介平台或机构中股权投资顾问（CIP），也是第一个被归为此类的网站.迄今为止，Anaxago已经为23家公司募集到750万欧元,平均每股价值约8,000欧元。该网站的高层Joachim Dupont介绍，“通过Anaxago平台融资的每股价格较高,原因是Anaxago希望控制投资者的数量，从而维持较高的客户服务水平。Joachim Dupont对新法规的看法是，“新的法律排除了这个新兴行业周围的一些不确定性。”对于新法案的出台,Joachim Dupont持乐观态度。他表示，法案消除了不确定性从而规避了风险，为众筹平台提供了更多的机会，但也有很多需要改进的地方。关于众筹投资的税收优惠政策仍然需要进一步完善,另外，还有一些二级市场监管的问题。Joachim Dupont也承认，除非众筹产业发展得更大，否则对二级市场的规范还时机未到。一个法案的出台,最初肯定会有一段磨合期,刚开始可能会限制产业发展，毕竟，没有人能随随便便找到投资。2012年4月出台的美国创业企业融资法案（JOBS，Jumpstart Our Business Startups）旨在使小微企业在满足美国证券法规要求的同时，更容易吸引投资者并获得投资，众筹就是其涉及的范畴之一。创业企业融资法案提出了“大众融资”,把融资平民化。那些未经授权的创业者可以通过网络平台进行资金筹措,刚刚起步的小企业或者创新企业也可以通过网络平台以股权交换形式募集资金。法案规定创业企业和小企业可以通过“大众融资”方式每年最多筹集100万美元，每个人通过股权众筹投资也有上限。创业企业融资法案为普通美国公民规定了一套投资规则,开辟了一种投资路径.在中国，众筹领域的监管规则还很少。陈建红介绍，今年年中，证监会下文对众筹进行了规定，股权众筹中，每股价格不能超过2.5万元人民币;每个项目参与人数不能超过200人。计算下来，就是每个项目最多的资金额度不能超过500万元人民币。证监会发言人称,目前证监会正在充分借鉴境外监管经验并在结合调研情况的基础上，抓紧研究制定众筹融资的监管规则。众筹监管意见稿拟定单个项目单笔投资不得超过2。5万元人民币，而在监管细则最终稿中，关于个人单笔投资金额上限或将下调至1.5万元人民币。1.5万元人民币与美国JOBS法案规定的单笔投资金额2,000美元，十分接近。赵洪伟并不认为回报型众筹需要法律监督，“我觉得目前这个行业不需要监管，尤其商品众筹，更像是电商。比如，淘宝需要监管吗？乐童音乐上的项目单项的金额很小，而且得到的是实物的回报，唯一的风险就是得到的东西的品质没有那么好。这跟在淘宝买东西是一样的,在淘宝买到的东西也不可能每次都那么满意。股权众筹就不一样了。毕竟股权众筹风险大，因为投资人需要得到资金上的回报。目前这个阶段还不需要监管,因为这个市场还没起来，所有商品众筹平台加起来的流水额还没有一个亿,还没到需要监管的时候。另一方面,赵洪伟认为股权众筹是需要监管的范畴，“一定会有法律法规出来规范这个领域，包括证监会也在做准备。从政府层面看,他们会先鼓励这个行业的发展，到了一定规模后再出台监管制度。股权众筹其实是投资或者集资的行为,并不符合我眼中的众筹概念。如果出台监管条率，应该先针对一些线下众筹活动.”道义与信用的考验法律法规是强制性的手段，其实众筹行业更需要的是道义与信用。陈建红称,众筹到了中国，它的本意就变了。本来这是一个大众对创新的支持,应该是不那么讲究回报的，但是很多国内人把众筹当成了一种圈钱和赚钱的工具。“我原来也曾考虑参加某些企业的股权众筹，但是深入接触后我发现它们的财务状况不可靠，所以就没有投入。人品好的老板还可以考虑，遇到人品不好的，投资很可能就没有了。在外国，大家办事都是很讲究规矩的，在国外成功，在中国不一定成功.我就没有听说太成功的股权众筹案例。太过聪明的中国人时常在把舶来品本土化的过程中加入自己的定义。比如信用卡,在国外，申请信用卡必须具备的条件有:身份信息，无经济犯罪记录;合法家庭地址,以销售或租赁合同为证；年收入情况，以银行对账单为证；电话号码。这些条件都满足才可以申请信用卡，而且申请人必须准备整套资料，一旦有了不良记录，就很难再申请信用卡。而在中国，超市、商场里经常能见到办理信用卡的小桌子，申请人只需要填写资料就能申请到卡.在这样的信用体系下，信用卡原本应带有的“信用”能力荡然无存。赵洪伟与陈建红都认为，众筹是一种对中国信用体系和道德能力的考验。赵洪伟说：“中国的众筹还需要时间，因为中国的信用体系,道德能力还不够，这也是中国商品众筹发展不快的原因。众筹有很多混淆的概念,大家把股权众筹，甚至线下的众筹都叫做众筹,但是我个人还是认为，商品类众筹才是众筹最核心的、最根本的真正的众筹.”陈建红说：“外国人做事讲究规矩，国内不一样。不少人把众筹当成圈钱的工具，这也是我不看好股权众筹的原因。”众筹的中国出路清科统计结果表明，2014年上半年股权类众筹融资需求近20。36亿元,但实际募集金额仅1。56亿元，市场资金供给规模仅占资金需求的7。64。可见，从出资人角度出发，即使是没有经验的普通人，在投资的时候也非常谨慎，众筹还不是一个让人放心的方式.陈建红说:“如果作为资金需求方,我以后不会通过股份众筹寻求资金了。即使作为投资者，我也会非常慎重地考虑。因为，首先，过程太麻烦，钱打过去之后，还要成立公司，因为股东太多，成立公司的过程也可能拖得更长。仅仅以酒店、民宿这个行业为例子,我觉得资金回报率不高。”陈建红建议，作为投资方，所有权与经营权不分离或者分割不明确的企业不能投.“如果要做股权众筹，我个人作为投资人的话，只会考虑两种，一是资本运作,以上市为目的;二是所有权与经营权分开的。如果是民宿、酒店类,我要看产权结构，所有权与经营权是真分离还是假分离。我说的真分离，就像是我们酒店，我是股东,但是我都没有签单权，股东也不能参与公司的日常经营,管理团队是外聘的。赵洪伟也对股权众筹兴趣不大，股权众筹可以帮助一些小企业或者初创的企业有资金上的前提支持，但是后期股权众筹对公司的帮助不大。在IndieGoGo和Kickstarter上，每天都有新上线的项目，项目募集的金额也不断破纪录，这或许意味着这种筹集资金的模式是不会消失的。可在中国,最早的众筹网站点名时间却宣布放弃众筹，转型为电商化的智能硬件限时抢购平台。点名时间CEO张佑透露，自2011年点名时间上线以后，在26个月的时间中共有755个项目通过审核,平均筹资金额13，460元.转型之后,平均金额达到82,092元,是原来的6倍还多。点名时间的退出让业界哗然，业内人不得不思考，众筹在中国是不是也会变质.自媒体人潘乐群发表文章称，中国的众筹将沦为团购或捐资。立刻,业内人士从各个方面分析，众筹与团购的起点不同,终点也不同。赵洪伟认为,国外的行业经验表明，回报型众筹是一个必然的发展趋势.“团购是打价格战，而众筹的初衷是鼓励创新。陈建红建议，把众筹变成一种消费方式或者理财方式会好一点。对于回报型众筹，可以把众筹看作是一个购买商品的过程。股权众筹则可以发展成理财基金：聚集很多人的小额资金，成立投资基金，由基金负责把众筹得来的资金投出去。“这样还可以参考基金的监管办法.” 出师表两汉:诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂,今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德,恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义,以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私,使内外异法也.侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实,志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小,悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏,有所广益。将军向宠,性行淑均，晓畅军事,试用于昔日，先帝称之曰“能,是以众议举宠为督:愚以为营中之事,悉以咨之,必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣,远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣,此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军,此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事,由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际,奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎,故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛.今南方已定,兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益,进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵.若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道,察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激.今当远离,临表涕零，不知所言.