资本运作9大手法.doc

(完整版)资本运作9大手法一些从实业家向金融家晋级者，在资本运作层面动作频频，其一些创新的手法也是令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型创新微案例，涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域，以揭示一些资本实务技巧。案例：圆通汽车零部件公司类别：信贷创新点：“现代+未来”的浮动抵押融资有个叫“拔苗助长的成语，大家都知道那是傻子的行为。但如果有人问，地里还没结麦粒的麦苗能换钱吗？其实这是可以实现的。把未来的产品拿去抵押就能实现融资，这种模式被称为“浮动抵押”融资。江苏圆通汽车零部件有限公司，把现有的原材料、半成品、产成品及即将生产的产品,进行整体打包，并在丹阳工商部门办理抵押登记，从而得到了广州发展银行杭州支行9600万元的贷款.其融资原理可做这样的设想(如图）:有这么一条虚拟“传送带”,在这条传送带上企业的原材料被一次加工、二次加工,最后变成产成品,传送带上的所有物品都抵押给了银行以获得贷款。产品销售收入的一部分补充原材料，然后又进入生产传送带上，再次进入抵押范围。另一部分收入就归还银行贷款。通常情况下，这条传送带都是在正常运转着的，但如果出现故障比如抵押范围下所有动产的价值损耗超过一定程度,银行作为传送带的控制者就会按下“停止”的按钮，并且可以对传送带上此时所有的动产进行处理，以回收贷款.当然，由于允许企业在此期间销售产品，就可能出现这样的情况：其一，企业故意低价销售产品,损害抵押整体价值，导致银行处理贷款也可能损失.其二,企业一夜之间凭空消失，卷走所有资产跑人。所以，实际运行中还有其他的“辅助器”，给这条传送带上油、润滑,使之良性运转。1。 远程网络实时监控。在贷款企业的仓库、车间、门市或租赁的公开仓储装上电子摄像头，监控画面集中反映到银行和监控方。而企业销售货款直接支付到银行监管账户上。2. 设置管户经理。管户经理则负责对贷款企业实行24小时电子监控,保证监控设备的正常运转;保管好被监管企业已纳入动产浮动抵押的物品;没有监控方的指令,不得擅自给企业或其他人发放被抵押的物品；保证企业动产抵押变动时，有足额的现金存入银行或有对应的动产补充报告。3. 引入保险公司.在贷款中引入保险公司,比如以银行为受益人的债务人人身、抵押动产意外险、第三方监管责任险。4。 抵押价值损失的预防设置。还可以建立风险预警响应机制，按期评估抵押范围下的所有动产的市场价值，当损失到达不同程度时,设置不同的应对方案，以便判断是短期波动，还是长期影响，事先做好降低风险的措施。案例：苏宁电器类别：股权融资创新点：转增股本连环融资苏宁电器（002024)上市后通过“大比例转增股本再融资大比例转增股本再融资”的循环运作，融得的资金一次比一次多,相反出让的股权却一次比一次少。苏宁电器IPO时，公开发行2500万股，占总股本的比例为26。84，每股发行价为16.33元,募集资金4.08亿元。苏宁电器2004年在深交所挂牌上市时，公司股份总数为9316万股。作为控股股东及实际控制人的张近东一共持有苏宁电器的股份约为40。2%。但随后的股权分置改革稀释了张近东的股权，降低到36。6。2005年9月，苏宁电器召开临时股东大会，公司以总股本1。8632亿股为基数，向全体股东每10股转增8股,转增后公司总股本由1。86亿股增加至3。35亿股.2006年6月，苏宁电器定向增发2500万股,每股发行价高达人民币48元，募集资金总额为人民币12亿元。这次非公开发行2500万股后,苏宁电器的总股本增加到3.60亿股，2500万股占总股本的比例为6。94%。此时，张近东的股权比例约为34，才降低了2.6个百分点。如果苏宁电器在IPO时将所有股份全部卖光，募集资金也不会到16亿元。而此时其非公开发行2500万股占总股本的比例是多少？才6。94！出让了6。94%就又募集了12亿元。为什么出让这么少的股本就能募集到这么多的资金呢？其中的秘诀在于公司不断地用资本公积金转增的方式增加股本，转增后再巧妙利用“填权效应”复原股价。股本增加了,发行同样数量的股份所占的比例就少了，对控股股东和实际控制人股权的稀释作用就减弱了，总结下来即是“大比例转赠股本再融资-大比例转赠股本再融资”这就是苏宁电器的“资本秘密”。在此后的数年时间里，苏宁电器一再复制这种融资方式。苏宁电器三次发行募集资金总额分别为4亿元、12亿元、24亿元，合计超过40亿元，每次募集资金都翻12倍。而对应出让的股权却是26.84%、6.94%、3.61，逐次降低,“大比例转赠股本再融资-大比例转赠股本再融资”的效果出奇好。当然，苏宁电器如此良性循环的原因，离不开公司的业绩和资本市场的牛市配合.就公司的财务指标来看，营业收入以超高的年复合增长率快速增长，净利润也是几乎一年增长一倍。3案例：中新力合担保公司类别：担保创新点：“桥隧模式和“路衢模式中新力合不但整合了银行、政府等机构的资金（并为其提供担保）,搭建融资平台，为企业提供批量债权融资；还联合VC,让其对在同一个融资平台下的企业进行股权投资。其中最为知名当属“桥隧模式和“路衢模式”。桥隧模式具体运作如下图：企业向银行申请贷款，由VC和担保公司联合向银行提供担保（VC作为主担保人），同时企业主将自己一定比例的股权，质押给担保公司及VC作为反担保.这种新型融资模式不但有助于让企业搭上信贷市场的“桥”，还能帮企业连通资本市场的“隧”，所以取名为“桥隧”.其中，中新力合提供的担保与普通模式下无异，企业支付正常的担保费用,同时将自己的股权质押给中新力合作为反担保。但VC提供的“担保”就不一样了,它承诺，如果企业出现财务危机，致使无法按时偿还贷款时，将和中新力合按事先约定的比例,偿还相应的贷款（通常VC占70%以上），同时获得企业相应的股份.并且在此基础上，VC还将继续向企业注资,进一步购买一定比例的股权，使得公司能继续运营。因为公司一旦破产清算就会丧失所有的潜在价值，而有VC注资保证运营,则能避免发生最坏的情况。如果公司能按时偿还贷款，那么质押给VC及担保公司的股权就自动解除。但由于VC期间也是承担了潜在的风险，所以公司仍要给VC一个期权，作为VC承担潜在风险的对价。当然这只是一个非常小比例的股权了。VC可能会在未来约定的时间内，兑现这个期权.相较于股权融资造成的大规模稀释股权，这部分“期权股份”对公司的影响就甚微了。“路衢模式”则是对“桥隧模式”的优化、升级，其基本运作流程为:担保公司先根据各行业的实际情况，选出一些行业和一些企业。再由担保公司为这些企业进行评级、信用评定，提供部分担保,并将其打包.之后通过信托公司设置一个“集合信托”,引入政府、银行、VC等多方，共同购买这批企业的债权！两种模式都有一大特征能够有效促成小企业融资。4案例：雅昌彩色印刷公司类别：金融模式创新点：艺术品市场的“雅昌指数一家普通印刷企业，历经五年，最终完成了艺术品市场“股票指数系统”的研发，并借此成为艺术品行业的整合者与领导者.这家企业便是雅昌彩色印刷公司。雅昌将曾经印制过的艺术品图片集中起来，建成了艺术品图片数据库.根据艺术品的不同种类，雅昌将这个数据库分成四大类别:艺术品拍卖市场数据库、艺术家及作品数据库、书画印鉴数据库、画谱收录书画著录数据库。这个数据库的价值在何处？雅昌董事长万捷曾表示：“我拥有了几乎所有拍卖行的中国艺术品拍卖数据，包括图片资料、拍卖时间、拍卖地点、拍卖机构、拍卖成交价等市场信息;比如你查查齐白石，全部都能显示出来,什么时候什么公司拍卖的，成交价多少，一清二楚。经过多年积累,雅昌已经拥有了包括国内外最重要的75家专业艺术品拍卖机构，从1993年至今的所有拍卖信息.随着中国艺术品投资的升温,中国艺术品拍卖市场，迫切需要类似“股票指数”的投资工具，为艺术品投资者、艺术品市场研究者及有关管理部门，提供艺术品拍卖市场领域全面、准确、权威的信息服务。众所周知，“股票指数就是股票价格走势的反映，是基于不同权重股票的交易价格统计而形成的.而雅昌拥有了绝大部分中国艺术品历史拍卖价格的数据库，因而完全有条件设计出“中国艺术品价格指数体系。于是，雅昌开始着手该指数体系的研发，并取名为“雅昌指数。为了研发雅昌指数，万捷亲自担纲该项目的领头人。一方面，他聘请了深交所及上交所的多名证券专家，组成“专家顾问团指导指数设计；另一方面，他招聘了一批“金融工程”领域的专业人士，专职指数开发.历经近五年时间，耗资2000多万元人民币,雅昌指数横空出世，最终形成了“成份指数”(类似大盘指数），即针对不同画种所推出的“国画成分400指数”、“油画成分100指数”两个指数；分类指数（类似行业指数），即针对不同画派所推出的“海派书画50指数”、“京津画派70指数、“岭南画派30指数”、“新金陵画派30指数”等八个指数;个人作品成交价格指数（类似个股指数），如“齐白石指数”、“张大千指数等。这些指数以每个月作为一期发布一次，遇到大型拍卖会,则会专门发布。5案例：诚信创投类别：股东套现创新点:套现中的避税乐凯胶片(600135)第二大股东熊玲瑶在短短3个月的时间里，进行了多达5次的套现交易，总金额达1。68亿元。但是这持续的套现背后，却有很多不合常理的事情.熊玲瑶合计持有乐凯胶片4232.24万股股票，持股比例为12。37%.据乐凯胶片公告显示:这批股票原为“广州诚信创投”所持有，由于诚信创投的大股东袁志敏无力偿还熊玲瑶的债务（本息合计约2.1亿元），后经广州市仲裁委员会裁定，袁志敏将自己控股的诚信创投所持有的4232.24万股乐凯胶片股票，全部过户给熊玲瑶，用于抵债.而奇怪的是，该股票按照当时的股价计算，总市值高达3。8亿元.用3。8亿元的股票去抵消2.1亿元的债务，究竟是袁志敏犯傻呢,还是另有隐情？“诚信创投”专司财务投资，2007年11月因乐凯的股权分置改革而入股，并成为其第二大股东.2009年3月,诚信创投所持有的限售股分阶段获得流通权.作为财务投资人，诚信创投接盘乐凯胶片股份的目的，即是希望股票获得流通权之后能够溢价抛售.随着2009年下半年股市大盘的重新走高,乐凯胶片的股价也在跟随大盘向上摸高，但是袁志敏却一直“按兵不动”没有进行套现.或许，税负是其不得不考量的一个重要因素。市场上减持的“小非”多数是上市公司的原始股东，持股成本甚至低于1元/股，即使抛售之后缴纳所得税,盈利依然可观;而诚信创投是以6.38元/股的成本持有的，若以现行股价减持，盈利甚少，还要扣除双重所得税(抛售时的企业所得税、分红时的个人所得税）。2009年11月25日，乐凯胶片很蹊跷地发布了一则公告：公司第二大股东诚信创投的实际控制人袁志敏，因欠自然人熊玲瑶2.115亿元（本金与利息合计)债务,该笔债务发生于2007年11月，现袁志敏无力偿还该笔债务，2009年11月11日，经广州市仲裁委员会裁定，将诚信创投所持有的所有4232。24万股乐凯胶片股票用于抵债（相当于以5元/股的价格转让给了熊玲瑶）。袁志敏系熊玲瑶姑父.然而，该公告并未披露袁志敏与熊玲瑶的亲属关系,以及这笔债务因何发生。一直关系亲密的亲属双方，怎么突然就产生了债务纠纷，而且还闹到了需要仲裁委员会来仲裁的程度？以2009年11月11日的乐凯胶片收盘价9元/股计，诚信创投用来抵债的股票总市值高达3。8亿元.即使亲属关系破裂了，袁志敏为什么愿意用诚信创投所持有的价值3。8亿元的股票去偿还2。115亿元的债务？如若真要还钱的话，诚信创投可将已经解除限售的1710万股直接抛售，即可套现1。5亿元,大约可以还清75%的债务,用得着把全部股票用来抵债吗？有分析认为，袁志敏以还债为由，将股票从诚信创投转移至熊玲瑶名下，由熊玲瑶以自然人身份完成套现,可以不用缴纳任何所得税，而若以诚信创投的身份完成套现,将要负担双重税负.然而，袁志敏前手将股票转移给熊玲瑶，财政部后手就出台新政策，明确规定：“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得,适用20%的比例税率征收个人所得税。”据公开披露的信息,熊玲瑶接手股票之后，截至2010年6月共计套现5次，抛售股票1553.29万股，套现金额合计约1。684亿元.虽然财政部明确了自然人大小非套现也须征收个人所得税，但是袁志敏通过这次股权转移,依然降低了税负。如果这些股票由诚信创投直接套现，由于双重征税，纳税金额无疑要高出很多,其税负对比情况如表所示。由表可知，同样1553.29万股的套现数量，通过诚信创投抛售最终要支付的所得税税负，要比通过熊玲瑶抛售高出近1000万元税负.6案例：忠旺集团类别：财务技巧创新点：财务截流法则企业经营通常都会有两种成本，一种是显性的经营成本，另外一种就是隐含的财务成本。你是否正面临着这样一个窘境:由于不重视后者,而形成巨大财务成本负担，导致在竞争当中处于被动？我们来看看忠旺集团是怎样通过充分利用资源，达到降低财务成本，并造就了惊人盈利能力的。其一，一边加速应收账款回流,一边充分利用上下游的垫款。忠旺的应收账款周转天数只有20天，也就是说，尽管忠旺采用信用销售，其从取得应收账款的权利到收回款项、转换为真金白银的时间也只要20天。应收账款周期的缩短，意味着行业内竞争力的提高，因为若存在较大规模的应收账款,势必会占用企业大量的资金,耗费大量的资金成本。此外,忠旺的应付账款周转天数平均在其应收账款周转天数的5倍以上，某些时候应付账款周转天数更是超过200天，10余倍于应收账款周转天数。说得直白一点就是,面对上游的供应商尽可能延后付款，面对下游的采购商尽可能提前收款,这样使得现金流停留在自己手上，现金流充裕的话，就可以避免不必要的银行贷款,以减少利息支出。其二，利用自身信用，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资.忠旺除了充分利用上下游的资源，占用供应链上的资金外,还通过利用自身的银行授信资源，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资,进一步达到降低财务成本的目的。忠旺进行超额票据融资是这么操作的？流程如图一所示。例如,忠旺进行某一次的实际采购金额是10亿元，却向供应商开出了20亿元的银行承兑汇票，供应商收到20亿元的银行承兑汇票之后立刻到银行进行贴现，并将多收取的10亿元货款，通过忠旺的关联公司归还给忠旺。于是，忠旺便通过这种变相的方式，获得10亿元的融资.由于银行承兑汇票的贴现率往往低于银行贷款利率，也就是说忠旺通过超额票据融资所支付的利息，要低于普通银行贷款所支付的利息。其三，利用短期融资券降低财务成本。除此之外，忠旺还积极开拓其它的低成本集资途径,利用直融工具短期融资券。其在数年时间里通过这种方式获得过30余亿元融资。忠旺热衷于短期融资券的关键之处是，这种方法的利率根据市场利率情况确定，但一般会比同期贷款平均低23个百分点，这对于降低财务费用来说确实是个不错的选择。通过以上三大路径，忠旺集团大量节省了财务费用支出，使得其净利润增长了50。一般的企业要达到净利润增加50%，或许要通过产能增加50、销量增加50%来实现,但是忠旺在维持既定规模前提下，通过财务策划轻易就实现了。是通过扩大产能增加销量来增加净利润呢？还是通过财务筹划来增加净利润呢？二者高下不言自明.7案例：复星集团类别：并购重组创新点:财务投资+产业整合复星作为国内产业投资的佼佼者，十多年来在钢铁、房地产、医药、商业和金融多个领域的投资成果已经是硕果累累.那么，复星选择并购企业的标准是什么，又能给被并购企业带来哪些价值呢?复星最近在广东一带收购了一家企业-西鹤科技（化名），主要做的是节能焊机逆变焊机。为什么复星会投资西鹤科技呢?首先,第一个看的是行业。复星要看这个行业至少未来5到10年，是否保持一个增长的态势。不能是走下坡路的行业，那显然不是复星要选择的行业，也不是过于成熟的行业。那么，复星怎么来看这个行业呢?逆变焊机行业,是焊机行业里面的一个子行业。传统的焊机是一种高耗能的产业，而逆变焊机比传统焊机节电35到40%.未来必将取代传统焊机,其市场增长空间巨大。其次，复星关注企业的行业地位。这个行业地位，就是绝对龙头，所谓绝对龙头，就是第一名比后面的二、三、四、五名加起来还要大.西鹤科技在逆变焊机行业里面是第一名，2009年利润比2008年增长了30%，金融危机对它没有影响,市场还在正常增长。第三，复星关注财务数据。这里包含哪几个数据呢？第一个是利润，利润是硬道理。第二个是销售额，销售额决定了船到底有多大，市场有多大，决定了能做多少文章。第三个是现金流。很多企业家可能认为，企业融资是因为缺资金才融资,企业有钱为什么要融资?其实复星投资的时候,西鹤科技账上资金超过一个亿.那么复星为什么看重现金流呢？这是因为，现金流意味着投资的安全性。风险投资可能在企业上市后就寻求一个合适的机会退出，而复星作为产业投资，长期伴随企业持续发展，所以关注企业的现金流状况。复星收购一家企业以后如何进行整合呢?第一个，复星对企业产业价值的提升，能带来产业协同的效益。焊机俗称“工业缝纫机，而复星主要做的一个产业是钢铁。钢铁就等于衣服的布料，复星的钢铁、中厚板在全国排第二位，卖给了那么多的船厂.复星把钢铁卖给船厂的时候，同时也就把配套的焊机卖给了船厂 ,这叫产业协同。第二个,复星每收购一个公司，都有一个“百日工程”。复星收购企业后，是不派人管理、不冠名的,团队都是不变的，但是有一个“百日工程”复星有一个庞大的产业基础，深刻理解产业，知道产业需要什么，从各条线帮企业梳理清楚,比如专利体系、财务管理体系、风险控制体系到底怎么去做。此外，复星站在全球的战略高度去考虑问题，现很多国内企业不懂国外市场,很多国外基金也不懂国内市场，而复星是跨两边的.复星在美国、香港、新加坡等地都有很多上市公司，会关注很多世界范围内的产业机会，投资、并购机会。8案例：上海凯迪类别：借壳创新点：利益绑定原实际控制人仰帆投资准备将旗下地产业务“上海凯迪注入ST国药实现借壳上市。ST国药不足2亿股的规模，对于重组意向方来说,是个不错的选择。但是ST国药存在多次违规担保、亏损巨大、债务诉讼、资产被查封、股权冻结、大股东占款等严重问题。面对这样的烫手山芋，无疑增加了重组的复杂性。志在穿ST国药这双“新鞋的仰帆投资，跳出了一般借壳的“套路”,其并未采用先购控股权、实施债务重组，随后再借壳的方式，而是采取了间接收购策略,转向去收购控股方的全额股权，从而间接获得实际控制权。仰帆控股与新一代科技（ST国药的控股母公司)的所有股东,签订了股权转让合同,徐进等6名新一代股东，有偿将其各自持有的合计100新一代科技股权转让给仰帆投资（如下图）。至此，新一代科技成为仰帆投资的全资子公司，仰帆投资由此潜入了ST国药，成为了实际控制人.值得再深究的是，仰帆投资却没付出一点现金，而是付给了徐进拟注入的上海凯迪的10股权。不光收购壳资源的方式创新,这10%的股权亦具玄机。徐进，一直是ST国药的实际控制人，因此徐进无疑是帮助梳理相关债务的最好人选.所以,用10股权作为对价支付方式，无疑避免了直接现金流的支出，更是基于重组风险控制方面的考量所做出的创新。可以试想一下，若仰帆投资直接以现金支付收购款，那么新一代科技即刻便可“抽身而退”。而仰帆投资届时将几乎根本无法解决一堆债务和纠纷问题，因为其对上市公司的过往历史并不熟悉,处理起来无疑将耗费大量的人力、精力，加大重组成本不说，甚至会影响借壳事宜。反之，只让徐进先拿着拟注入资产的一成股权，等于绑定了对方。仰帆投资与徐进方面在谈判的时候,已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此,大家按照游戏规则井然有条地忙开了，一起梳理债务、剥离医药资产，注入地产资产（如上图）。通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出，同时实现上海凯迪注入，仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。9案例:长甲地产类别：上市创新点：正面突破政策限制长甲地产在商务部十号文约束下，其红筹上市之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业苏州长甲药业作为“壳”.首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系,它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中,赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦（拥有泰国永久居民身份）为赵长甲的妻子。有六家企业为实际运营的地产项目公司,其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移,十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”.长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式借“壳”重组。整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业-苏州长甲药业.苏州长甲药业是于2000年5月份,由“上海长甲投资和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业，其中上海长甲投资持股60，黄喜悦持股40%。苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业，但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%，且一直亏损.律师便以这个外商投资企业为“壳”平台，拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成。第一步： 黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资（香港），然后在2008年3月18日，通过益添投资（香港)全资收购了苏州长甲药业,后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业。第二步:上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”，并在此后的两个月时间内，先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。第三步：外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理.第四步：苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去，并更名为“苏州长甲投资管理”。第五步：赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际（BVI）设立长甲地产（BVI），并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资（香港）。长甲地产完成上述重组步骤之后,便形成如上图所示跨境红筹架构。至此，原先6家纯内资项目公司的权益，成功地搬出了境外。来源 经理人 作者：卢斐3、张小娴说:当时间过去,我们忘记了我们曾经义无反顾地爱过一个人，忘记了他的温柔，忘记了他为我做的一切。我对他再没有感觉，我不再爱他了。为甚么会这样？原来我们的爱情败给了岁月。首先是爱情使你忘记时间，然后是时间使你忘记爱情。4、张小娴说:思念一个人，不必天天见，不必互相拥有或相互毁灭，不是朝思暮想，而是一天总想起他几次。听不到他的声音时，会担心他。一个人在外地时,会想念和他一起的时光。5、张小娴说：爱情，原来是含笑饮毒酒。6、张小娴说:不被人珍视的爱情,就只是个羞耻的笑话。7、张小娴说:寂寞的人,感冒会拖得特别的久，因为她自己也不想痊愈.8、张小娴：女人放弃一个跟不上她的男人，是有志气。男人放弃一个跟不上他的女人，则是无义.9、张小娴说：清醒一点吧，世上没有未完的事,只有未死的心。10、张小娴说：遗憾，也是一种幸福。因为还有令你遗憾的事情。11、张小娴说：失望，有时候也是一种幸福.因为有所期待，所以才会失望.因为有爱，才会有期待。所以纵使失望也是一种幸福，虽然这种幸福有点痛。12、张小娴说：突然觉得很委屈.我对你微笑，转身的刹那,终于难过成你不知道的样子.13、张小娴说：做一个诚实的孩子.喜欢一个人，不到一定程度，不要轻易去说喜欢。因为你的一句轻浮的话，很可能悲伤另一个人一段时光。也有的,将会是，一生。14、张小娴说：如果没有很大把握，又或者没有坚定地信念，请不要说太长久的承诺.相爱时叫承诺，不爱的时候呢？也不是谎言吧。毕竟爱着的时候就算说了地久天长,相信也是出自真心。只不过后来的离开，不是自己能把握的。15、张小娴说：如果爱的足够深，又或者是用情深的人，那个曾经伤害过TA的人有天肯回头了,TA还是会很没骨气很没出息地接受。因为爱，因为忘不了。16、张小娴说：爱情结束后，请选择“沉默.你可以喊三两最好的朋友去K歌,使劲吼，就唱那首“其实不想走，其实我想留”，然后在某个时间点突然嚎啕大哭。就算你是男生，也没什么丢人的，不难过只能说你没有真心爱过。17、张小娴说：不要在爱情结束后，把那个你曾经爱过的人到处指责,将TA说的一无是处。没必要的，既然留不住心,不如留下那份感情的纯洁度,蒙了尘,也就减损了回忆的价值。18、张小娴说：你以为不可失去的人,原来并非不可失去，你流干了眼泪,自有另一个人逗你欢笑，你伤心欲绝，然后发现不爱你的人,根本不值得你为之伤心，今天回首,何尝不是一个喜剧？情尽时，自有另一番新境界,所有的悲哀也不过是历史。19、张小娴说:爱情总是想象比现实美丽，相逢如是，告别亦如是。我们以为爱得很深、很深，来日岁月，会让你知道,它不过很浅、很浅。最深最重的爱，必须和时日一起成长。20、张小娴说：开始的开始总是甜蜜的后来就有了厌倦、习惯、背弃、寂寞、绝望和冷笑曾经渴望与一个人长相厮守,后来,多么庆幸自己离开了曾几何时，在一段短暂的时光里，我们以为自己深深的爱着的一个人。后来，我们才知道那不是爱,那只是对自己说谎.21、张小娴说:时间会让你了解爱情，时间能够证明爱情，也能够把爱推翻。没有一种悲伤是不能被时间减轻的。如果时间不可以令你忘记那些不该记住的人,我们失去的岁月又有什么意义？如果所有的悲哀、痛苦、失败都是假的，那该多好？可惜,世上有很多假情假义,自己的痛苦、失败、悲哀，却偏偏总是真的。22、张小娴说：一个钱币最美丽的状态，不是静止,而是当它像陀螺一样转动的时候，没人知道,即将转出来的那一面,是快乐或痛苦，是爱还是恨.快乐和痛苦，爱和恨，总是不停纠缠。所谓缘分，也和发明一样吧，都是源于偶然。爱情也是一种发明，需要不断改良。只是，这种发明跟其他发明不一样，它没有专利权，随时会给人抢走.23、张小娴说：在最有感觉的时候，她没有停下脚步,那么，也不必在一起走完那段路之后，回头去寻找那些散落在地上的感觉，路已经走完。爱情中最伤感的时刻是后期的冷淡，一个曾经爱过你的人，忽然离你很远，咫尺之隔，却是天涯.曾经轰轰烈烈，曾经千回百转，曾经沾沾自喜，曾经柔肠寸断。到了最后，最悲哀的分手竟然是悄无声息。24、张小娴说：有相逢就有别离，可是每个人都害怕别离。大家都知道，最后一次的别离就是死亡。我们口里说“天下无不散之宴席”，心里却舍不得喝掉手中的酒,还想再唱一支歌，再唱一支歌。你可不可以不走？25、张小娴说：世上最凄绝的距离是两个人本来距离很远，互不相识,忽然有一天，他们相识, 相爱.距离变得很近。然后有一天，不再相爱了， 本来很近的两个人， 变得很远，甚至比以前更远。