风险投资尽职调查研究报告.doc

风险投资尽职调查报告

调查截止时间：
投资经理：
第一某些 公司概况
表一：基本状况 单位（万元）
公司名称

营业执照注册号

住所

公司法人代码

经营
范畴

公司类型

成立时间

营业期限

职工人数

法
人
代
表
及
简
历
姓名

性别

年龄

民族

籍贯

常住地区

最高学历

联系电话

起止年月
工作/学习单位、任职
重要业绩

总
经
理
及
简
历

姓名

性别

年龄

民族

国籍

常住地区

最高学历

联系电话

起止年月
工作/学习单位、任职
重要业绩

第
一
大
股
东
背
景

所能享有
重大优惠
政策状况
1、
2、
3、

关于
审批
状况
1、
2、
3、

公

司

股

东

结

构

股东
名称
法人
代表
占股
比例
应投
金额
实投
金额
投资
方式
甲
方

乙
方

丙
方

丁
方

戊
方

己
方

其他
方

共计

阐明：
1、公司类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司；
2、所享有重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所予以公司享有资金、税收、进出口、土地使用权等方面优惠；
3、关于审批状况是指公司成立、改制，公司所开发、生产项目/产品进入市场合需国家、省、地级市（特区）关于管理部门批准文献；
4、投资方式指：钞票、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。

表二： 财务报表 单位（万元）
资产负债表
资 产
上年数
本期数
负债及所有者权益
上年数
本期数
流动资产

流动负债

其中： 货币资金

其中： 银行短期借款

短期投资

其她短期借款

应收票据

应收账款

预付账款

应付票据

其她应收款

应付账款

减：坏账准备

预收账款

应收及预付款净额

其她应付款

应收补贴款

应付工资

存 货

应付福利费

待摊费用

未交税金

待解决流动资产净损失

未付利润

一年内到期长期债券投资

其她未交款

其她流动资产

预提费用

一年内到期长期负债

其她流动负债

长期投资

长期负债

合并价差

其中： 银行长期借款

固定资产

应付债券

其中：固定资产原值

长期应付款

减：累积折旧

住房周转金

固定资产净值

专项应付款

固定资产清理

其她长期负债

在建工程

待解决固定资产净损益

递延税款贷项

负债共计

无形资产及递延资产

少数股东权益

其中： 无形资产

递延资产

本公司所有者权益

其中： 实收资本

资本公积

其她长期资产

盈余公积

递延税款借项

（公益金）

未分派利润

外币报表折算差额

所有者权益共计

资产共计

负债及所有者权益共计

损 益 表
主营业销售收入

产品销售成本

其中： 产品收入

其中： 产品成本

产品收入

产品成本

产品收入

产品成本

销售费用

销售税金及附加

其她销售收入

其她销售支出(含税金及附加)

销售利润

管理费用

其他业务利润

其中： 管理人员工资

营业利润

长期租赁费用

投资收益

折旧费用

其中： 项目收益

办公费用

项目收益

其她费用

项目收益

项目收益

补贴收入

财务费用

营业外收支净额

其中： 利息支出

其中： 项目收入

项目收入

此前年度损益调节

汇兑损失（溢余为负）

利润总额

所得税

净利润

少数所有者权益

按本公司占股比例
计算利润总额

经常性收入
占总收入比

报表比率分析
资产负债率

销售毛利率

有形净值债务率

销售净利率

流动比率

总资产净利率

速动比率

净值报酬率

应收账款周转率

销售增长率

存货周转率

净利增长率

流动资产周转率

资产保值增值率

总资产周转率

已获利息倍数

如下为股份有限公司填写
每股净资产

每股收益

股利支付率

每股股利

表三：报表阐明

重要
产品
/服务
销售
明细
产品/服务名称
销售量
单位
单价
销售额
占总销售额比
1、

2、

3、

4、

5、

6、

产品售后
服务政策

保修期

维修服务收费

产品升级服务

其她

产品销售
季节性/周期性
变化

固

定

资

产

清

单
固定资产
类别
数
量
原
值
净
值
状态（使用、闲
置、报废、已抵押）

无

形

资

产

清

单
名 称
用 途
价 值
占总资产比
占净资产比
保护年限
保护状况

递
延
资
产
明
细
价值
形成时间
形成因素
摊销方式
备注

短
期
投
资
证券品种
买入价格
投资时间
持有时间
收益状况
备注

长
期
投
资
投资对象
金额
投资时间
占被投资公司股权
收益状况
备注

关联交易
(与关联公司、
董事、监事、
高管等关于
供、产、销、
服务、管理、
资金融通等
诸方面状况)
交易方
与公司关系
交易内容
形成时间
金额
备注

其他
阐明
事项

应
收
账
款
说
明

对方公司名称
金额
占应收账款比例

一
年
以
内

一年
以上
二年
以内

二年
以上
三年
以内

三
年
以
上

存
货
说
明
名称
购入时间
用途
购入价值
当前评估价值
占存货总值比例

资本
公积
阐明

价值
形成时间
形成因素
备注

表四：公司组织与管理

公
司
组
织
结
构
图

管

理

层
姓名
职务
专业与学历
背 景

管理/技术人员
变动状况
（三年内或自
公司创立以来）

管理层
团队评价
知识
构造

管理
水平

组织
构架

团队
合伙

员

工

部门、
地区
人员
分布
部门名称
人数
主管
业务内容
所在区域
备注

劳
动
力
统
计
年龄
分布
30岁如下
30——40岁
40岁以上
平均年龄

教诲
限度
高中如下
高中——大专
大专——本科
本科以上

其他

详细核心
人员依赖
限度描述

报

酬

结

构

薪金
制度
高管人员平均月薪

最高

最低

普通员工平均月薪

最高

最低

月工资支出总额

年工资支出总额

工资支出占
费用支出比

交通、通讯等
补贴原则

其她
阐明

奖
励
计
划

高管持股状况

年终奖金
发放原则

其她
阐明

保险、
福利
筹划
年社会保险支出总额

年人均社保支出

年住房补贴支出总额

年人均房补支出

其她福利支出总额

年人均其她福利

补充
阐明

表五：技术分析

核

心

技

术

来
源
及
所
有
权
专利/专有
技术名称
所有
权人
来源
方式
备
注

主
要
技
术
指
标
及
技
术
先
进
性
专利/专有
技术名称
重要技
术指标
领先
限度
其她
阐明

研
发
能
力
说
明
技术
依托

研发小
组构成

技术更
新周期

其她
阐明

主导产品/业
务/拟投资项
目技术水平

产品名称
所用专利/专有技术名称
产品性能水平
备注

产品生产技
术所处阶段
(基本研究\
中试小批\大
批量生产)
产品/技术名称
所处阶段
生产/实验状况

后续开发能
力(技术储备
与创新安排)
储备技术/项目名称
研发单位
投资规模
研发周期阐明
其她

技术存在
纠纷或潜在
纠纷阐明
技术名称
纠纷状况或潜在风险阐明

表六：生产过程及设施调查

主

要

设

施

生
产
用
地

生产车
间位置

总建筑面积

总使用面积

所有权属

使用成本

其她阐明

重
要
设
备
来
源

设备/生产
线名称
位
置
来
源
购买价
/年租金
按使用年限
预计总成本
附加
条件
备
注

设
施
维
修
保
养
资
本
化
与
折
旧
政
策
设备名称
维修/保养记录
所耗费用
折旧政策

生

产

过

程

生

产

过

程

生
产
原
料
及
主
要
辅
助
材
料
原料名称
重要用途
单价
进货渠道
订货
周期
占材料
成本比例
其她阐明

生产
流程图

独有
生产工
艺设施
及技术
阐明

质量
保证
状况

质量认
证状况

质量检
验流程

环
保
问
题

当前与
潜在
环保问
题评估

已完毕
环保
工程
及效果

面临
经费
问题
预计

其她
阐明

阐明：
1、 生产用地使用成本指购入所付价款或租用年租金及其 她附加税费等所有支出；
2、 重要设备来源指购入、融资租赁、经营性租赁；
3、 生产原料进货渠道指本地购进、省外购进、进口，以重要渠道填写；
4、 资产负债表可用公司原资产负债表代替。
第二某些 市场分析
表七：行业与市场

行业
背景

目的产品市场规模与增 长潜力分析

目的
客户

公司产品重要竞争对手名单及市场分额预计
竞争对手名称
当前所占市场分额
将来三年能占市场分额
根据资料

营销

方略

及与

竞争

对手

比较

营销

方略

及与

竞争

对手

比较
项 目
我司
竞争公司
产品
品种、
性能

产品
价格

营销
机构及
销售
半径

销售
人员
地区
分布及
人数、
培训
筹划

销售
程序

分销
渠道、
配套
市场，
直销及
分销商
代理商
数量及
分布

广
告
与
促
销
计
划

表八：财务预测 单位；（万元）
损 益 表 预 测
项目
第一年
次年
第三年
销售收入

其中： 产品

产品

产品

销售成本

其中： 产品

产品

产品

毛利率

销售费用及流转税金

管理及财务费用

利润总额

所得税金

净利润

现 金 流 量 预 测
投资需求

流动资金投入

折旧

销售收现

销售付现

所得税

钞票净流入

资产负债表预测
流动资产

其中： 应收账款

存货

其他

固定资产

无形资产及递延资产

总资产

流动负债

其中： 银行借款

应付账款

其她

长期负债

负债共计

实收资本

资本公积

未分派利润

所有者权益共计

表九：风险与对策
分类
风险分析
对策

原材料
供应
与储运

融资
能力
局限

行业
风险

市

场

风

险

销
售

市场
发展
不平衡

价
格

政策性
风险

WTO风险

其
它

第三某些 拟投资筹划
表十：投资筹划表

拟投资金额
________币（大写）___________________________________
投资
分期
状况

占股比例

溢价状况

投
资
经
理
对
项
目
总
体
评
价

投

资

方

案

第四某些 填表阐明
一、 表中内容若填写不下可附另页。
二、 公司发展阶段不同（种子期、成长期、成熟期），填写内容可不同；如有项目空白未填请注明因素。
三、 投资经理应核对如下公司文献原件，留存复印件，签名负责。
1.公司法人营业执照、公司法人代码证书、税务登记证（国、地税）；
2.公司章程；
3.贷款证；
4.公司成立批文及所发展项目政府关于部门批文、合同等；
5.公司所有知识产权产权所有证书；
6.近期财务报表（注册资金验资报告、去年经审计年报，近来一期月报）；
7.公司发展项目筹划书/商业筹划书；
8.被投资公司及转让方股东法人代表身份证、授权签字人身份证；
四、投资决策通过后，投资经理应准备如下资料提请公司付款
9.被投资公司及转让方股东法人代表证明书、授权委托书；
10.股权转让合同(原件)/增资扩股合同；
11.被投资公司董事会/股东会决策(原件)；
12.被投资公司本地工商部门出具公司基本状况证明；
13.我司批准投资股东会/董事会决策；
14.付款告知书；
15.风险投资尽职调查报告；
16.其他项目经理或股东会以为需要资料。
风险投资勉励机制
李昌奕

勉励机制形成与设计是风险投资业务运作中十分必要和核心要素。风险投资勉励机制重要运用手段普通涉及有限合伙制勉励制度、股票期权、经理人市场竞争、精神勉励等，勉励机制实现方式有退出勉励机制、可转换优先股等。

一、有限合伙制勉励机制
有限合伙制对风险公司中风险投资方勉励机制详细体当前两个方面：一是风险投资方对风险投资公司债务所承担无限责任。由于风险投资方对风险投资公司债务承担无限责任，因此风险投资方如果经营不善，所导致超过基金数额亏损将完全由风险投资公司中普通合伙人承担。因此从强化理论角度看，不利成果将弱化风险投资方减少公司经营业绩行为。在有限合伙制规则下，风险投资方将努力经营公司并避免亏损，从而形成了对风险投资方勉励。
二是风险投资方获得远远多于其出资比例投资收益。风险投资公司以1%出资获得利润15%—30%，这种与投资不成比例利润分派，事实上是对风险投资管理者劳动充分必定，这种有利成果将强化风险投资方努力经营行为。由于风险公司利益与风险投资方利益一致性，这种机制将勉励风险投资方追求股东利益最大化以实现自身利益最大化。
从强化理论角度看，有限合伙制规则构成了同步包括强化与弱化过程勉励机制，本文称之为“强化——弱化勉励机制”。由于普通合伙人—— 风险公司风险投资方 —— 对亏损承担无限责任，因而起到了对于风险投资方惩戒作用，这种不利成果不断弱化风险投资方“道德风险”和“逆向选取”。与此同步，风险投资方不但可以每年获得约1.5 — 2.5%基金管理费用，并且还可以获得远高于其1%出资比例15% — 30%利润分派，这种对风险投资方有利成果不断强化其追求股东利益最大化。
此外，在某些状况下，有限合伙人有权更换普通合伙人，这也对风险投资方起到了勉励作用。

二、经理层勉励机制
经理层勉励机制重要涉及以股票期权为特性薪酬制度勉励机制，以及经理人市场荣誉勉励机制。

1、经理人股票期权勉励
在美国，经理层薪酬涉及四个基本构成某些：一方面是基本薪资；另一方面是短期勉励收入，重要是奖金；三是长期勉励收入，重要是股票期权；最后是额外收入。依照1998年调查，在美国经理人员报酬构造中，固定工资、年末奖金和股票期权比例大概为4:3:3左右，美国86家大公司行政总裁收入54%来自股票期权，平均达到了500万美元。风险公司经理层普通采用以股票期权为核心薪酬体系，典型组合为“较低基本薪资+较高股票期权”。
自1952年美国瑞辉制药公司第一种推出股票期权筹划后，经理人股票期权逐渐盛行，并自90年代以来在经理层薪资构成中扮演重要角色。美国高档管理人员薪资水平随着股票期权筹划引入迅速增长，平均收入从1982年94.5万上升到1994年248.8万，年增长8.4%。股票期权给那些管理能力出众，创新能力突出、经营业绩良好公司高档管理人员提供丰厚回报，并起到了良好勉励效果。1996年《财富》杂志评出全球500强中，89%公司实行经理人股票期权制度。1998年美国高层管理人员薪资构造中，基本工资占36%，奖金占15%，股票期权占38%，其她收入占11%，美国86家大公司行政总裁收入54%来自股票期权，平均达到了500万美元。在1998年，实行股票期权制美国总裁年薪达到了天文数字，其中CA公司开办人王嘉廉以6.7亿美元年收入创造记录。迪斯尼公司总裁艾斯纳，薪水加奖金但是是576万美元，但是股票期权带来财富却有5.7亿美元。由于股票期权不但具备巨大升值潜力，并且以经理层长期服务于公司为前提条件，因此被称为经理人员“金手铐”。
赋予风险公司经理层期权做法也也许产生一定负作用，持有较大比例股权或期权经理层往往偏好从事收益很高但风险很大项目，也许产生对风险投资方利益背离。因而，在双方订立风险投资合同中，普通具有专门经理层雇佣条款，即赋予风险投资方解雇、撤换经理层权利，并使公司可以从离职经理层那里购回股份。以此来惩罚那些业绩不佳经理人员，限制其偏好风险倾向。
防止被解雇也是勉励经理层努力工作因素之一。依照美国一项研究，风险投资方解雇管理层重要有三个因素：战略分歧、能力局限性和代理问题。因与风险投资方存在战略分歧而被解雇状况占被解雇总数37%，能力局限性占47%，代理问题占16%。在因代理问题而被解雇经理人员中，有16%是由于追求个人利益最大化，84%是由于其她因素。该研究还发现，经理层投机行为与其持有公司股份比例呈正有关关系。

2、经理人市场荣誉勉励机制
经理人市场荣誉勉励机制在于：经理人业绩、经历与聘请与辞退密切有关 ，风险公司经理层为谋求自身职业生涯发展，具备维持良好名誉动机，勉励其为实现风险公司股东利益最大化而努力工作。

三、对创业者勉励机制
创业者勉励机制重要涉及可中断分期投资方略勉励机制，可转换优先股勉励机制，以及创业经济与精神勉励机制。

1、可中断分期投资方略勉励机制
可中断分期投资方略是对于创业者一种重要勉励机制。在风险投资方可中断分期投资方略威胁下，创业者为了从风险投资方获得生存发展所必要后续投资，必要提高公司运营效率，改进公司经营管理。她们中成功者将获得风险公司发展所必要追加投资，从而发挥了可中断分期投资方略对创业者勉励作用，形成了对创业者勉励机制。
分期投资方略在苹果电脑公司和联邦快递案例中得到充分体现。对苹果电脑公司风险投资分为三期，第一期发生于1978年1月，以每股9美分价格投入了51.8万美元；第二期发生于1978年9月，以每股28美分价格投入70.4万美元；第三期发生于1980年12月，以每股97美分价格投入233.1万美元。对联邦快递公司风险投资也分为三期，第一期发生于1973年9月，以每股204.17美元价格投入了1 225万美元；第二期发生于1974年3月，以每股7.34美元投入640万美元；第三期发生于1974年9月，以每股63美分投入388万美元。有趣是，在两个分期投资案例中，投资股票价格一种随着公司价值增长而提高，这是符合投资规律，另一种却随着公司价值增长而减少，这多少令人费解。经关于专家简介，这重要是由于风险投资股票定价参照股票市场价格，在对联邦快递投资过程中，正好遇上股票市场价格“大跳水”，因此对联邦快递投资时股票作价越来越低。

2、可转换优先股勉励机制
风险投资方普通以可转换优先股向风险公司投资。普通意义上可转换优先股是指发行时定下可转换条款，容许持有人在某种状况下转换为普通股优先股，转换比例可以依照优先股与普通股价格比例事先拟定，持有人普通不享有投票权。
优先股优先权是相对于普通股而言，详细体当前两个方面：一方面是在公司有获利时，优先股优先于普通股获得股利；另一方面是在公司破产清算时，优先股获取剩余财产顺序优先于普通股。
当公司有获利时，优先股股东可以按事先规定股息在普通股之前优先获得公司分派股利，并且股息普通是固定，不受公司经营状况和获利水平影响，这一点类似于债券。依照股利发放状况差别，优先股又可以分为可累积优先股和不可累积优先股。可累积优先股是指股利固定并且股息可以累积，公司经营不善时未分发股利可以累积到公司经营状况改进时，一起付给优先股持有者。不可累积优先股到了期限没有支付股利则不可以累积至后来各期。
按照关于法规和公司财务学原则，公司破产清算顺序如下：（1）清算所需各项费用;；（2）拖欠工人工资、关于保险与福利支出；（3）公司所欠税款；（4）抵押债券；（5）普通债券；（6）优先股；（7）普通股。
由公司破产清算顺序可以看出，优先股获取剩余财产分派权利优先于普通股，因而其风险较普通股较小。
此外，优先股依照与否可以由公司收回，分为可收回优先股与不可收回优先股。优先股收回通惯用于调节公司资本构造。依照优先股与否可以参加多余获利分派，分为参加优先股与非参加优先股。参加优先股除获取固定股利外，在普通股股利高于优先股股利时，可以参加股利分派，其数额相称于每股普通股与优先股股息差别，非参加优先股则没有这种待遇。
普通优先股股东不享有投票权。
但是在风险投资中，可转换优先股有两个特点：
1.风险公司中可转换优先股股东，即风险投资方，不但享有投票权，并且在公司决策中普通占据主导地位。
2.可转换优先股转换比例可以调节，其根据是公司经营业绩，公司业绩越好则转换比例越低。
风险公司可转换优先股对创业者勉励作用来自两个方面：
（1） 风险投资方持有可转换优先股，而创业者持有普通股，在公司剩余财产分派上，可转换优先股比普通股具备优先权，因此若风险公司经营不当，必然使创业者遭受更大风险，从而勉励创业者努力提高公司经营绩效。
（2） 风险投资合同中普通规定：可转换优先股转换比例随公司经营业绩提高而递减。因此风险公司创业者为了获取更多股份，防止对公司控制权削弱，必要努力提高风险公司经营绩效，避免风险投资方过高转换比例，由此对创业者构成了勉励机制。

3、对创业者精神勉励
创业者创业可以带来高额经济回报。然而，经济收益并非勉励创业者唯一因素，甚至不是最重要因素。英国在1991年就创业动机进行了一项研究，其中98%创业者将个人成就感列为重要因素，在这98%创业者中又有70%将其列为非常重要因素；有88%人将“可以按自己方式做事” 列为重要因素，87%将“采用长远观点自由”列为重要或非常重要因素，追求个人成就感是公司家创业最重要因素。依照马斯洛需求层次论，该调查阐明满足“自我实现”是创业者重要需求，因而创业并经营好风险公司自身就对创业者构成勉励。
应当指出，精神勉励对于社会发展与进步有着重要作用，特别是在艰难创业活动中，它对于创业者作用远非物质勉励可比，风险投资事业诞生历史就是精神勉励典型案例。
作为美国风险投资业诞生标志美国研究与发展公司（ARD），从成立至1957年，在长达时间里始终是惨淡经营，然而风险投资先驱并没有在困难面前退缩。创始人之一弗朗德斯有这样一段话：“美国公司、美国就业和居民财富作为一种整体，在自由公司制度下不也许得到无限保障，除非在经济构造中不断有健康婴儿出生。咱们经济安全不也许依托那些老牌大公司扩张得到保障。咱们需要从下而来新力量、能量和能力。咱们需要把信托基金中一某些和那些正在寻找支持新主意结合起来。”社会责任感和对理性追求，勉励她们战胜了创业艰辛，开创了一番空前伟业！

四、退出勉励机制
退出勉励机制源于退出收益经济勉励。风险投资不同退出办法收益有较大差别，但是良好经营业绩是获取高额退出收益必要条件。以美国NASDAQ上市原则为例，申请上市风险公司净有形资产最低原则为600万美元，前一年税前收益应达到100万美元。由于有限合伙制利润分享机制，风险投资退出实现了风险投资方个人利益最大化与风险公司股东利益最大化之间统一，对个人利益追求勉励着风险投资方追求股东利益最大化。

五、国内风险投资勉励机制现状、问题与对策

1、 有限合伙制
国内当前由于有限合伙制尚无合法地位，风险投资重要采用股份制公司组织形式设立，该形式限制了风险投资管理人责任，从而丧失了有限合伙制下由于股东无限责任所产生利益约束与勉励机制。并且大多数风险投资公司利益分派与公司经营业绩脱钩，或者没有明显有关关系，风险公司缺少有限合伙制下风险投资方为追求自身利益最大化而追求风险公司股东利益最大化动机，因而存在着明显勉励局限性现象。并且，国内当前风险投资退出机制不完善，风险投资难以实现投资收益，也削弱了运用经济手段进行勉励基本。
因而国家立法机关应当修订关于法律，容许有限合伙制公司存在，增进国内此后风险投资业发展。

2、 职业经理人市场哺育
职业经理人与市场经济与当代公司制度相伴而生，国内已经涌现出一批先进经理人。但国内经理人市场也存在一定问题，重要体当前三方面：一. 国内经理人教诲质量尚有一定提高余地；二. 应当营造有助于职业经理人施展才干社会文化环境；三. 经理人职业素养还应进一步提高。
经理人市场建立与完善是一种长期过程，经理人市场勉励机制发挥也需要以完善经理人市场为必要条件。因而国内社会各界应当密切协作，完善经理人市场，以便充分发挥经理人市场对风险公司经理层勉励作用。

3、 管理层勉励问题
管理层勉励局限性，是困扰国内涉及风险公司在内公司发展痼疾。勉励不公也是国内公司重大问题，在中华人民共和国800家上市公司1998年年报披露中 ,亏损公司老总“勇夺”年薪状元。
期权在国内尚处在实验阶段，正式履行受到种种限制，这些限制使实行股票期权筹划给高档管理人员带来收益只能长期停留在账面上而不能兑现，因而大大削弱了其勉励作用发挥。
上海贝岭推出模仿股票期权筹划采用内部结算办法进行操作，是国内某些公司为了避免既有法规而采用变通办法。
除了股票期权问题之外，国内公司管理层基本薪资水平也普遍偏低。日本公司家年薪是普通职工7倍左右；以各国维修技工平均工资为原则，美国公司主管年报酬是美国技工15倍，英国是 10倍，德国是8倍，差别最小爱尔兰是5.7倍。国内经理层年薪如果按照普通职工5—7倍应当是符合国内基本国情。