浅析公司治理对企业内部控制的影响.doc
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1、浅析上市公司治理对内部控制的影响企业内部控制是现代公司制度最基本的管理工具和方法,是企业健康可持续发展的有力保证。我国政府一直致力于推进企业的内部控制规范体系建设,2008 年财政部等五部委联合发布了我国首部企业内部控制基本规范,随后颁布了三个指引,形成了我国内部控制“1+3”体系。内部控制的质量一定程度上受到了公司治理的影响。公司治理是对所有者与经营者之间的权利与责任的一种制度安排,主要通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构来实现所有者对经营者的监督与制衡。公司治理是内部控制的基础,健全的公司治理结构是内部控制有效实施的保障。另外,公司处于不同的行业,面临的主要风险是有差异的
2、,导致组织结构、战略目标和经营策略等的变化,公司治理机制也不可避免的被影响,进而影响内部控制实施的效果。本文围绕公司治理与内部控制的内在联系,对如何通过改善公司治理来提高其内部控制的质量提出建议。 一、公司治理与企业内部控制的概念和关系 (一) 公司治理与企业内部控制的概念公司治理的概念是一个渐进过程,目前比较统一的定义是“引导与控制公司运行的系统”。具体来说,公司治理的概念包括广义和狭义两种。广义上的公司治理涉及公司所有利益相关者,包括公司内部法人治理结构、外部治理市场体系和以公司法、公司章程为核心的法律规则体系三个层次的内容。狭义的公司治理仅指公司内部的制度安排,即公司法人治理结构,是明确
3、划分股东(大)会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套规则和程序。从内部控制发展来看,基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。企业内部控制概念相对于公司治理,变化与争议较小,目前比较统一的认识为:指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的,旨在实现控制目标的过程。(二) 公司治理与企业内部控制的关系1、公司治理与内部控制的共同性 (1)、目标一致性公司治理结构的目标是:确保公司经营合法;保证公司不会有财务违规现象,使董事会、经营层业绩真实可信;确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。建立内部控制的目标是:合理保证企业
4、经营管理合法合规;合理保证企业资产安全;合理保证企业财务报告及相关信息真实完整;提高经营效率和效果;促进企业实现发展战略。可见,公司治理结构与内部控制都具有合法经营、提高效率、实现企业战略的目标。(2)、两者产生的基础具有一致性公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约;内部控制作为系统的制约机制,实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制,其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为。“代理”的目的都是为了提高企业的经营管理效果,只不过代理层次不同。2、公司治理与内部控制的差异性(1)、公司治理与内部控制的要素不同公司治理包括内部公司治理和外部公司治理,内部公司治理主要
5、是企业内部权利与责任的划分,外部公司治理主要是企业所处的外部环境。而内部控制主要由管理制度和会计制度两个层面以及控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。(2)、公司治理与内部控制的结构不同公司治理是由两个线形结构即内部公司治理和外部公司治理组成。内部控制则是一个塔形结构,监督处于塔尖,控制环境处于塔基,风险评估和控制活动是塔身。(3)、公司治理与内部控制内容的侧重点不同公司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责划分以及企业所处的外部环境。内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。通过梳理公司治理与内部控制的共性和差异性,可以得出两点关联,一是,公司治理是内
6、部控制的环境和前提。建立内部控制的五要素之首是“控制环境”,它是整个内部控制系统的基石,支撑和决定着其他要素。公司治理结构不健全,公司必然缺乏一套有效的监督机制,使内部控制失败。公司治理结构完善,内部控制就可以行之有效。二是,公司治理与内部控制相辅相成、相互促进。完善的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行;健全的内部控制机制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立。二、我国上市公司治理与内部控制存在的主要问题(一) 上市公司治理存在的主要问题我国上市公司机构设置遵循所有权、监督权与执行权三权分立的原则,分为股东大会、董事会、监事会与经理层四大部分。我国上市公司治理进程大致分为四个阶段。自1
7、990年开始到1992年4月为探索阶段;1992年5月到1993年底是我国上市公司治理向规范化进程迈步阶段;1993年底到1997年十五大召开前是上市公司治理基本制度框架形成阶段;从1997年十五大召开至今为我国上市公司治理体系建设阶段。2001年9月11日,为了规范证券市场发展,提高我国上市公司的质量,促进上市公司规范运作,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律法规的规定,中国证监会制定并颁布了适用于中国境内所有上市公司的中国上市公司治理准则。我国的公司治理虽然经历数十年的发展历程且已经有了一定的成绩,但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业,国家在对
8、国有企业进行现代企业制度改革的过程中,由于观念手段以及环境所限,仍然存在严重的行政干预现象,使多数上市公司只是挂了一个股份公司的牌子,并没有真正形成科学的公司治理机制,其它中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。1、现阶段我国上市公司股权结构不合理,内部人控制现象严重,股东大会形同虚设。我国上市公司的股权结构划分为国家股、国有法人股、社会法人股和社会公众股四个部分。股改以前,社会公众股在上市公司总股本中的比重仅占30%左右,其余70%的股份无法上市流通的,尤其是国有股“一股独大”现象最为严重。股改之后,国家股、国有法人股、社会法人股等已实现可流通,但目前绝大多数国家股、国有法人股仍处于“
9、限制期”内,故现在仍旧无法在市场上流通转让。流通股所占比例多小将直接导致公司控制权市场难以形成以及二级市场的兼并和收购困难重重,严重的则自然引发内部人控制问题。“一股独大”意味着国有股权代表人缺位与委托代理人关系扭曲;在国有股占主导的情况下,国有股股东对公司的控制表现为弱产权控制、强行政控制,真正的所有者是全民,但是全国人民不可能每个人都去直接管理与经营国有资产;这样使得国有股东不可能像私人出资者那样时刻关心自己的资本运营情况,这样上市公司治理又将不可避免地走向内部人控制、经理层群体侵占所有者利益的现象。这一现象还导致,只有极少一部分小股东愿意参加股东大会并表达自己的意愿。从而严重弱化股东大会
10、的正常功能。股东大会是公司内部治理的重要组成部分,它的决定直接影响到董事会和监事会。2、董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系。公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡关系,保证治理公司的权力不被滥用。因此,各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象,董事长与总经理一人担当、母子公司交叉担当等情况非常普遍,尤其表现在由国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则,也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因之一。3、监事会、独立董事制度形同虚设,缺乏可操作性。一方面,我国上市公司监事会的监
11、事主要由职代会推举、股东提名两部分组成。职工代表在工作上要受公司董事会和经理的领导,基本上不可能对其进行监督;而股东方面的监事又要对提名人负责。另一方面,监事会成员大多缺乏监督技能,同时又在缺乏履行职责的大环境下,监事会的运行难免流于形式。因此,监事会即使想独立开展工作,在现实中也缺乏可操作性。4、经营者形成机制存在严重误差。根据现代企业所有权与经营权分离原则,通常由董事会按照法定程序,在经理市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场,在国有公司中,经营人员的产生基本上由作为所有者的大股东甚至政府部门按照非市场化的人事录用方法进行,使得经营
12、者的形成机制失常。再加上治理结构上的缺欠,造成了长期无法形成有效的经理市场并使经理们的行为得不到应有的市场约束。5、上市公司运营透明度有待提高,信息披露不完全。我国现阶段法律制度与资本市场制度不完善,金融体系与各方面的监督体系还不健全,国民综合素质与信息咨询意识也有待提升,这些都是转轨经济国家面临的共同问题。因此也导致了监管真空的形成与上市公司一系列的暗箱操作、内幕交易,致使众多上市公司所有者在完全不知情的情况下的遭受到了权益的损害。2007年平安保险董事长马明哲6600万“天价年薪”所引发的社会舆论的热烈讨论正是对中国当前体制下提升高管薪酬与企业运营业绩透明度的重要反应。6、中小股东表决权尚
13、未得到有效发挥。众多中小股东作为企业的所有者,拥有对企业重大事项的决策权。但在表决成本与表决收益不相符的条件下,由于中小股东的分散性等原因,这也正是最容易被忽略的部分。 7、在外部治理方面,政府对市场交易和中介服务机构、经理人等利益相关者的监控还未系统化,管理者的正直与价值观大多不高。目前,我国的竞争性市场机制不完善,经理市场正在形成中,资本市场制度与相关法律法规不健全;致使产品与要素市场、经理市场与资本市场对上市公司监控的不足。资本市场与相关法律法规不健全,金融市场不发达又导致了利益相关者监督不力。当然,立法不能解决全部问题,在安然事件发生后,美国时代周刊指出:我们的问题不是会计问题,而是道
14、德问题。在改变法律的同时,必须改变人们的基本态度,人们必须充分意识到公众利益高于自我利益。我国很多上市公司的董事长和总经理们,频频发生违规事件,也正是道德缺失所致,这也是影响我国上市公司治理水平的重要因素。上述几方面问题的存在,导致公司治理问题频发,具体表现为:控股股东占用挪用上市公司资金、财务造假、违规担保、卷款潜逃、关联交易不公允、信息披露不准确及时,等等。(二) 内部控制存在的主要问题1、内部控制环境不完善。内部环境是内部控制其他因素的构建基础,良好的内部环境对于内部控制的有效实施起到了非常重要的作用。企业内部控制基本规范第5条明确指出:“内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括治理结
15、构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策和企业文化等。”全球四大会计师事务所之一的德勤连续四年对中国上市公司内控管理状况进行了调查,最新调查结果显示,61%的企业认为内部控制环境建设存在不足,企业只关注控制活动层面的内容,而对以治理结构为代表的控制环境重视不足。按照上市公司的制度框架,股东会是其最高权力机构,但是在国有企业改制为上市公司的过程中,其董事会成员其实已经由原国有企业的上级作了安排,股东特别是新加入公司的中小股东对此根本没有什么发言权,导致内部人控制现象普遍存在,弱化了董事会、监事会的监督作用。由此可见,加强和完善上市公司法人治理结构是当务之急。另外,企业组织结构、企业文化和人
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