合资公司章程1.doc

中外合资经营企业

【A】公司

章 程

2007年【】月【】日

目 录

第一章 总则 1
第二章 宗旨、经营范围 2
第三章 投资总额和注册资本 2
第四章 董事会 4
第五章 经营管理机构 7
第六章 监事会 7
第七章 财务会计 8
第八章 利润分配和回收投资 9
第九章 职工 10
第十章 工会组织 10
第十一章 期限、解散及清算 11
第十二章 规章制度 12
第十三章 附则 12

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中外合资经营企业

【A】公司章程

第一章 总则

第一条 投资国际有限公司（以下简称“甲方”）、中国*出版总社（以下简称“乙方”）与【北京*艺术有限公司】（以下简称“丙方”）于2007年【】月【】日在中国【北京】签订了《关于合资经营【A】公司的合营经营合同》，三方拟共同合作设立一家中外合资经营企业【A】公司（以下简称“合营企业”）。据此，根据《中华人民共和国合资经营企业法》及其实施条例，特制订本公司章程。

第二条 合营企业名称

中文名称：【A】公司。
英文名称：【】
法定地址为：【】

第三条 合营各方如下：

甲方： 投资国际有限公司
法定地址：【】
法定代表人：【】
国籍：【】

乙方：中国*出版总社
法定地址：【】
法定代表人：【】
国籍：【】

丙方：【北京*艺术有限公司】
法定地址：【】
联络人：【】
国籍：【】

第四条 合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业以其全部财产对其债务承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对合营企业债务承担责任。

第五条 合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营企业宗旨

合营企业的经营宗旨为：本着友好合作、互谅互让的原则，充分发挥甲、乙、丙各方各自优势，协力办好合营企业，经营音像制品或其衍生产品。

第七条 经营范围

合营企业经营范围为：音像制品内容的开发、集成、制作，音像制品内容的数字化，数字化内容库的搭建以及版权维护管理工作，数字化音像制品的营销发行、商业合作以及门户网站的运营。（以审批机关批准的经营范围为准）。

第八条 经营规模

合营企业的经营规模为：在全国范围内经营音像制品或其衍生产品。

第三章 投资总额和注册资本

第九条 合营企业的投资总额为12500万元人民币，注册资本为5000万元人民币。

第十条 合营各方出资比例如下：

1、 甲方：以现金人民币【2000】万元出资，占合营企业注册资本的百分之四十（40%）；

2、 乙方：以现金人民币【2500】万元出资，占合营企业注册资本的百分之四十（50%）；

3、 丙方：以现金人民币【500】万元出资，占合营企业注册资本的百分之十（10%）。

第十一条 合营各方应当在合营企业领取营业执照之日起5个工作日内按其出资比例一次性缴清其对合营企业的出资。

乙方还应负责协助合营企业，就其设立以及其在本章程第七条规定的经营范围内依法开展经营活动，取得包括但不限于有权之国有资产监督管理部门、文化行政主管部门、商务行政主管部门等有权之审批机关的批准、授权、资质许可。

第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营企业据以发给由董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：

1、 合营企业名称；
2、 合营企业成立的时间；
3、 合营各方的名称；
4、 合营各方的出资额；
5、 合营各方缴纳出资的日期；
6、 发给出资证明书的日期。

第十三条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。特殊情况确需减少注册资本的，应由董事会会议一致通过，并报合营企业原审批机关（以下简称“审批机关”）批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十四条 如甲、乙、丙任何一方（以下简称“拟转让方”）拟向合营企业合营方以外的其他第三方转让其于合营企业之任何权益，拟转让方须以第三方就收购有关权益所提供之同等条件给予合营企业其他两位合营方优先购买权，并须将其他第三方的资料及有关收购条件及文件以书面形式（以下简称“转让通知”）通知其他两位合营方。合营企业的国有性质的合营方转让其在合营企业中的权益的，应依据中国法律规定的国有资产转让程序进行。

若甲方拟向合营企业合营方以外的其他第三方转让其于合营企业之任何权益，乙方有权预先审核该第三方的资质，经乙方审核同意后甲方方可将其于合营企业的权益转让给该第三方。

第十五条 如其他两位合营方于收到转让通知后四十五日内未行使优先购买权，则拟转让方有权继续与其他第三方商讨转让合营企业权益之事宜，惟当拟转让方与其他第三方就转让有关权益而签订任何具约束力之协议前，拟转让方须以与第三方就收购有关权益所达成之同等条件给予其他两位合营方最终购买权，并须将第三方的资料及所达成之条件及文件以书面形式（以下简称“最终转让通知”）通知其他两位合营方。如该两位合营方于收到最终转让通知后四十五日内未行使最终购买权，则拟转让方只可于其后的十四日内与最终转让通知内所列的第三方按该通知内的条款及文件签订转让协议，并最迟于其后的三十日内成交。

第十六条 如果有两个以上合营方（以下简称“拟受让方”）行使上述优先购买权或最终购买权，则拟转让方必须在就拟进行的转让通知拟受让方的日期，按照拟受让方在合营企业中各自享有的出资比例转让该部份权益。

第十七条 若由于股权转让等原因，甲方在合营企业中的出资低于合营企业注册资本的5%，则除非经甲方书面同意，合营企业不得再对外使用甲方的名号。

第四章 董事会

第十八条 合营企业设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构。决定合营企业的一切重大问题。董事会应对合营企业遵守中国法律、法令和条例负责。

第十九条 董事会由7名董事组成。其中，甲方委派3名董事，乙方委派3名董事，丙方委派1名董事。董事长一名，由乙方指定的董事担任。副董事长1名，由甲方指定的董事担任。

除非因免职或辞职而缩短任期，每名董事的任期应为三年，经合营各方连续委派可以连任。

第二十条 董事会下设经营管理委员会，负责指导合营企业的业务。经营管理委员会由7名委员组成，由合营企业的董事担任。经营管理委员会设辅导员1名，由乙方指定的委员担任。

下列事项经经营管理委员会审议后再提交董事会审议：

1、 以合营企业名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或向外提供任何形式的担保；
2、 合营企业兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资；
3、 合营企业出售或其他方式处置其价值超过上一年度总资产的10%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资金作为基数）的资产；
4、 合营企业董事会成立其他委员会或将其权力下放；
5、 合营企业每次超过其上一年度营业总额的【5】%或者累积超过其上一年度营业总额的10%的开支（若无法计算上一年度的营业总额，则以合营企业的注册资金作为基数）。

上述事项需经包括辅导员在内的半数以上经营管理委员会委员表决同意。

第二十一条 经合营企业董事会聘请，董事长或其他董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员之职务。

第二十二条 合营任何一方可于任何时间以书面通知立即免除其所委派的董事，并应委派一名继任的董事以完成该名被免职的董事所剩余的任期。

第二十三条 如某位董事（包括董事长）辞职，原委派该董事之一方应于七日内将该辞职事件以书面形式通知合营企业，并委派一名继任者，以完成该名董事之剩余任期。

第二十四条 董事长是合营企业的法定代表人，根据法律、法规及本章程的规定行使职权。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代其履行职责。

第二十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长指定的其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开董事会临时会议。

第二十六条 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且董事长或代行董事长职责的董事应当在会议召开的10日前以书面形式通知全体董事。

第二十七条 董事会会议应有三分之二以上董事出席，方可召开。出席会议的每名董事享有一票表决权。

如果董事因故不能出席董事会会议，可书面委托代理人代其参加会议并对会议审议事项行使表决权，一人可同时作为多名董事的代理人。委托书中应载明授权范围。

如果董事届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。

第二十八条 董事会对于下述合营企业的重要事宜，应根据平等互利原则，进行友好的协商，并由出席董事会会议的董事（或其代表）一致通过方可做出决定：

1、 合营企业章程的修改；
2、 合营企业中止、解散；
3、 合营企业注册资本的增加或减少；
4、 合营企业合并、分立；
5、 以合营企业名义、资产或权利设置任何抵押或质押、担保或向外提供任何形式的担保；
6、 合营企业兼并其他企业或收购其他企业、对外进行其他投资；
7、 合营企业出售或其他方式处置其价值超过上一年度总资产的10%（若无法计算上一年度的总资产，则以合营企业的注册资金作为基数）的资产；
8、 合营企业董事会成立其他委员会或将其权力下放；
9、 合营企业每次超过其上一年度营业总额的【5】%或者累积超过其上一年度营业总额的10%的开支（若无法计算上一年度的营业总额，则以合营企业的注册资金作为基数）。
10、合营企业委任或辞退审计师。

除上述1至10条所列事项，其他事项可作为一般问题，由参加董事会会议的董事（或其代表）多数表决通过即可作出决议。

第二十九条 董事会会议就关联交易进行表决时，关联方委派的董事应回避，其投票权不计入参与表决的董事所持有投票权的总数。“关联关系”的定义根据中华人民共和国公司法诠释。

第三十条 董事会应当对会议审议事项的决定作会议记录，出席会议的董事（包括委托代理人出席会议的董事）和记录人应在该会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。

会议记录应使用中文书写，并应按照合营企业档案制度的有关规定予以保存。

董事会应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、法规或本章程的规定，致使合营企业遭受严重损失，则参与决议的董事应对合营企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。未亲自出席会议、又不委托代理人出席会议的董事视为未表示异议，不得免除责任，除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的情况下，未接获会议通知。

第三十一条 董事长是合营企业的法定代表人。董事长行使下列职权：

1、 召集、主持董事会会议；
2、 督促、检查董事会决议的执行；
3、 董事会授权的其他职权。

第五章 经营管理机构

第三十二条 合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方提名，财务总监一人由甲方提名。副总经理由总经理提名，经董事长批准后聘任。

除非因免职或辞职而缩短任期，总经理财务总监的任期应为三年，经董事会事先同意，则可连任。

第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理执行总经理的职责。财务总监负责管理合营企业所有财务及会计事宜、协助总经理准备合营企业每年财务预算、业务计划及长期商业计划及履行董事会或总经理交予其之任务。

第三十四条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 监事会

第三十五条 合营企业设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任免，应当经三分之二或以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。

第三十六条 监事会成员由甲、乙方委派的两名合营方代表和一名合营企业职工代表组成。

第三十七条 合营企业董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

第三十八条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。

第三十九条 监事会行使下列职权：

1、 检查合营企业的财务；
2、 对合营企业董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行合营企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督；
3、 当合营企业董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害合营企业的利益时，要求前述人员予以纠正；
4、 代表合营企业与董事交涉或者对董事起诉；
5、 核对合营企业的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以合营企业名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
6、 本章程规定的其他职权。

董事会会议应邀请监事列席。

第四十条 监事会议必须所有监事出席方可举行。监事会的决议，应当由三分之二或以上监事会成员表决通过。

第四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由合营企业承担。

第四十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

第七章 财务会计

第四十三条 合营企业的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度及财务总监制定的财务规则的规定办理。

第四十四条 合营企业会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第四十五条 合营企业的一切凭证、帐簿、报表用中文及英文书写。

第四十六条 合营企业采用人民币记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。

第四十七条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第四十八条 合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十九条 合营企业财务会计帐册上应记载如下的内容：

1、 合营企业所有的现金收入、支出数量；
2、 合营企业所有的物资出售及购入情况；
3、 合营企业注册资本及负债情况；
4、 合营企业注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十条 如果合营各方中的任何一方需要另外请在中国注册的中国审计师或外国审计师对年度财务进行加审时，合营他方应予以同意，其所需一切费用由提出请求方负担。合营企业正常的审计费用应由合营企业承担。

第五十一条 每一会计年度的头三个月，应由财务总监组织编制出上一会计年度的财务报告，包括合营企业的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提并董事会审查通过。

第五十二条 合营各方有权自费聘请审计师或者亲自查阅合营企业的会计账簿。合营各方要求查阅合营企业会计账簿的，应当向总经理或者财务负责人提出申请，如无特别事由，总经理或者财务负责人不得拒绝提供查阅。总经理或者财务负责人应当在收到申请之日起七日内为合营方提供查阅服务。

第五十三条 合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关法律法规的规定以及本章程和合营合同的规定办理。

第八章 利润分配和回收投资

第五十四条 如董事会确定分配利润，应按本章程第十条所述的合营各方享有的出资比例进行利润分配。

第五十五条 合营企业如决定本年度不分配利润，则需取得合营企业董事会全体董事一致同意。

第五十六条 合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方享有的出资比例进行分配。

第五十七条 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度以未分配的利润，可并入本会计年度以利润分配。

第九章 职工

第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十九条 合营企业所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营企业公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第六十条 合营企业有权对违犯合营企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。合营各方向合营企业推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。

第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营企业将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章 工会组织

第六十二条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十三条 合营企业工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营企业的各项经济任务。

第六十四条 合营企业工会代表职工和合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十五条 合营企业工会负责人有权列席有关讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十六条 合营企业工会参加调解职工和合营企业之间发生的劳动争议。

第六十七条 合营企业每月按合营企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营企业工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章 期限、解散及清算

第六十八条 合营期限为三十年。自合营企业设立领取外商投资企业的营业执照之日起算。

第六十九条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第七十条 合营企业在下列情况下解散：

1、 合营期限届满；
2、 合营企业发生严重亏损，无力继续经营；
3、 合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使合营企业无法继续经营；
4、 因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重亏损，无法继续经营；
5、 合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。

本条2、4、5项情况发生，应由董事会提出解散申请书，报审批机关批准。

在本条第3项规定的情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应对合营企业及守约方由此造成的损失负赔偿责任。

第七十一条 合营企业宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

第七十二条 清算委员会任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营企业现存财产中优先支付。

第七十五条 清算委员会对合营企业的债务全部清偿后，其剩余的财产按各方的出资比例进行分配。

第七十六条 清算结束后，合营企业应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第七十七条 合营企业结业后，其各种帐册，由乙方至少保存十五年。其他方及合营企业债权人有权随时查阅各项帐册及文件的正本，并有权获取其副本。

第十二章 规章制度

第七十八条 合营企业董事会制定的规章制度有：

1、 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、 职工守则；
3、 劳动工资制度；
4、 职工考勤、升级与奖惩制度；
5、 职工福利制度；
6、 由财务总监拟定的财务制度；
7、 公司解散时清算程序；
8、 其他必要的规章制度。

第十三章 附则

第七十九条 发送通知的方法，均必须以书面形式并应以中文写成，以传真、专人派送（包括但不限于特快专递）或挂号邮件之形式发送。

直至接获书面通知更改通讯地址之前，所有通知及通讯均应发往合营各方的法定地址；发送于董事的所有通知均应发往董事就任时书面通知予合营企业的通讯地址，若董事未通知合营企业其通讯地址，则发送于该董事的通知发送予委派该董事的一方的法定地址即视为已发送至该董事。

如用数据电文形式（包括但不限于电报、电传或电子邮件）通知时，凡涉及合营各方权利、义务的应随之以书面信件通知。

第八十条 通知及通讯应依下列规定视为送达：

1、 如以传真形式送达，应以传送记录所显示的确切时间为准，除非发出该传真的时间为该日下午五时之后，或如收件人所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件人所在地时间之下一个营业日；
2、 由专人派送时（包括但不限于特快专递），按收件之合营一方签收之日期为准；
3、 以挂号邮件送达时，按签收日期为准；
4、 以数据电文（包括但不限于电报、电传或电子邮件）通知时，按收件人指定特定计算机系统接收数据电文的时间为准；收件人未指定特定计算机系统的，按数据电文进入收件人的任何计算机系统的首次时间为准。

第八十一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十二条 章程用中文书写。本章程的其它语种与中文文本不一致的，以中文文本为准。

第八十三条 本章程须经审批机关批准后才能生效。修改时同。

第八十四条 本章程于【】年【】月【】日由合营各方的授权代表在中国【北京】签署。

甲方： 投资国际有限公司

授权代表：

日期：

乙方：中国*出版总社

授权代表：

日期：

丙方：【B公司】

授权代表：

日期：