科技公司增资扩股投资协议模版-对赌.doc

浙江xx信息科技有限公司
与
xx
与
xx
与
xx
与
xx
与
北京xx咨询服务有限公司
与
北京xx科技有限公司

关于北京xx科技有限公司之
增资协议

20xx年11月

本增资协议（以下简称“本协议”）由以下各方在浙江省杭州市滨江区签署：

（1） 浙江xx信息科技有限公司（以下简称“xx信息”）
住所：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际2幢2601
法定代表人：缪亮
（2） xx
住所地：xx
身份证号码：xx
（3） xx
住所地：xx
身份证号码：xx
（4） xx
住所地：x
身份证号码：xx
（5） xx
住所地：x
身份证号码：x
（6） 北京xx咨询服务有限公司（以下简称“北京xx”）
住所地：x
法定代表人：x
（7） 北京xx科技有限公司（以下简称“xx科技”或“公司”）
住所地：x
法定代表人：xx
（以上单独称为“一方”，合称为“各方”；xx、xx、xx、xx、北京xx单独或合称为“原股东”）。

鉴于：

1. xx信息为深圳证券交易所体育上市公司—xx体育发展股份有限公司（证券代码：xx）旗下子公司，主要从事于体育休闲产业资源整合、开发，以全新视角注入移动互联网，联合体育产业与互联网行业精英，搭建体育互联网商务平台——运动世界，着力打造全国首家体育互联网休闲服务平台，开拓体育产业O2O联动新模式。依托母公司体育产业资源及资本优势，xx信息已发展成为国内体育互联网领域的领军企业。
2. xx科技系一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币肆佰万元（RMB4,000,000），其中xx认缴出资人民币壹佰壹拾贰万元（RMB1,120,000），占注册资本的28%，已实缴出资人民币零元（RMB0）；xx认缴出资人民币玖拾壹万叁仟陆佰元（RMB913,600），占注册资本的22.84%，已实缴出资人民币零元（RMB0）；xx认缴出资人民币叁拾陆万捌仟元（RMB368,000），占注册资本的9.2%，已实缴出资人民币零元（RMB0）；xx认缴出资人民币叁拾陆万捌仟元（RMB368,000），占注册资本的9.2%，已实缴出资人民币零元（RMB0）；北京xx认缴出资人民币壹佰贰拾叁万零肆佰元（RMB1,230,400），占注册资本的30.76%，已实缴出资人民币零元（RMB0）。xx科技是以有趣、社交、有效为宗旨的健康生活方式品牌，从根本上解决用户无法坚持健身的五大痛点（懒惰、无趣、不信任、不方便、昂贵），其拥有的xx课程体系，是目前中国唯一的收费课程体系。该体系内的第一课程品牌xxXx首创以互联网思维来进行运营，集结了国内最顶尖教练并邀请用户参与来进行研发，用游戏代替传统枯燥的课程内容，将私教团体化，课程内容强化社交属性，一经推出市场，便得到了市场的一直好评。
3. xx信息与xx科技在业务上存在较高的契合度，xx信息可作为xx科技移动网络端入口，为用户提供课程资讯、报名等线上服务；xx科技课程体系用于补充xx信息业态。双方旨在通过股权合作和业务合作搭建起国内时尚健身O2O平台，并迅速占领国内时尚健身团体课市场。
4. 经各方确定，将由xx信息按照本协议的条款和条件作为投资主体向xx科技进行增资。原股东同意上述增资并放弃其各自的优先认购权。

为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中国其他有关法律和法规，就xx信息对公司进行增资事宜达成以下协议。

第一条 定义和解释

1.1 定义
除非上下文另有明确含义，本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
（1） “本次增资”或“增资”具有本协议第2.2条中的定义。
（2） “工商局”指中国国家工商行政管理总局和/或其地方分支机构(视上下文具体要求)。
（3） “工商变更登记完成日”指根据本协议约定完成xx信息增资的工商变更登记，工商局颁发新营业执照之日。
（4） “工作日”指中国境内按正常营业时间营业的日期（星期六、星期天及法定节假日除外）。
（5） “公司章程”指由各方按照本协议约定签署的北京xx科技有限公司章程。
（6） “股东权益”或“股权”指对公司股东而言，指其对公司的注册资本、股息、所有者权益和其它经济权利所享有的权益。为免疑义，如公司变更为股份有限公司，股东权益指该等股东持有公司的股份。
（7） “核心人员”指附件一中列明的人员。
（8） “关联方”指与相关方有任何直接或间接控制关系的自然人、公司、合伙、信托、社会组织或其他实体；被该自然人、公司、合伙、信托或其他实体直接或间接控制或与该自然人、公司、合伙、信托、社会组织或其他实体直接或间接地被共同控制的任何自然人、公司、合伙、信托、社会组织或其他实体。就本定义目的而言，与任何实体相关的“控制”一词系指通过直接或间接持有该实体至少百分之五十（50%）的表决权来主导该实体的管理或政策的权力；为避免误解，相关方的关联方应当包括虽无股权关系但通过协议拥有该公司50%或以上的表决权的自然人、公司、合伙、信托、社会组织或其他实体。对于公司而言，关联方也包括公司董事、监事和高级管理人员。对于自然人而言，关联方也包括该自然人的配偶、子女、父母、配偶父母和兄弟姐妹及其配偶。
（9） “股东协议”指于由各方按照本协议约定签署的《关于北京xx科技有限公司之股东协议》。
（10） “权利负担”指在任何性质的财产、资产、权利或权益上的任何按揭、抵押、质押、留置权、期权、权利主张、限制，或其它负担、优先权或担保权益，或与上述某一项有关的任何协议。
（11） “人民币”或“RMB”指中国的法定货币。
（12） “适用法律”指就任何个人、机构或组织而言，适用于该个人、机构或组织或其任何财产（无论所有、租赁或以其他方式占有）的任何级别的立法、行政、司法机构做出的任何性质的法律、法规、法令、准则、办法、判决、命令、裁决、禁令、批准、核准、特许、许可、同意、指令、要求、或任何类似形式的决议、或有关任何前述内容的任何解释或实施意见、或任何前述内容的修订，无论其是在本协议之日或之后有效。
（13） “协议”指本增资协议。
（14） “新营业执照”指根据本协议约定，xx信息完成对公司的增资后的营业执照。
（15） “新增注册资本”或“新增出资额”指本协议约定的xx信息认缴的公司人民币贰佰壹拾伍万元（RMB2,150,000）的新增注册资本。
（16） “增资款”指本协议约定的xx信息用于认购公司新增注册资本的款项，共计人民币壹仟万元（RMB10,000,000）。
（17） “中国”指中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
（18） “正常的经营过程”是指至本协议签署之日与过去实践一致的一般和通常的经营过程。
（19） “xx信息权益”指由xx信息享有本协议约定的各项权利的股东权益。
（20） “组织文件”指就任何个人、机构或组织而言，该个人、机构或组织的注册证、组织大纲、章程、合营协议、股东协议或相似的组织文件。
1.2 标题
各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 提及
本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条 增资

2.1 增资前股权结构
在本次增资之前，公司原注册资本为人民币肆佰万元（RMB4,000,000），实缴注册资本为人民币零元（RMB0）。本次增资前公司的股权结构见下表：
股东名称
认缴注册资本
（人民币万元）
实缴注册资本
（人民币万元）
权益比例
xx
112.00
0.00
28%
xx
91.36
0.00
22.84%
xx
36.80
0.00
9.2%
xx
36.80
0.00
9.2%
北京xx
123.04
0.00
30.76%
合计
400.00
0.00
100.00%

2.2 增资
根据本协议的条款及条件，公司及所有原股东特此同意，在本协议约定的本次增资进行完毕后，其注册资本从目前的人民币肆佰万元（RMB4,000,000）增加至人民币陆佰壹拾伍万元（RMB6,150,000）。xx信息同意按照本协议的约定以人民币壹仟万元（RMB10,000,000）的价格（“增资款”）认购公司上述全部新增注册资本，取得增资后公司34.96%的股东权益（“本次增资”或“增资”），其中公司新增注册资本为人民币贰佰壹拾伍万元（RMB2,150,000）（“新增注册资本”或“新增出资额”）。增资款中超过新增注册资本出资以外的部分计人民币将注入公司的资本公积。
2.3 增资款支付的先决条件
在xx信息缴付每期增资款前，下列先决条件必须已全部满足或达成，但xx信息以书面方式同意放弃以下约定的全部或部分条件的除外：
（1） 《xx课程售卖平台战略合作协议》已签署并生效；
（2） 本协议及股东协议已签署并生效；
（3） xx信息与原股东已签署了公司章程；
（4） xx信息向xx科技委派的董事已经xx科技股东会选举，xx信息向xx科技委派的财务总监和/或分管副总已经xx科技董事会聘任；
（5） 本次增资已完成工商变更登记，并已取得新的营业执照；
（6） 原股东已就本次增资事宜放弃优先增资权；
（7） xx信息用于缴付相应增资款的资金已到位。
针对上述第（1）项至第（4）项下法律文件的签署及相关事项的履行所需获取的内部有权决策机构的有效决议已全部取得。
2.4 付款期限
xx信息将按照以下付款期限缴付增资款：
分期
付款期限
增资款
（人民币万元）
进入新增注册资本（人民币万元）
进入资本公积（人民币万元）
第一期
2015年12月20日
400.00
215.00
185.00
第二期
2016年3月20日
200.00
0.00
200.00
第三期
2016年6月20日
300.00
0.00
300.00
第四期
2016年8月20日
100.00
0.00
100.00
合计
1000.00
215.00
785.00
经xx科技董事会审议通过，可以调整上述增资款缴付期限及每期缴付金额（但增资款总额不变）。
2.5 增资后股权结构
本次增资完成后，公司注册资本应为人民币陆佰壹拾伍万元（RMB6,150,000）。公司各股东在注册资本中的出资额及在公司中的股东权益比例变更如下：
股东名称
认缴注册资本（人民币万元）
权益比例
xx信息
215.004
34.96%
xx
112.053
18.22%
xx
91.389
14.86%
xx
36.777
5.98%
xx
36.777
5.98%
北京xx
123.00
20%
合计
615.00
100.00%
2.6 资金用途
xx科技应就xx信息向其投入的增资款专项用于xx科技后续发展或xx信息书面同意的其他用途，不得挪作他用。
2.7 原股东认缴出资的缴纳
原股东应当在2017年12月31日前缴付其尚未实缴的出资合计人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。

第三条 工商变更及相关事宜

3.1 xx信息、公司及原股东同意依据本协议内容就本协议项下的增资事宜签署股东协议及公司章程，并办理增资所需要的工商变更登记手续。
3.2 公司应于本协议签署后十（10）个工作日内（但最晚不迟于xx信息缴付第一期增资款之日）向xx信息出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存，并向xx信息提供一份副本。

第四条 xx信息的陈述与保证

xx信息的陈述和保证如下：
4.1 法律地位与能力。其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
4.2 增资款项的合法性。xx信息保证其依据本协议认购相应公司股权的增资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付增资款。
4.3 授权。xx信息履行本协议约定的各项责任和义务已获得内部有权机构的批准。
4.4 履约。xx信息应全面履行本协议项下的各项义务，按照本协议的约定按时、足额支付增资款，xx信息应根据本协议的约定及时向公司委派或推荐董事等相关人员。

第五条 原股东的陈述与保证

除已向xx信息明确披露之外，原股东于本协议签署之日和xx信息缴付增资款之日向xx信息陈述与保证以下各项声明真实、完整和准确：
5.1 授权。原股东签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议一经签署即对公司及原股东具有法律约束力并可强制执行。
5.2 投资。公司没有在其它任何子公司、关联公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益。除已向xx信息披露的对外投资外，原股东没有在其它子公司、关联公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益，或直接或者间接地控制、参股的任何其他实体或于其中持有权益的任何其他实体。
5.3 不冲突。原股东签署和履行本协议、股东协议、公司章程不违反于本协议签署之日有效的任何组织文件、任何适用法律、或其作为一方或受之约束的任何重大合同的任何条款或与之相冲突，也不会导致xx信息丧失或减少其目前享有的任何权利、利益或优惠，无论是否基于法律法规或者政策因素；原股东皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。
5.4 公司有效存续。xx科技为依法设立并有效存续的主体，其注册资本缴纳符合中国法律及其公司章程要求，没有迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。xx科技严格按照公司章程及营业执照规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。xx科技所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且前述所有许可都是有效存续的。公司已经向xx信息提供了真实的、正确的和完整的于本协议签署之日依然有效的、证明公司合法存续和组织的文件的复印件。
5.5 公司历次变更合法性。xx科技自其设立起，公司历次股权转让、改制或其他类似股权或改制安排均符合当时的适用法律，均已支付适当的各方认可的对价，并履行当时适用法律下应履行的税务代扣代缴义务，且获得相应的有权部门的批准或登记。
5.6 财务报告。公司向xx信息提供的公司财务报告真实、完整和准确的反映了xx科技在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。xx科技的所有审计账目及管理账目(包括转让账目)均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合xx科技的具体情况而制定及真实和公平地反映xx科技在有关账目日期的财务及经营状况。xx科技之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。
5.7 未披露负债。截至本协议签署之日，除已向xx信息书面披露的负债及或有负债外，xx科技不存在其他未披露的负债及或有负债事项。自本协议签署之日起至xx信息缴付增资款之日期间，除正常、连续经营过程中发生的债务、责任之外，xx科技不会以任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任（包括但不限于担保、补偿或其它任何潜在责任）。若因xx信息缴付增资款之日前xx科技或原股东的行为给xx科技造成直接和/或间接损失的，原股东应向xx科技进行全额赔偿。
5.8 股本结构。在工商管理部门登记备案的章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与公司向xx信息提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，且准确、完整地反映了本次增资发生前xx科技的股本结构。xx科技从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。原股东对其持有的xx科技的股权享有完全和排他的所有权与处置权，该股权上不存在任何权利负担，也不存在任何导致或可能导致权利负担的任何安排、义务、行政或司法保全措施，或者现有的或潜在的法律纠纷或争议。如果因原股东与其他第三方之间就原股东所持xx科技股权发生纠纷的，不影响xx科技在本协议、股东协议、公司章程及基于《框架协议》签署的具体交易文件项下权利及权益。
5.9 税务。xx科技已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，依法履行代扣代缴义务，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。xx科技没有尚未纠正的任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何尚未处理完毕的与税费有关的纠纷和诉讼。
5.10 资产。xx科技合法拥有和使用全部固定和无形资产。如因xx科技过去或现在所有和使用的资产被任何第三方（包括但不限于任何政府部门）因任何原因追偿给xx科技造成直接和/或间接损失的，原股东应向xx科技进行全额赔偿。
5.11 关联交易和关联借款。除已向xx信息明确披露之外，xx科技不存在其他关联交易事项。
5.12 合同。公司已将其现行有效的与原件相符的主要协议或合同的复印件提供给xx信息，且原股东保证xx科技全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在xx科技或其他任一交易方违约或可能违约的情形（但xx科技不能合理预见的除外）。
5.13 知识产权。原股东已向xx信息披露xx科技拥有和使用的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）。xx科技拥有从事与目前业务和营业活动所需的全部知识产权独立的合法所有权或使用权，xx科技任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。xx科技没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求公司或其子公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。xx科技所拥有的商标、专利、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。
5.14 诉讼。不存在可能对xx科技产生重大不利影响，或者影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易（包括但不限于影响xx信息完成本次增资并获得xx信息权益）的情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的，也不存在将导致任何该等情形发生的事实，该等情形包括但不限于：
(1) 政府部门对xx科技、原股东或xx科技核心人员，或者xx科技的任何财产的处罚、禁令或指令；
(2) 针对xx科技、原股东或xx科技核心人员的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。
5.15 遵守适用法律。xx科技目前经营的业务符合任何适用法律，不存在任何违反适用法律的行为，以致对xx科技经营的业务或资产构成重大不利影响。除在披露清单中明确披露之外，原股东保证：(i) xx科技已完成有关政府部门对xx科技、xx科技的资产和员工、以及xx科技经营的全部及所有业务所要求的所有批准、许可、同意、备案和登记；(ii) xx科技所有员工已完成有关适用法律对该员工从事其工作要求的所有批准、许可、同意、备案和登记；(iii) xx科技未收到有关政府部门因任何xx科技直接或间接的作为或不作为而导致的包括但不限于警告、限期责令改正、罚款或撤销或撤回有关批准、许可、同意、备案和登记的责任的决定或通知；以及(iv)不存在任何已经或者可能构成或导致xx科技直接或间接违反或不遵守任何适用法律的情形。
5.16 员工。
(1) xx科技雇佣员工遵守对其适用的相关劳动法律法规，已在法律规定的时限内与全体员工签订符合适用的法律法规的书面劳动合同；
(2) xx科技与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何的尚未解决的劳动争议或纠纷，除已向xx信息明确披露之外，亦不存在任何其已知或应知的潜在的劳动争议或者纠纷；
(3) xx科技没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
(4) xx科技已按照相关法律法规足额支付相关员工的加班工资，就该等加班工资的计算和支付不存在现存或其已知或应知的潜在的争议；
5.17 服务和产品。
(1) 原股东已向xx信息披露xx科技已经获得的所有相关行业资质、批准、审定或认证。xx科技提供的服务和产品在所有实质性方面均符合所有适用的国家、省级和地方法律、法规、法令以及强制性或通用行业标准、要求和认证。xx科技提供的服务和产品不存在可能导致违反已经获得的相关认证或批准的行为，或存在导致与此相关的任何责任的任何基础。
(2) 对于已经获得的相关行业资质、批准、审定或认证，xx科技、原股东均未收到关于未能遵守该等规范的任何指控的通知或对可能的违反的警告。
(3) xx科技均未曾被要求或未曾就其提供、销售或交付的任何服务或产品实际或可能存在的危险向任何政府机构进行通告或向其报告。
(4) 由xx科技提供、销售或交付的任何服务或产品在所有实质性方面均符合所有相关的合同承诺以及所有明示和默示的保证，并且xx科技均不对更换或召回该等产品或与其相关的其他损害赔偿负有任何重大责任或重大或有责任。
5.18 信息披露。原股东保证，xx科技在本协议签署之前和之后向xx信息提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无重大遗漏和无明显误导的。

第六条 过渡期安排

6.1 在本协议签署之日起至xx信息缴付增资款期间，xx科技涉及股东协议约定应由股东会或董事会审议的事项的，应当取得xx信息的事先同意。
6.2 在本协议签署之日起至xx信息缴付增资款期间，xx科技应当基于善意原则维持公司正常经营。

第七条 公司治理及经营管理

7.1 xx科技公司治理及经营管理相关事宜由各方签署股东协议另行约定。

第八条 保密和不竞争义务

8.1 对任何一方或其代表提供给其他方的有关本协议及各方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息予以保密，并且同意，未经各方同意，不向任何第三方（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事）披露此类信息，但以下情况除外：（1）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（2）根据适用的法律、法规和规范性文件的要求，向有关政府部门、司法部门、监管部门、投资者进行披露。
8.2 在本次增资完成后，xx科技应促使核心人员在xx科技任职时间不低于三年，除非出现其违反对xx科技的勤勉、忠实义务的情形而被xx科技开除外。
8.3 作为本次合作的条件（而非基于《劳动合同法》项下的竞业禁止义务），xx科技应促使xx科技核心人员承诺，在本次增资完成后，未经xx信息书面同意，核心人员均不直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：
（1） 投资、自营、为他人经营与xx科技同类的竞争业务；
（2） 向xx科技的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；
（3） 在与xx科技生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的机构拥有利益；
（4） 与xx科技的客户发生商业接触。该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转移xx科技业务的行为或者对xx科技的业务产生或将产生不利影响的行为。xx科技的客户包括核心人员与xx科技的劳动关系终止或解除前已属于xx科技的客户，同时也包括劳动关系终止或解除时xx科技正在评估、谈判、接触或准备发展的客户；
（5） 到xx科技客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任职；
（6） 通过利诱、游说等方式干扰xx科技与其员工的劳动合同关系；
（7） 聘用或者促使他人聘用xx科技现有或尚处于竞业限制期的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。
8.4 就核心人员在本协议签署前已存在的上述第8.3条竞争行为，核心人员应当根据xx信息的要求进行重组。

第九条 协议的生效、补充、修改、终止

9.1 本协议于各方签署之日起生效。
9.2 本协议在下列情况下终止：
(i) 本协议项下的相关交易均已履行完毕；
(ii) 经本协议各方协商一致；
(iii) 本协议各方根据本协议的相关约定解除本协议。
9.3 除本协议另有约定外，未经各方一致同意，任何一方均不得提前终止或解除本协议。

第十条 违约责任

10.1 如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
10.2 如本协议任意一方逾期支付本协议项下的应付款项，则违约方除应向守约方继续履行付款义务以外，自逾期之日起，违约方还应当向守约方支付该笔应付未付款项从逾期之日起（包括逾期日）至实际支付日止的逾期利息（违约利息），该等逾期利息的日利率为千分之一（1‰）。如果逾期超过三十（30）日的，守约方有权要求违约方另行支付应付未付款项金额百分之十（10%）的违约金，并且有权要求违约方继续履行或解除本协议。
10.3 除本协议另有约定外，如本协议任意一方违反本协议项下的义务或其陈述与保证不真实的，违约方有义务采取相应补救措施。如经守约方书面提出后，违约方在十（10）个工作日内仍未采取相应补救措施或采取相应补救措施后仍致使本次交易无法实施的，守约方有权要求违约方支付人民币壹佰万元（RMB1,000,000）的违约金，并且有权要求违约方继续履行或解除本协议。
10.4 因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
10.5 若本协议项下的逾期利息（违约利息）/违约金无法弥补守约方的损失的，则违约方还应赔偿守约方（未能弥补部分）的损失。
10.6 各方确认，本协议以及基于本协议后续签署的相关交易合同/协议项下关于同一违约事项的违约责任将不重复计算，届时违约方因违约而承担的违约款项金额（包括但不限于逾期利息、违约金、补偿金等）将以约定孰高为准。

第十一条 不可抗力

11.1 如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件(每一项均称为“不可抗力事件”)，阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通知发出后15日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
11.2 如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
11.3 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一年以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第十三条 通知和送达

13.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括传真、电子邮件)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

13.2 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：
(i) 若面呈的通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；
(ii) 可以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投寄后7日视为已经送达通知人；
(iii) 任何以传真方式或电子邮件的方式发出的通知，在通知到达收件方时视为有效送达，视为送达的日期。
13.3 若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化(“变动方”)，变动方应当在该变更发生后的7日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

第十四条 资料提供

14.1 xx科技除应根据本协议的其它约定向xx信息提供资料或信息以外，xx科技还应按如下规定向xx信息提供下列资料和信息：
（1） 在公司每一财政年度第一公历季度内，提供年度财务预算报告。
（2） 在每一财政年度结束后，公司在不迟于每一财政年度结束后九十（90）日内提供公司的财务报表。而该等财务报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表）应已由审计师出具审计报告书（含充分的审计报告书备注）。
（3） 在每一公历季度结束后，公司在不迟于相关公历月度结束后十五（15）日内提供上季度的季度报告。季度报告应包括上季度的财务报表、资金使用情况总结、合同签署及合同付款情况、融资情况、财务收支等xx科技经营相关情况。
（4） 在每次董事会、股东会召开的次日向xx信息提供会议决议及会议记录的原件备案。
14.2 在xx信息要求的情况下，xx科技应向其提供相关的资料、文件、报表。如果xx信息委派其相关人员和/或第三方机构对xx科技进行专项审计和监管的，则原股东应促使xx科技，且xx科技应当向xx信息委派的人员和/或机构及时提供该等人员和/或机构所要求提供的资料与信息。

第十五条 附则

15.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。但根据本协议或基于本协议后续签署的相关合同/协议约定转让相关权利义务的除外。
15.2 因本次增资而发生的税负由各方按照法律规定各自承担。因本次增资工商变更等事宜而发生的合理费用由xx科技承担。
15.3 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
15.4 除非协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5 本协议正本一式六份，每一方各持一份，另二份备用，每份具有同等法律效力。
[以下无正文]
[本页无正文， 为《关于北京xx科技有限公司之增资协议》签字页]

浙江xx信息科技有限公司（加盖公章）
授权代表：

北京xx科技有限公司（加盖公章）
授权代表：

xx 高 濛

李 宾 xx

北京xx咨询服务有限公司（加盖公章）
授权代表：

年 月 日

附件一 核心人员

员工姓名
职务
xx
总经理
xx
副总经理
xx
品牌总监
xx
运营总监

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