财务顾问协议-并购项目寻找.doc

财务顾问协议

甲方：上海XX企业管理咨询有限公司
乙方：上海XX企业管理有限公司

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甲方：上海XX企业管理咨询有限公司
注册地址：XX
法定代表人：XX

乙方：上海XX企业管理有限公司
注册地址：XX
法定代表人：XX

鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，并已在奉贤区市场监管局工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为XX；
2、乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，并已在XX区市场监管局注册登记，统一社会信用代码为XXX；
3、甲方拟协助XXX通信系统设备有限公司（以下简称“标的公司”）寻找收购方。乙方向甲方提供专业意见，并推荐收购方。
4、乙方所推荐的收购方为XX科技集团公司及中国空间技术研究院的下属上市公司，包括但不限于北京康拓红外技术股份有限公司等（以下简称“收购方”）。标的公司拟向收购方出售股权（以下简称“本次并购”）

为了使本次工作顺利进行，甲乙双方经友好认真协商，达成协议如下：

一、委托事项
甲方委托乙方为本次并购担任其项目寻找的顾问，乙方接受委托。在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得与其他任何机构签订与本协议类似的协议、合同或约定。

二、甲方权利义务
1、甲方保证是依法成立并有效存续的公司，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件；
2、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律法规亦无任何抵触；
3、按照本次工作的要求，为乙方的财务顾问工作提供必要的条件和便利；向乙方及时提供并保证乙方有权了解、查阅、调取本次工作所需的所有文件、资料及相关信息；保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据需要，负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所等证券服务机构，并要求其在乙方的协调下参与本次工作；
5、指派专人负责与乙方进行工作对接，具体联络及协调甲方需进行的有关本次工作的各项工作；
6、负责办理与本次工作有关的审批、备案、登记等各类相关手续；
7、乙方提供的咨询意见和建议具有专业性，甲方如未能按乙方建议组织实施，应尽快通知乙方并予以解释，并且由此产生的相关责任由甲方自行承担；
8、法律法规规定的其他权利义务。

三、乙方权利义务
1、乙方保证为依法成立并有效存续，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件；
2、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律法规亦无任何抵触；
3、乙方选派具有与本次工作相关的实际工作经验、责任心强的从业人员组成项目工作组，具体负责本次顾问工作；
4、乙方将在其业务能力和范围内，完成甲方本次工作
5、法律法规规定的其他权利义务。

四、费用及支付方式
1、财务顾问费金额
本次乙方为甲方并购提供的顾问服务所涉及的费用：本协议项下，如本次并购成功，则甲方需向乙方支付交易成功顾问费，为甲方从标的公司实际收到的财务顾问费用的40%；
2、财务顾问费用支付方式：
顾问费由甲方在收到每一笔财务顾问款项后十个工作日内支付。

五、保密
1、协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）协议一方提供给对方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、电子、录音、录像等形式（口头形式除外）提供；
2、仅在下列情况下，协议双方才可披露上款所述的信息：
（1）依法律法规的规定；
（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或自律组织的要求；
（3）在收到对方披露的保密信息之时或之前已从对该保密信息无保密义务的第三方合法知悉该信息；
（4）因本次工作的需要，向相关的证券服务机构披露，但是在披露前应要求该证券服务机构书面承诺承担不低于法律法规规定和本协议约定的保密义务；
（5）非因任何一方过错，而使信息已经公开；
（6）协议双方事先达成书面认可；
3、本条款的适用不因本协议的终止而失效；自其中某项保密信息依法被公开披露、丧失保密性之日，本协议约定的保密义务对该信息不再适用；
4、法律法规对证券交易内幕信息的保密要求严于本协议约定的，甲乙双方均应严格遵守法律法规规定的证券交易内幕信息保密要求。

六、协议的变更与解除
1、本协议经甲乙双方盖章后生效，有效期为一年，协议期满后若双方均无异议，本协议有效期以一年为一个周期自动顺延；
2、如自本协议签署之日起满一年，非因乙方原因导致甲方本次工作未能完成的，乙方有权解除本协议，并且不因解除协议而向甲方承担违约责任；
3、除上述情形或法律法规另有规定之外，协议履行期间，一方要求变更或解除协议的，应征得对方的同意，并以书面方式确定。

七、不可抗力
如发生地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件而不能履行协议的全部或者部分条款的，免除双方或一方当事人的全部或部分责任。

八、争议解决
履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交北京仲裁委员会，根据该会申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。

十、通知
本协议项下所有通知，均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，通知一经送达即生效；本协议各方的有关地址、邮编、联系人、电话及传真如下：
上海XX企业管理咨询有限公司
地址：X
邮编：200135
联系人：X
X
传真：X

上海XX企业管理有限公司
X
邮编：X
联系人：X
X
传真：X

十一、附则
1、本协议所称法律法规，包括法律、行政法规、规章、规范性文件、自律组织的业务规则等所有与本协议约定事项有关的具有法定约束力的文件；
2、本协议的修改采用书面形式，经甲乙双方协商一致并由双方盖章后生效；
3、本协议一式贰份，具有同等的法律效力；协议双方各持壹份，其余由乙方持有备报。
（以下无正文）
（本页为上海XX企业管理咨询有限公司与上海XX企业管理有限公司《财务顾问协议》之盖章页）

甲方（盖章）：
上海XX企业管理咨询有限公司

20XX 年 8 月 17 日

乙方（盖章）：
上海XX企业管理有限公司

20XX 年 8 月 17 日

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