信托计划股票收益权转让及回购合同模版.docx

XXXX信托有限公司
与
【】
之
股票收益权转让及回购合同

合同编号：【】

二〇X【】年

目录
第一条 定义 2
第二条 标的股票收益权转让的确认 4
第三条 转让标的 4
第四条 转让价款总额及使用 5
第五条 转让价款的支付 6
第六条 标的股票收益权的转让交割 8
第七条 文件资料的提交 8
第八条 标的股票收益权的回购 9
第九条 回购价款的金额及其支付 9
第十条 标的股票收益权的回购交割 11
第十一条 税费承担 11
第十二条 甲方的承诺和保证 11
第十三条 乙方的陈述与保证 15
第十四条 担保措施 15
第十五条 通知 16
第十六条 保密 16
第十七条 不可抗力 17
第十八条 违约责任 17
第十九条 法律适用和争议解决 19
第二十条 强制执行公证 20
第二十一条 合同生效、变更及解除 20
第二十二条 权利保留 21
第二十三条 其他事项 21

中国民生信托有限公司 股票收益权转让及回购合同

股票收益权转让及回购合同

甲 方：
住 所：
邮政编码：
法定代表人（负责人）：
传 真：
联 系 人：
电 话：
电子邮件：

乙 方：XXXX信托有限公司
住 所：X
邮政编码：X
法定代表人：X
传 真：
联 系 人：
电 话：
电子邮件：
上述主体单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：
1、 甲方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；本合同签署时，甲方依法持有【此处应填写标的公司全称】（以下简称“标的公司”，证券代码：【】）【】股【限售/流通股】股票（解禁日期为【】，以下简称“标的股票”）。【如非限售流通股，则删除解禁日期。】
2、 乙方系一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并合法存续的信托公司。
3、 现甲方拟将标的股票对应的股票收益权（以下简称“标的股票收益权”）转让给乙方，乙方作为“【】信托计划”（以下称“信托”或“本信托”）项下的受托人，拟按照信托文件的约定以信托项下募集的信托资金受让标的股票收益权。
4、 乙方受让标的股票收益权后，甲方同意按照本合同的约定向乙方回购标的股票收益权，并按时、足额向乙方支付回购价款。

现双方本着诚实信用的原则，经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，就标的股票收益权转让及回购事宜，签订本合同，以兹共同遵守。

第一条 定义
除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与信托文件中使用的词语和定义具有相同含义。
1.1 本合同：指甲方、乙方签署的编号为【】的《XXXX信托有限公司与【】之股票收益权转让及回购合同》及其附件及对本合同的任何有效修订和补充。
1.2 信托财产专户：指受托人在保管人处开立的信托财产专用账户，专门用于存放本信托项下信托资金和支付信托费用、信托利益等。
信托财产专户具体信息如下所示：
户名：【】
开户行：【】
账号：【】
1.3 担保人：指本信托项下所涉的抵押人、出质人、保证人等担保主体的单独简称或合并统称。
1.4 交易文件：指甲方、乙方及其他相关方（包括但不限于担保人，下同）为本信托所签署的相关文件，包括但不限于本合同、编号为【】的《保证合同》、编号为【】的《抵押合同》、编号【】的《质押合同》以及对上述文件的任何有效修订和补充和其他函件、说明、备忘录等。
【本处需列明交易端全部文件全称及相应简称（如需），请根据项目实际情况进行修改。】
1.5 标的股票收益权转让价款/转让价款：指乙方根据本合同的约定，在受让标的股票收益权时向甲方支付的对价。
1.6 标的股票收益权回购价款/回购价款：指甲方根据本合同的约定，在回购标的股票收益权时应向乙方支付的对价的统称，具体包括标的股票收益权回购基本价款及回购溢价款。
1.7 标的股票收益权回购基本价款/回购基本价款：指甲方根据本合同约定回购标的股票收益权时应向乙方支付的回购价款中扣除回购溢价款后的剩余部分，其总金额与乙方受让标的股票收益权时向甲方支付的转让价款总金额相等。
1.8 回购溢价款：指甲方根据本合同约定回购标的股票收益权时应向乙方支付的回购价款中扣除回购基本价款后的剩余部分，即甲方为回购标的股票收益权而应支付的、与标的股票转让价款相比的溢价部分。
1.9 转让交割日：指标的股票收益权转让至乙方享有之日，即乙方向甲方支付第1笔转让价款之日。
1.10 第i笔转让价款支付日：指乙方根据本合同约定实际向甲方支付第i笔转让价款之日，但如果乙方向甲方实际支付第i笔转让价款之日与信托成立日（i=1时）或对应的第i期信托单位申购成功日（i=2、3……时）不一致的，则以信托成立日（i=1时）或对应的第i期信托单位申购成功日（i=2、3……时）为第i笔转让价款支付日。
1.11 第i笔回购基本价款支付日：指自第i笔转让价款支付日起满【】个月之日。【如回购基本价款支付日与此处约定不符的，请相应修改，另外，如存在提前还款安排的，相应增加提前支付日。】
1.12 核算日：就第i期回购溢价款而言，其核算日分别指自第i笔转让价款支付日起每个自然季度末月第20日（即每年的3月20日、6月20日、9月20日及12月20日）以及第i笔回购基本价款支付日；核算日如遇非工作日，不顺延。【如核算日与此处约定不符的，请修改】
1.13 核算期：就第i期回购溢价款而言，其核算期指自第i期回购溢价款的上一个核算日（含当日）起至第i期回购溢价款的当个核算日（不含当日）止的期间；第一个核算期指自第i笔转让价款支付日（含当日）起至此后的第1个核算日（不含当日）止的期间；最后一个核算期指自本合同约定的第i笔回购基本价款支付日前一个核算日（含当日）起至第i笔回购基本价款支付日（不含当日）止的期间。
1.14 中国：指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
1.15 元：指人民币元。

第二条 标的股票收益权转让的确认
2.1 甲方确认：甲方同意按照本合同约定的条件向乙方转让全部标的股票收益权，并同意按照本合同的约定回购标的股票收益权且按时足额向乙方支付回购价款。
2.2 乙方确认：乙方同意按照本合同约定的条件以信托项下的信托资金受让甲方享有的标的股票收益权。

第三条 转让标的
3.1 转让标的为：本合同签署之日甲方合法享有的全部标的股票收益权。自本合同签署之日至甲方按照本合同第十条约定成功回购标的股票收益权之日甲方基于对标的股票的所有权因公积金转增、送股、配股、拆分等原因而获得派生股票的，则派生股票的股票收益权一并转让给乙方，且甲乙双方无须就派生股票的股票收益权另行签署转让合同、乙方无需另行支付转让价款。
3.2 本条第3.1款所述股票收益权的收益内容包括但不限于：
（1） 自本合同签署之日起，在任何情形下处置标的股票产生的收入；
（2） 自本合同签署之日起，在任何情形下处置标的股票因送股、配股形成的配股股份、公积金转增、拆分等原因而形成的派生股票产生的收入；
（3） 自本合同签署之日起，基于标的股票及其派生股票而获取的股息、红利等孳息或其他权益；
（4） 自本合同签署之日起如标的公司发生被依法解散、撤销或者被宣告破产情形，甲方基于标的股票及其派生股票所分配的标的公司的剩余财产；
（5） 自本合同签署之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，甲方基于标的股票及其派生股票而获得的任何赔偿、补偿等；
（6） 自本合同签署之日起，基于标的股票及其派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。

第四条 转让价款总额及使用
4.1 本合同项下标的股票收益权之转让价款总金额预计为人民币【】元整（￥【】，大小写不一致的以大写为准），具体转让价款以信托募集的全部信托资金金额为准。
4.2 特别约定
（1） 如乙方已支付的转让价款的总额尚不足人民币【此处填写信托的预期规模】元整，且乙方决定不再发行信托单位的，则甲方同意不视为乙方违约，标的股票收益权对应的全部权利、权益、利益和收益均应自转让交割日起由乙方享有，甲方无任何异议。
（2） 当发生信托无效、被撤销或被解除的情形时，如届时乙方尚未向甲方支付任何一笔转让价款的，则甲方同意乙方无需向其支付任何转让价款且不视为乙方违约；如届时乙方已向甲方支付部分或全部转让价款的，则甲方同意不影响标的股票收益权已全部转让给乙方的效力，甲方无条件同意按本合同约定的回购价款回购乙方的标的股票收益权，乙方有权要求甲方立即回购标的股票收益权并支付全部回购价款及其他应付款项（如有），其中，届时甲方应支付的回购价款=乙方已支付的各笔转让价款总额+Σ（乙方已支付的第i笔转让价款金额×【】%/年×自第i笔转让价款支付日（含当日）起至乙方书面要求的甲方提前支付全部回购价款之日（不含当日）止的实际存续天数÷360）；如甲方未按乙方要求的时间和金额履行支付回购价款义务的，则构成甲方违约，乙方有权依据本合同及其他交易文件的约定行使任何救济措施，甲方对此无任何异议并应积极配合。
（3） 除本条约定的转让价款外，乙方无需支付其他任何对价或承担其他任何义务。
4.3 转让价款的使用
甲方承诺将乙方支付的转让价款专项用于【明确在此处列明用款方向】，不得擅自挪用。
甲方应与乙方及其聘请的第三方另行签订《资金监管协议》，对转让价款的使用等进行监管，具体以《资金监管协议》约定为准。
【明确列明用款方向，如不签订《资金监管协议》的则删除上述有关表述。】

第五条 转让价款的支付
5.1 支付方式——可分笔支付
（1） 信托项下信托单位可分多期发行，乙方有权自主决定信托单位发行的期数及有权自主决定是否发行信托任何一期信托单位。
（2） 乙方可根据信托单位分多期发行情况，分多笔支付转让价款，具体笔数以信托单位成功发行的总期数为准，第i笔（i与信托单位的期数相对应，为大于等于1的自然数，下同）转让价款金额应以实际募集的第i期信托资金金额为准。
（3） 如因信托未发行或未成立的，则甲方同意乙方无需向甲方支付任何转让价款；如因第i期信托单位未发行或未申购成功的，则甲方同意乙方无需向甲方支付第i笔转让价款。前述情形下，甲方均同意不视为乙方违约，乙方亦无需承担任何法律责任及义务。
5.2 第i笔转让价款支付前提条件
（1） 当且仅当下列各前提条件均满足时，乙方才有义务向甲方支付本合同约定的第i笔转让价款，但乙方单方面降低或放弃部分条件的除外：
1） 信托已成立；
2） 第i期信托单位已申购成功（仅适用于除第1笔转让价款外的其他各笔转让价款的支付，下同）；
3） 甲方及其他相关方均已按照现行有效的有关法律法规、公司章程或其他组织文件的规定，就相关事项出具了各自必要且合法有效的内部和/或外部批准、授权文件，并提交其有权签署该等文件的人员名单及前述人员的签字/签章样本；
4） 本合同、《质押合同》、《抵押合同》及《【请在此处明确其他需要办理强制执行公证的合同名称】》均已签署并办理完毕强制执行公证手续；
5） 《抵押合同》已办理完毕抵押登记手续，《质押合同》已办理完毕质押登记手续；
6） 其他交易文件均已签署生效并持续有效；
7） 截至第i笔转让价款支付日，甲方、标的公司及其他相关方在本合同、《质押合同》、《【请在此处明确列明重要的交易文件】》及其他交易文件中所作的声明与承诺均持续真实、准确有效；
8） 截至第i笔转让价款支付日，甲方转让及回购标的股票收益权的行为均不违反法律法规或监管部门的任何规定；
9） 截至第i笔转让价款支付日，甲方、标的公司及其他相关方的经营状况（包括但不限于财务状况）未发生任何实质性重大不利变化；
10） 乙方要求的其他付款条件均已得到满足。
【如需，请根据项目实际交易安排及评审意见、过会意见等修改上述条件，同时如信托端为事务管理类信托，则参考信托贷款合同中放款前提修改上述条款。】
（2） 在支付任何一笔转让价款前，如甲方及其他相关方已向乙方提供材料的，则无需重复提供；如甲方及其他相关方已经办理的手续，则无须重复办理。
（3） 乙方有权单方面决定降低或放弃部分付款条件，但甲方或其他相关方不得以该条件作为抗辩乙方的事由。
（4） 如因甲方或其他相关方未满足本合同第5.2款第（1）项所列付款条件导致乙方未向甲方支付任何一笔转让价款的，乙方无需承担任何义务和责任。
5.3 转让价款的支付时间
在本合同第5.2款第（1）项所列第i笔转让价款支付前提条件全部满足之日起【】日内，或在乙方降低或放弃部分付款条件后本合同第5.2款第（1）项所列其余第i笔转让价款支付前提条件全部满足之日起【】日内，乙方应将信托募集的第i期信托资金作为第i笔转让价款全部支付至本合同第5.4款约定的甲方指定账户。
5.4 转让价款收款账户
甲方指定接收乙方支付的转让价款的唯一银行账户信息如下：
开户银行：【】
银行账号：【】
开户名：【】
第i笔转让价款一经从乙方账户向上述甲方指定的收款账户划出，即视为乙方已经向甲方支付完毕第i笔转让价款。
【如为一次性支付转让价款，上述第四条及第五条均应删除分笔支付、第i笔转让价款的表述，并应相应调整其他表述。】

第六条 标的股票收益权的转让交割
甲、乙双方一致同意：
6.1 自转让交割日（含该日）起，甲方即将其持有的标的股票收益权全部转让予乙方，乙方自转让交割日（含该日）起取得并享有全部标的股票收益权。
6.2 在任何情况下，标的股票收益权的转让都不得解释为乙方承担了甲方作为标的公司股东项下的任何义务和责任，甲方应继续履行其作为标的公司股东的所有义务并承担股东责任。
6.3 在标的股票收益权转让交割后，甲方应积极督促标的公司向乙方支付标的股票收益权项下的收益（包括但不限于股息、红利等）。若甲方在标的股票收益权转让交割后取得标的股票收益权项下的任何收益（包括但不限于股息、红利等）的，则甲方应将取得的标的股票收益权项下的收益立即划付至本合同第1.2款约定的信托财产专户；未经乙方书面同意，甲方不得擅自挪用、截留。
6.4 在标的股票收益权转让交割后，甲方行使股东权利时，应充分考虑乙方权益。如拟决议事项足以影响乙方权益实现时，甲方应事先征求乙方书面意见；如因甲方行使股东权利导致标的股票收益权受到损失时，甲方应对该损失承担全部赔偿责任。

第七条 文件资料的提交
7.1 甲方应当于信托成立日（不含当日）前提交全部必要的文件和资料（加盖公章），包括但不限于：
（1） 甲方合法持有标的股票的相关文件资料及凭证正本复印件；
（2） 本合同第5.2款第（1）项约定的文件、资料；
（3） 中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股票出质的《证券质押登记证明》；【如标的股票未出质给我司的，请删除本项约定】
（4） 乙方要求的其他文件资料。
7.2 甲方承诺其向乙方提交的相关资料均是真实、有效、合法、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的；甲方向乙方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。

第八条 标的股票收益权的回购
8.1 甲方根据本合同第二条至第七条的约定向乙方转让标的股票收益权的同时，亦承诺按照第八条至第十条的约定无条件回购乙方拟/已持有的标的股票收益权，即：甲方回购的标的为乙方从甲方处受让的标的股票收益权。如乙方根据本合同第118.2款第（3）项约定将标的股票收益权全部转让给第三方且第三方向乙方支付的转让对价低于本合同第九条约定的回购价款总额的，则甲方应在乙方书面通知的付款时间内对该差额部分按时、无条件予以补足。
8.2 甲方已充分知悉并明确理解本合同签订时标的公司的经营状况、财务状况、资产状况、负债状况、公司治理状况等各方面的状态以及标的股票收益权的风险特征，并且完全接受回购期间标的股票收益权的所有风险（包括但不限于标的股票收益权实际价值下降的风险，标的公司亏损、退市、破产、重整、被注销登记、被吊销营业执照或解散的风险，或标的股票收益权存在法律瑕疵的风险或因任何原因而产生任何法律纠纷的风险）及瑕疵，甲方无条件同意根据本合同约定回购标的股票收益权。

第九条 回购价款的金额及其支付
9.1 回购价款
甲方应支付的回购价款=回购基本价款+回购溢价款。
9.2 回购基本价款的金额及其支付
甲方应支付的回购基本价款总额等同于乙方根据本合同第四条及第五条约定向甲方支付的转让价款总额。
甲方应支付的回购基本价款的笔数等同于乙方根据本合同第五条约定向甲方支付标的股票收益权转让价款的笔数。其中，第i笔回购基本价款的支付金额和支付时间如下所示：
甲方应支付的第i笔回购基本价款金额=乙方已向甲方支付的第i笔标的股票收益权转让价款金额。
甲方应于第i笔回购基本价款支付日将上述第i笔回购基本价款支付至乙方指定账户。
【请在此处列明回购基本价款的具体支付方式、时间；如与上述约定不符的，请调整。】
9.3 回购溢价款的金额及其支付
回购溢价款的年费率为【】%。
甲方应支付的回购溢价款的期数等同于甲方根据本合同第9.2款约定应支付的回购基本价款的笔数，并与甲方应支付的各笔回购基本价款、信托发行的各期信托单位相对应。其中，第i笔回购基本价款对应的回购溢价款（以下简称“第i期回购溢价款”）的支付时间和支付金额如下所示：
甲方应于第i期回购溢价款的每个核算日计算一次当个核算期内的第i期回购溢价款，并于当个核算日支付至乙方指定账户。
甲方应支付的当个核算期内的第i期回购溢价款=Σ当个核算期内每日应计提的第i期回购溢价款；
每日应计提的第i期回购溢价款=该日第i笔回购基本价款余额×【】%/年÷360。
【请在此列明回购溢价款的具体支付方式、时间；如与上述约定不符的，请调整】
9.4 乙方的收款账户
乙方收取回购价款的账户为本合同第1.2款约定的信托财产专户。
9.5 关于回购价款支付的特别约定
（1） 依据本合同第6.3款的约定，乙方持有标的股票收益权期间，甲方或标的公司向乙方支付的标的股票收益权项下的现金收益，经乙方同意后，可直接在同等金额内抵充甲方应付未付的任何一笔回购价款。
（2） 回购价款的金额不受标的公司经营状况恶化等情形导致的标的股票收益权价值变化的影响。如在甲方成功回购标的股票收益权时或支付回购价款的期间，因标的公司经营状况恶化或财务状况恶化、履行债务、陷入经济纠纷、退市、承担法律责任等任何原因导致标的股票收益权价值下降、标的股票收益权存在权利瑕疵或权利负担、标的公司亏损时，甲方同意以标的股票收益权当时现状为准进行回购且不会以任何理由（包括但不限于显失公平等）要求减少支付、拒绝支付及延期支付任何一笔回购价款，甲方自愿承担由此带来的一切风险和损失。
（3） 本合同约定的甲方支付款项的日期如遇非工作日，可顺延至下一个工作日。
（4） 未经乙方提前书面同意，甲方不得擅自提前支付任何一笔回购价款。
【如安排信托存续期间提前还款的，请在此处进行调整并增加相关条款。】

第十条 标的股票收益权的回购交割
10.1 甲方按本合同约定按时足额支付标的股票收益权回购价款，且甲方及其他相关方没有出现违约行为（包括甲方及其他相关方签署的其他交易文件中对乙方的违约、违反保证和承诺行为），即视为甲方于足额支付完毕全部回购价款及其他应付款项之日完成受让标的股票收益权；否则，标的股票收益权的任何部分均不视为由甲方享有。

第十一条 税费承担
11.1 除本合同另有约定或法律法规另有规定外，与本合同项下标的股票收益权转让及回购有关的一切税、费均由甲方自行承担。
11.2 甲方应承担与本合同项下有关费用的支出，包括但不限于保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等事项的费用。

第十二条 甲方的承诺和保证
甲方充分理解乙方系依赖甲方在本合同中的各项承诺、保证及其提交的全部资料的真实、有效、合法、完整的基础上签署本合同。
12.1 甲方对自身的承诺和保证
甲方就自身向乙方做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证均属真实、准确、完整及有效：
（1） 公司合法存续。甲方是一家合法设立并有效存续的有限责任公司。
【如甲方是自然人，则上述表述修改为“甲方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人”且需其配偶（如有）同意，同时下面对甲方的所有描述均不再涉及甲方的经营范围等。】
（2） 合法授权。甲方对本合同的签署和履行，以及甲方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，符合甲方的经营范围，已得到甲方内部必要的授权，已取得有关政府及政府部门一切必要的审批（如需），并履行了相关报告和披露程序（如需）。
（3） 对甲方的诉讼或其它法律程序。截至本合同签署日，除甲方已经向乙方书面披露的以外，不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本合同、《质押合同》及其他交易文件项下义务的能力或对标的股票收益权产生重大不利影响的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序、判决、命令、裁定及裁决。
（4） 信息披露的真实性。甲方按照本合同向乙方提供的甲方的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料均真实、完整、有效、合法和准确，且不存在任何重大错误、遗漏及欺诈，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。
（5） 违法行为。截至本合同签署日及本合同签署日以后，甲方不存在亦不会发生任何会单独或总体地对其与本合同、其他交易文件有关的业务经营或财务状况及标的股票收益权产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
（6） 破产。截至本合同签署日及本合同签署日以后，甲方及标的公司均不是亦不会成为任何破产、重整、和解、被注销登记、被吊销营业执照或其它类似程序的主体。
（7） 合法、有效、有约束力且可执行。本合同一经双方签署生效，即对甲方是合法、有效且有约束力的。
12.2 甲方对标的股票及标的股票收益权的承诺和保证：
（1） 标的股票及标的股票收益权信息的准确性。甲方向乙方披露的本合同项下的标的公司、标的股票及标的股票收益权的任何权属、转让成交等内容的信息及文件均是准确、真实、完整及有效的。甲方保证不会有任何变化、发展或事件会使本合同中所列的标的公司、标的股票及标的股票收益权的任何信息不真实或有误导性。
（2） 标的股票及标的股票收益权的合法性。甲方保证标的股票及标的股票收益权是合法的，不与中国现行法律法规冲突。甲方在转让交割日前享有完全的、合法的标的股票及标的股票收益权。
（3） 甲方的所有权。甲方在转让交割日前对标的股票及标的股票收益权享有完全的所有权。甲方已足额缴纳完毕其对标的公司的全部出资，且甲方对标的公司的全部出资均为甲方合法所有的或有合法处分权的资金，不存在任何民间借贷、高利贷、非法汇集他人资金等类似情形。甲方保证其在信托终止前不会撤回对标的公司的出资，且现在及将来不存在亦不会发生出资不足及抽逃出资、虚假出资的情形。
（4） 甲方的出售权及回购权。甲方完全有权转让及回购标的股票收益权，不存在对标的股票收益权交易本身的限制。
（5） 没有任何权利负担及权利瑕疵。截至本合同签订之日及乙方享有标的股票收益权期间，除本合同披露情形外，标的股票及标的股票收益权的任何一部分或全部均不存在亦不会产生任何债务负担、质押、信托或者其他第三方的权利主张、抵销权等权利负担及权利瑕疵；转让交割日后，乙方享有标的股票收益权不存在任何法律上的障碍及事实上的障碍。
（6） 不得再次转让。自本合同签订之日起，除已事先征得乙方书面同意外，甲方不得以出售、转移、转让、质押、信托或以其他任何方式（包括但不限于对标的股票及其同名股票作出任何追加限售承诺、不减持、最低减持价格或最低持股比例承诺或进行增持等）处置全部或部分标的股票及标的股票收益权。
（7） 不侵犯债权人利益。甲方根据本合同向乙方转让标的股票收益权的行为不侵犯甲方债权人的利益。
（8） 不放弃权益。甲方未曾放弃且保证不会放弃标的股票及标的股票收益权的任何部分。
（9） 破产。截至转让交割日，标的股票及标的股票收益权均不是任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的。
12.3 甲方的其他承诺
甲方向乙方承诺如下：
（1） 本合同生效后，乙方及乙方聘请的第三方有权随时了解、现场检查或通过其他合理方式了解甲方及标的公司的经营管理、财务活动、重大交易协议等情况以及【】项目的建设情况、出租出售情况等【请在此根据具体项目情况，补充贷后管理主要内容，如用款项目的开发建设情况、销售情况等】，并有权要求甲方提供相关文件资料。甲方应定期以书面通知形式向乙方披露有关甲方、标的股票收益权、标的公司及【】项目的信息，包括：于交割日后每季度首月的前10个工作日内，向乙方书面报告甲方及标的公司上季度的资产负债表、损益表、现金流量表、融资情况（所有开户行、账号及存贷余额情况等）、【】项目的建设情况、出租出售情况等【请在此根据具体项目情况，补充贷后管理主要内容，如用款项目的开发建设情况、销售情况等】；于每年4月30日前提交经会计师事务所审计的甲方及标的公司上一会计年度的全套财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表及审计报告），并对所提供资料的真实性、合法性、完整性和有效性负责。
（2） 自本合同签署之日起，未经乙方事先同意，甲方不得擅自进行利润分配且不得擅自同意标的公司进行任何利润分配行为；当标的公司遇增资等事项时，甲方应及时以其资金参与上述事项。
（3） 本合同生效后，甲方或标的公司发生下列情形之一的，甲方应至少提前30日书面通知乙方，并经乙方事先书面同意：
1） 甲方为第三方提供任何形式的担保的；
2） 甲方或标的公司拟进行股权变更、合并、分立、联营、承包租赁、重组、经营范围和注册资本减少等可能影响乙方权益的决策。
（4） 本合同生效后，甲方或标的公司发生下列情形之一的，甲方应在发生该情形之日起3个工作日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：
1） 甲方或标的公司经营状况或财务状况严重恶化；
2） 甲方或标的公司丧失商业信誉；
3） 发生任何影响或可能影响甲方或标的公司利益的重大诉讼或仲裁案件；
4） 受到中国证监会的立案调查、限制证券买卖处罚、证券交易所的谴责、或者受到其他调查和处罚（含其他监管部门的调查和处罚）；
5） 标的公司可能发生破产、标的股票可能/已经发生终止上市交易、暂停上市交易等风险的；
6） 甲方或标的公司进入托管或接管程序的；
7） 甲方或标的公司涉及重大经济纠纷、停业、歇业、被宣告破产（含破产清算、破产重整及破产和解）、解散、被吊销营业执照、被注销登记、被撤销或被有权机关责令关闭；
8） 甲方或标的公司未支付任何其与第三方签署的合同项下到期款项；
9） 其他对甲方履行本合同及其他交易文件项下的义务产生重大不利影响的事项。
（5） 如甲方未根据第12.3款第（3）项的约定事先经乙方书面同意，或在发生第12.3款第（4）项中所列情形3个工作日内未收到甲方的书面说明、通知，或者乙方认为书面说明、通知中列明的补救措施不足以保证甲方履行本合同及其他交易文件约定义务的，即视为甲方发生违约，乙方有权要求甲方根据第十八条约定承担违约责任及其他法律责任。
（6） 如果由于非乙方的原因导致标的股票全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，甲方应当于标的股票被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知乙方，并有义务于7日内使标的股票解除司法冻结或消除限制情形。

第十三条 乙方的陈述与保证
乙方陈述与保证如下：
13.1 乙方系按照中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法成立和存续的金融机构并保证合法经营。
13.2 乙方以信托资金受让及出售标的股票收益权的行为获得了全部所需的同意、批准和授权，本合同一经双方签署生效，即对乙方是合法、有效且有约束力的。
13.3 乙方应履行本合同约定其他义务。

第十四条 担保措施
14.1 为担保甲方全面履行本合同项下的全部义务和责任（包括但不限于支付各笔回购价款、补足款项、违约金、乙方实现债权发生的一切费用和其他所有应付费用），甲方特安排以下担保措施：
（1） 甲方以其持有的标的股票为甲方履行本合同项下全部义务提供质押担保，具体质押事宜以《质押合同》的约定为准。
（2） 【请在此列明其他担保措施】。

第十五条 通知
15.1 通知形式
双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递、传真、电子邮件等方式送达。
15.2 通知到达日期
通知在下列日期视为送达：
（1） 专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
（2） 以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达；
（3） 以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第2日为有效送达；
（4） 传真：收到成功发送确认后的当日；
（5） 以电子邮件发出的通知，在发件人邮件系统显示已成功发送之日视为有效送达。
15.3 双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
15.4 双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后3个工作日内向其他合同方送达通知。

第十六条 保密
双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经任何一方书面同意，其他合同方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
16.1 乙方履行法律法规或信托文件约定的信息披露义务，向信托项下的委托人和受益人进行的披露。
16.2 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。
16.3 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
16.4 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。
16.5 乙方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
本条的约定在本合同终止后仍然有效。

第十七条 不可抗力
17.1 本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。
17.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。
17.3 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给其他合同方造成的损失。
17.4 发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第十八条 违约责任
18.1 当出现以下任一情形时，视为甲方对本合同的违反：
（1） 信托成立之日或任何一期信托单位申购成功日，因甲方原因或其他相关方原因导致本合同第5.2款约定的第i笔转让价款支付的前提条件未满足或者甲方拒绝接收第i笔转让价款的；
（2） 甲方挪用或未按照本合同约定使用乙方支付的任何一笔转让价款的；【如不适用，可予以删除】
（3） 甲方未按期足额向乙方支付任何一笔回购价款的，或甲方未按约履行补足义务的；
（4） 甲方转移资产，抽逃资金，以逃避债务的；
（5） 如因非乙方及不可抗力的原因导致乙方无法依约享有标的股票收益权的；
（6） 甲方无法按期足额清偿其对其他任何第三方的到期债务，或甲方所负的任何其他债务已影响或可能影响本合同项下对乙方义务的履行的；
（7） 本合同有效期内，标的公司被证券交易所实施风险警示措施（股票简称前被冠以“ST”、“*ST”字样）的；
（8） 标的股票解禁后（即【】年【】月【】日）至甲方完成受让标的股票收益权之日期间，标的股票性质从无限售流通股变更为限售流通股的；【请在此根据具体项目情况，保留或删除本款。】
（9） 如甲方和/或担保人出现乙方认为的重大不利状况或者与乙方、其他金融机构合作的任一项目或签署的任一合同项下发生违约，乙方有权采取本合同第18.2款约定的违约救济措施；违约情况严重的，乙方有权宣布与甲方、担保人合作的所有项目全部终止；
（10） 甲方和/或任一担保人违反本合同、《质押合同》及其他交易文件的其他任何约定、承诺、保证或乙方认为足以影响其在本合同项下权利实现的其他情形。
18.2 当甲方或其他相关方出现第18.1款约定的任一情形时，乙方有权选择下述一项或多项救济措施：
（1） 要求甲方限期纠正其违约行为。
（2） 停止向甲方支付转让价款。
（3） 乙方有权拒绝向甲方转让全部或部分标的股票收益权（包括已支付的回购价款所对应的部分），并自行决定以任何价格向任何第三方转让标的股票收益权。
（4） 甲方未按本合同约定支付任何一笔回购价款的，每逾期一日按应付未付款项的万分之五的比例向乙方支付违约金。
（5） 甲方未经乙方书面同意，提前向乙方支付任一笔回购基本价款的，甲方仍应就其提前支付的回购基本价款按本合同约定的回购溢价率支付回购溢价款，第i期回购溢价款计算至本合同第九条约定的第i笔回购基本价款支付日。
（6） 要求甲方承担本合同第4.1条中约定的预计转让价款总额（即【】元）的【】%的违约金。
（7） 乙方有权要求甲方立即履行回购义务，并立即支付全部回购价款。其中，届时甲方应支付的第i期回购溢价款=第i笔回购基本价款×【】%/年×自第i笔转让价款支付日（含当日）起至乙方书面要求的甲方支付全部回购价款之日（不含当日）间的实际存续天数÷360—截至该日甲方已支付的第i期回购溢价款。如甲方未按乙方要求的时间和金额履行支付回购价款义务的，应按照上述第（4）项约定承担逾期付款的违约责任。
（8） 如因甲方的原因导致本合同部分无效、无效、被撤销或被解除的，或如因甲方的原因导致乙方无法合法享有标的股票收益权的，或如因甲方的原因导致本合同项下标的股票收益权被认定为不存在、无效、部分无效或存在其他权利瑕疵或权利负担的，则甲方除应当将乙方支付的转让价款返还至本合同第1.2款约定的信托财产专户内，甲方还应按照以下方式向乙方支付违约金，违约金金额=乙方已支付的各笔转让价款总额×【】%×自信托成立日（含当日）起至信托终止日（含当日）止的实际存续天数÷360；如该违约金无法覆盖乙方及信托财产由此造成的损失的，则甲方应当继续承担赔偿责任。
（9） 如因违约而给乙方和信托财产造成损失的，则甲方应对该损失（含实际损失或预期收益损失）承担赔偿责任。
（10） 乙方有权行使担保权利，及/或要求甲方提供符合乙方要求的新的担保。
（11） 相关法律法规规定或本合同及其他交易文件约定的其他救济措施。
【上述违约金计算方法和金额可根据实际交易情况进行修改。】

第十九条 法律适用和争议解决
19.1 本合同适用中华人民共和国现行法律法规（为本合同的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律、法规等）。
19.2 由本合同引起的或与本合同相关的有关争议，合同双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。
19.3 除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

第二十条 强制执行公证
20.1 双方共同确认，自本合同签订之日起3个工作日内，双方自愿向【】公证处申请对本合同办理强制执行公证。
20.2