创业投资基金委托管理协议模版.doc

xxxx高技术服务创业投资基金（有限合伙）

与

xxxx基金管理有限公司
之

委托管理协议

20xx年 月 日
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目 录

1. 投资管理的委托 - 1 -
2. 投资范围及合作期限 - 1 -
3. 投资限制 - 2 -
4. 投资管理 - 3 -
5. 投资决策委员会 - 4 -
6. 管理团队 - 5 -
7. 投资和退出程序 - 6 -
8. 汇报沟通机制 - 7 -
9. 关联交易 - 8 -
10. 尽职义务 - 8 -
11. 管理费 - 9 -
12. 利润分配与亏损承担 - 10 -
13. 解散和清算 - 11 -
14. 资金托管 - 12 -
15. 陈述与保证 - 12 -
16. 违约责任 - 13 -
17. 生效及终止 - 13 -
18. 一般条款 - 14 -
附件一 委托管理机构核心成员信息表 - 18 -

本委托管理协议（“本协议”）由以下双方于20xx年12月 日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）郑州市签署：
(1) xxxx高技术服务创业投资基金（有限合伙）（“合伙企业”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为[ x ]，其注册地址为[xxx ]，其执行事务合伙人为[xxxx基金管理有限公司]；
(2) xxxx基金管理有限公司（“委托管理机构”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为[ x ]，其住所为[ x]，其法定代表人为[x]。
合伙企业与委托管理机构以下单独称为“一方”，合称为“双方”，相对一方称为“另一方”。
鉴于：
(a) 合伙企业是一家以创业投资为主要业务的有限合伙企业，截至本协议签署之日，合伙企业的认缴出资总额为人民币[贰亿伍仟万]元（RMB [ 250,000,000 ]）；
(b) 委托管理机构是一家以创业投资管理为主要业务的有限责任公司；
(c) 合伙企业拟委托委托管理机构对其日常经营、对外投资等相关事宜进行管理。
鉴于上述，双方根据《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令[2005]第39号）、《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》（x3号）、《关于印发〈新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法〉的通知》（财建[2011]668号）等中国法律、法规、规章及《xxxx高技术服务创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）及合伙协议之补充协议书的规定，经友好协商，达成以下协议，以资共同信守：
1. 投资管理的委托
合伙企业委托委托管理机构对合伙企业的日常经营、合伙企业可用于投资的投资资金（“投资资金”）的对外投资进行管理。
2. 投资范围及合作期限
6.1.1 合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
6.1.2 合伙企业对外投资的百分之六十（60%）以上应投资于以下领域：[ 高技术服务 ]，其余应投向战略性新兴产业。

2.1. 投资资金应重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于全体合伙人认缴出资额百分之六十（60%）。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：成立时间不超过五（5）年，职工人数不超过三百（300）人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的百分之二十（20%）以上，资产总额不超过人民币叁仟万元（RMB 30,000,000），年销售额或营业额不超过人民币叁仟万元（RMB 30,000,000）。早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：职工人数不超过五百（500）人，资产总额不超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000），年销售额或营业额不超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000）。
2.2. 双方根据本协议进行合作的期限（“合作期”）与合伙企业的存续期一致。
3. 投资限制
3.1. 合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十（20%），不控股被投资企业，也不作其第一大股东。
3.2. 合伙企业不得从事以下业务：
(1) 投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外；
(2) 从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
(3) 投资于其他创业投资公司或投资性企业；
(4) 投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
(5) 向任何第三人提供赞助、捐赠等；
(6) 吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
(7) 进行承担无限连带责任的对外投资；
(8) 发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
(9) 存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
(10) 其他国家法律、行政法规、规章禁止从事的业务。
3.3. 委托管理机构以合伙企业的资金对企业投资仅限于未上市企业。但所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。合伙企业的其他未投资资金只能存放银行或购买国债。
4. 投资管理
合伙企业就其资金的投资委托委托管理机构管理的事务包括：
(1) 筛选投资项目；
(2) 与相关方进行谈判、对投资项目进行尽职调查、拟定相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件；
(3) 决定对投资项目的投资和退出，并执行相关决定；
(4) 就投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续；
(5) 就合伙企业资金的投资代表合伙企业向被投资企业及其他相关方委派、提名、推荐董事、监事及高级管理人员等；
(6) 就合伙企业资金的投资代表合伙企业参加被投资企业及其他相关方的股东会议、债权人会议及其他相关投资者会议，并就会议所述事项进行讨论、表决及在会议决议文件上签字；
(7) 跟踪投资项目，与相关方保持定期联系，及时向合伙企业报告与投资项目相关的重大事项；
(8) 与相关方进行谈判，就退出投资项目相关事宜拟定相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件；
(9) 就退出投资项目涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续；
(10) 就合伙企业资金的投资代表合伙企业参加被投资企业及其他相关方的清算工作，并在相关清算文件上签字；
(11) 实施合伙企业投资收益的分配；
(12) 按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；
(13) 就合伙企业资金的投资和投资退出及其他相关事项聘任或解聘律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；
(14) 其他应由委托管理机构执行的事务以及其他与委托管理机构事务相关的管理、控制、运行等事项。
5. 投资决策委员会
5.1. 委托管理机构应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
5.2. 委托管理机构的下列职权应由投委会行使：
(1) 合伙企业对外投资的立项；
(2) 审议决策合伙企业的对外投资；
(3) 审议决策合伙企业的投资退出；
(4) 修改合伙企业的投资协议及补充协议；
(5) 审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议;
(6) 《合伙协议》、本协议或合伙企业合伙人大会授予的其他职权。
5.3. 投委会的组成
(1) 投委会由[ 柒 ]（7）名委员组成，其委员人选由委托管理机构确定。
(2) 投委会设主任一（1）名，由委托管理机构确定，负责召集并主持投委会会议。
(3) 投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。
(4) 投委会委员的调整需经合伙企业合伙人大会根据《合伙协议》的规定同意方可通过。
(5) 委托管理机构的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
5.4. 投委会的议事规则
(1) 投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。
(2) 投资议案的表决须经投委会全体委员[ 7 ]分之[ 5 ]（含）以上通过后方为有效决议。
(3) 涉及关联交易的事项，必须经经非关联投委会委员一致表决通过后表决通过后方为有效决议。
(4) 累计两（2）次未通过投委会的项目，投委会不再受理。
(5) 合伙企业授权委托管理机构根据《合伙协议》制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与《合伙协议》相抵触，且需经合伙企业合伙人大会决议通过。
5.5. 投委会会议的召开及告知义务
(1) 投委会会议根据需要可随时安排召开，委托管理机构应在会议召开前五（5）个工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交给投委会的所有委员。
(2) 投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。
(3) xx不参与投委会的决策，但有权保留一（1）名投委会观察员席位。投委会进行决策时，委托管理机构应在会议召开前五（5）个工作日将立项审核表及投委会决策使用的资料以电子邮件方式发送xx；投委会作出投资决议后，应在三（3）个工作日内将投委会决议复印件、合规承诺书原件和投委会会议记录复印件邮寄给xx。拨付投资资金后，应在三（3）个工作日内将付款凭证复印件邮寄给xx。投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后，应在三（3）个工作日内将投资项目退出相关资料邮寄给xx。
5.6. 投委会会议记录
投委会会议应当进行书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投委会会议记录、投委会决议的书面文件由委托管理机构保存，保存期限不短于合伙企业清算结束后五（5）年。
投委会会议记录应至少包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 会议召开方式、出席会议人员的姓名；
(3) 会议议程；
(4) 委员发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和载明同意、不同意的表决结果；
(6) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
6. 管理团队
6.1. 委托管理机构应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队（“管理团队”），管理团队成员不从合伙企业领取任何报酬。
6.2. 管理团队的职权为：
(1) 寻找投资项目并对其进行初步业务调查；
(2) 将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投委会进行立项审核；
(3) 对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投委会进行投资审核；
(4) 就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；
(5) 将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；
(6) 跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时向委托管理机构报告与投资项目相关的重大事项；
(7) 拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交投委会进行退出审核；
(8) 就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）。
7. 投资和退出程序
7.1. 投资程序
委托管理机构应依据本协议规定的投资程序管理合伙企业资产，该等程序包括：
(1) 寻找项目。管理团队负责合伙企业寻找拟投资项目。对通过管理团队初评的拟投资项目，管理团队应将其放入项目库，并对其进行初步业务尽职调查。
(2) 项目立项。初步业务尽职调查完成后，若管理团队认为拟投资项目具有投资价值，管理团队可提交投委会进行立项审核。
(3) 尽职调查。若投委会立项审核通过，管理团队应针对该拟投资项目组建项目组，并对该拟投资项目进行进一步业务尽职调查。若管理团队认可进一步业务尽职调查结果，委托管理机构可根据需要聘请律师事务所、会计师事务所及其他中介机构对该拟投资项目进行尽职调查。
(4) 投资审核。若管理团队认可尽职调查结果，管理团队应与各相关方展开协商，确定基本投资条款，并将相关尽职调查结果、基本投资条款及其他相关文件提交投委会进行投资审核。
(5) 文件签署。若投委会投资审核通过，管理团队应与各相关方确定最终投资文件，并协助合伙企业与各相关方签署该等投资文件。为明确起见，管理团队确定的投资文件不得与投委会已审核通过的投资条款及实质事项存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。
7.2. 投资退出程序
(1) 根据不同类型的投资及其特点，合伙企业可选择被投资企业股权/股份转让、由被投资企业股东回购、被投资企业清算方式退出被投资企业。
(2) 退出审核。就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。
(3) 退出执行。若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见，管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。
8. 汇报沟通机制
8.1. 委托管理机构应于每个季度结束后十五（15）日内、半年度结束后三十（30）日内和年度结束后六十（60）日内向合伙企业合伙人提交关合伙企业的季度报告、半年度报告和年度报告。该等报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、银行托管报告、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况等。
8.2. 当发生对或可能对合伙企业的权益构成重大影响的事件时，委托管理机构应在重大影响事件发生之日前十四（14）日（该等事件可预见）或后十四（14）日（该等事件不可预见）内书面通知合伙企业各合伙人，通知事项包括该等事件的简要情况、已经造成或可能造成的影响、拟应对方案等。“重大影响的事件”是指下列事项中的任何一项：
(1) 任何有可能影响到合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况；
(2) 任何有可能影响到合伙企业资产安全的法律、行政法规和政策的重大调整；
(3) 其他有可能使合伙企业资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：合伙企业资产或所投资项目重大损失（超过合伙企业项目投资额的百分之三十（30%））；委托管理机构的法定名称、住所发生变更；提起或被提起涉及合伙企业和委托管理机构的重大诉讼、仲裁或其他行政措施；与合伙企业资产有关的关联交易；委托管理机构主要股东/合伙人、出资机构、投委会委员或核心成员（见本协议附件一）发生变化；委托管理机构发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理合伙企业的资格或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难；被投资企业被司法或行政机关对其财产进行限制；托管银行不当行为或失误等。
8.3. 委托管理机构应定期或应合伙企业合伙人要求提交委托管理履职评估、合伙企业净值评估以及其他所有基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合合伙企业合伙人大会行使其他权利。
9. 关联交易
9.1. 关联交易是指合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对合伙企业合伙人、委托管理机构、委托管理机构的投资团队成员（包括管理团队核心成员（见本协议附件一）及投委会委员）投资的项目及其曾经管理或正在管理的其他公司已投资的项目进行投资或收购；向合伙企业合伙人、委托管理机构、委托管理机构的投资团队成员及委托管理机构曾经管理或正在管理的其他公司出售合伙企业已投资项目等。
9.2. 上述“关联方”是指：就实体而言，指该实体直接或间接控制的任何人，或该实体直接或间接受控于之的任何人，或与该实体受到共同控制的任何人；但条件是，为本定义之目的，在对任何人使用“控制”（包括具有关联含义的词语：“受控于之”和“与之受到共同控制”）一词时，指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十（50%）的表决权或虽然不足百分之五十（50%），但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该实体的行为；就个人而言，指该个人的配偶，该个人或该个人配偶的父母，该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女。
10. 尽职义务
10.1. 委托管理机构对合伙企业进行委托管理时：
(1) 不得从事任何违反法律、行政法规、规章、《合伙协议》及本协议规定的行为；
(2) 不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；
(3) 不得从事其他损害合伙企业合法利益的行为。
10.2. 委托管理机构管理合伙企业的对外投资后，在完成对合伙企业可投资总规模的百分之七十（70%）资金委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金。
10.3. 就委托管理机构及其雇员的故意或过失（包括一般过失）导致合伙企业受到的损失，委托管理机构及其雇员应向合伙企业和合伙企业其他合伙人承担责任，包括但不限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿。
11. 管理费
11.1. 合伙企业应根据本协议的规定向委托管理机构支付管理费。
11.2. 合伙企业每年应向委托管理机构支付的管理费以全体合伙人认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之[ 贰 ]（[ 2 ]%）的年度管理费提取。即：
年度管理费＝（全体合伙人认缴出资总额 - 已退出项目的投资本金） × 百分之[ 贰 ] （[ 2 ]%）
11.3. 首年管理费应于合伙企业设立当年支付，其后年度的管理费应于每个会计年度开始后的三十（30）日内支付。
11.4. 在不满一个会计年度的情况下，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：
不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人认缴出资总额- 已退出项目的投资本金）×百分之[ 贰 ]（[ 2 ]%）×（实际天数/365）。
在不满一个会计年度的情况下，如合伙企业已向委托管理机构支付的管理费超过上述计算结果，则委托管理机构应在可计算出该年度管理费后十五（15）日内向合伙企业返还超过上述计算结果部分的管理费。
11.5. 合伙企业设立、日常运营、对外投资及为实现合伙企业目的而发生的下列费用由合伙企业承担：
(1) 开办费，即与合伙企业设立相关的费用。开办费以人民币伍拾万元（RMB 500,000）为上限，超出部分由委托管理机构承担；合伙企业设立的相关费用由委托管理机构先行垫付，合伙企业成立后，委托管理机构按照实报实销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成立，则相关费用由合伙企业委托管理机构承担；
(2) 向委托管理机构支付的管理费；
(3) 向托管银行支付的托管费；
(4) 合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；
(5) 召开合伙企业合伙人大会产生的费用；
(6) 合伙企业的清算费用；
(7) 合伙企业自身（合伙企业对外投资除外）的审计费、律师费、评估费等费用；
(8) 合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相关费用及其他法律、行政法规、规章规定应由合伙企业承担的费用；
(9) 管理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用。
11.6. 下述费用由委托管理机构自行承担：
(1) 委托管理机构的日常运营费用，包括差旅费等；
(2) 委托管理机构办公场地的租金，及办公设施的成本；
(3) 委托管理机构根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费用；
(4) 委托管理机构员工的工资及奖金；
(5) 全部有关投资管理事项的费用都应包含在委托管理机构的管理费及业绩奖励中，凡委托管理机构及其工作人员或代理人因完成本协议约定的工作和履行相关义务所发生的费用（包括但不限于律师费、会计/审计费、评估费、财务顾问费、差旅费、通讯费等），都不属于合伙企业应承担的费用；
(6) 委托管理机构因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用；
(7) 其他未列入上述内容，但一般而言不应由合伙企业承担的费用。
12. 利润分配与亏损承担
12.1. 合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
12.2. 合伙企业业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业全体合伙人按其实缴出资比例收回其认缴出资额后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给委托管理机构，剩余的百分之八十（80%）按照合伙企业各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。
12.3. 合伙企业清算出现亏损时，首先由委托管理机构以其对合伙企业的出资额承担亏损，剩余部分由合伙企业其他合伙人按其在合伙企业的出资比例承担。
13. 解散和清算
13.1. 有下列情形之一的，合伙企业应当解散：
(1) 存续期届满，合伙人决定不再经营；
(2) 全体合伙人决定解散；
(3) 合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；
(4) 《合伙协议》规定的合伙目的已经实现或无法实现；
(5) 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(6) 根据《合伙协议》其他规定解散；
(7) 法律规定的其他应当解散的情形。
13.2. 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五（15）日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
13.3. 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的业务；
(3) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(4) 清理债权、债务；
(5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
(6) 代表合伙企业参与民事诉讼活动。
13.4. 清算人自被确定之日起十（10）日内将合伙企业解散事项通知合伙企业债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。
13.5. 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
13.6. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳合伙企业所欠税款、清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照《合伙协议》的有关约定进行分配。
13.7. 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在十五（15）日内向合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
13.8. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占合伙企业财产。
13.9. 清算组成员因故意或者过失给合伙企业或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
14. 资金托管
14.1. 合伙企业应在中国境内一家具有相应资质的商业银行（“托管银行”）开立托管账户，用于收取合伙企业合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙企业费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。
14.2. 合伙企业聘请的托管银行应当符合以下条件：(a) 成立时间在五（5）年以上全国性的股份制商业银行；(b) 与合伙企业的合伙人、合伙企业的管理机构无合伙企财产份额、债务和亲属等关联和利害关系；(c) 具有创业投资公司托管经验；(d) 无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
14.3. 在合伙企业、委托管理机构和托管银行签订三方托管协议并开立托管账户前，合伙企业不得对外支出任何款项。委托管理机构应与开立合伙企业基本户并收取合伙企业合伙人出资的银行（“基本户银行”）书面约定：除[xx农开产业基金投资有限责任公司]加盖其在基本户银行的预留印鉴外，合伙企业基本户收取的全部资金不得划付，且该账户内的全部资金仅可划付至合伙企业在托管银行开立的托管账户。
14.4. 托管银行由委托管理机构提议，经合伙企业合伙人大会表决通过后聘用。
14.5. 合伙企业因委托托管银行对合伙企业托管账户内的全部资金实施托管而需向托管银行支付的托管费用由合伙企业承担。
14.6. 合伙企业、委托管理机构应与托管银行就本协议第14.1条所述事项签署《资金托管协议》（“《托管协议》”）。合伙企业发生任何资金收取和支出，均应遵守《托管协议》。
15. 陈述与保证
15.1. 一方不可撤销地向另一方作出如下陈述与保证：
(1) 其为依照其注册地法律合法设立并有效存续的企业；
(2) 其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会 (a) 违反其须遵守的任何法律法规、法院判决与仲裁裁决；或 (b) 违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件；或 (c) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议；
(3) 其目前并未涉及会对本协议所述任何事项或另一方造成重大不利影响的任何事项；
(4) 其向另一方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。
15.2. 委托管理机构不可撤销地向合伙企业保证，在本协议签署日至本协议终止日期间，委托管理机构符合以下条件：
(1) 在中国大陆注册，且注册资本不低于人民币伍佰万元（RMB 5,000,000），有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；
(2) 至少有三（3）名具备三（3）年以上创业投资管理工作经验的高级管理人员；至少有对三（3）个以上创业企业投资的成功案例；
(3) 委托管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
15.3. 委托管理机构应就其及其管理团队、核心成员（见本协议附件一）、投委会的故意、过失（包括一般过失）、违反法律、行政法规、规章、《合伙协议》、合伙企业规章制度和有关协议的行为承担全部责任，包括但不限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿。
16. 违约责任
本协议签署后，双方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
17. 生效及终止
17.1. 本协议自基金[合伙人大会/股东会]作出相关决议、且各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
17.2. 本协议生效后，本协议应持续有效直至(a) 合作期届满；或(b) 双方书面同意终止；或(c) 根据适用法律终止，以较早发生者为准。
17.3. 本协议因任何原因终止，不应解除届时已经产生的一方对另一方的任何违约责任或在终止后可能产生的与本协议终止前一方的任何作为或不作为有关的任何违约责任。
18. 一般条款
18.1. 保密
(1) 任何一方应对与下述事项有关的任何信息（“保密信息”）予以保密：(a) 本协议的存在及内容；(b) 另一方因本协议的谈判、签署及履行向其提供的全部信息。
除本协议第18.1(2)条规定的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方不可为其自身业务目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。
(2) 本协议第18.1(1)条项下的保密义务不适用于以下各项：(a) 一方为本协议之目的向其关联方或专业顾问进行的信息披露；(b) 由一方独立开发或从有权批露该等信息的第三方获得或非因违反本协议第18.1条而为公众所知的信息；(c) 法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求；或在任何监管或政府程序之进程中要求作出的信息披露。
(3) 本协议第18.1条的规定在本协议终止后继续有效。
18.2. 通知
与本协议或与本协议拟定的事项相关的任何通知、索赔、请求或要求（“通知”）应以中文作出，一旦根据下列条款交付或寄送，即视为适当发出或送达：
给合伙企业的通知应发至：
名称：
[ xxxx高技术服务创业投资基金（有限合伙） ]；
地址：

电话：

传真号码：

电子邮件：

收件人：

给委托管理机构的通知应发至：
名称：
[ xxxx基金管理有限公司 ]；
地址：

电话：

传真号码：

电子邮件：

收件人：

或发至一方按本协议第18.2条规定通知另一方的其他地址、电子邮件地址或传真号码。任何通知可经专人送递、以传真、电子邮件、或快递送递。在不影响前述规定的情况下，以传真发送的任何通知在下一个工作日应被视为送达，以专人送递及快递送递的通知在递交到上述地址时应为视为送达，以电子邮件方式递送的通知在发出通知的一方的发件箱中显示出发送确认之时应为视为送达。
18.3. 转让
除本协议另有规定外，未经一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。本协议应对每一方及其继受人和获准的受让人有约束力。
18.4. 变更
对本协议的任何修改、修订或变更，除非根据适用法律以书面形式作出、经基金合伙人大会作出相关决议且由各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章，均为无效。
18.5. 进一步保证
一方应，并应尽所有商业上的合理努力促使任何必要的第三方，在另一方提出要求后的任何时间，签署该另一方合理要求的文件并采取和办理该另一方合理要求的行动和事项，以使该另一方能充分享有本协议全部条款项下的利益。
18.6. 可分割性
如果本协议的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成本协议的一部分，但本协议其他条款的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。
18.7. 税款和费用
除本协议另有规定或双方另有书面约定的外，每一方应承担其所发生的与筹备、谈判、签署及履行本协议有关的税款和费用。
18.8. 适用法律
本协议的签署、变更、解释和履行适用中国法律。
18.9. 争议解决
源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔均应首先由双方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将争议提交郑州仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在郑州市进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力。
18.10. 标题
本协议的条款标题仅为方便阅读而设，不得以任何方式影响其内容的解释。
18.11. 其他
(1) 本协议未约定或与《合伙协议》冲突的事项，均应适用《合伙协议》的相关规定。
(2) 本协议以中文书就，正本一式[ 肆 ]（[ 4 ]）份，具有同等法律效力，双方各持[ 贰 ]（[ 2 ]）份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《xxxx高技术服务创业投资基金（有限合伙）与xxxx基金管理有限公司之委托管理协议》签署页）

xxxx高技术服务创业投资基金（有限合伙）（公章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2016年[ ]月[ ]日

xxxx基金管理有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2016年[ ]月[ ]日

附件一

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