创业投资基金委托管理协议模版.doc
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1、xxxx高技术服务创业投资基金(有限合伙)与xxxx基金管理有限公司之委托管理协议20xx年 月 日目 录1.投资管理的委托- 1 -2.投资范围及合作期限- 1 -3.投资限制- 2 -4.投资管理- 3 -5.投资决策委员会- 4 -6.管理团队- 5 -7.投资和退出程序- 6 -8.汇报沟通机制- 7 -9.关联交易- 8 -10.尽职义务- 8 -11.管理费- 9 -12.利润分配与亏损承担- 10 -13.解散和清算- 11 -14.资金托管- 12 -15.陈述与保证- 12 -16.违约责任- 13 -17.生效及终止- 13 -18.一般条款- 14 -附件一 委托管理机构
2、核心成员信息表- 18 -本委托管理协议(“本协议”)由以下双方于20xx年12月 日在中华人民共和国(“中国”,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)郑州市签署:(1) xxxx高技术服务创业投资基金(有限合伙)(“合伙企业”),一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业,其营业执照注册号为 x ,其注册地址为xxx ,其执行事务合伙人为xxxx基金管理有限公司;(2) xxxx基金管理有限公司(“委托管理机构”),一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,其营业执照注册号为 x ,其住所为 x,其法定代表人为x。合伙企业与委托管理机构以下单独称为“一
3、方”,合称为“双方”,相对一方称为“另一方”。鉴于:(a) 合伙企业是一家以创业投资为主要业务的有限合伙企业,截至本协议签署之日,合伙企业的认缴出资总额为人民币贰亿伍仟万元(RMB 250,000,000 );(b) 委托管理机构是一家以创业投资管理为主要业务的有限责任公司;(c) 合伙企业拟委托委托管理机构对其日常经营、对外投资等相关事宜进行管理。鉴于上述,双方根据创业投资企业管理暂行办法(国家发展和改革委员会令2005第39号)、关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知(x3号)、关于印发新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法的通知(财建
4、2011668号)等中国法律、法规、规章及xxxx高技术服务创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议(“合伙协议”)及合伙协议之补充协议书的规定,经友好协商,达成以下协议,以资共同信守:1. 投资管理的委托合伙企业委托委托管理机构对合伙企业的日常经营、合伙企业可用于投资的投资资金(“投资资金”)的对外投资进行管理。2. 投资范围及合作期限6.1.1 合伙企业的投资方式为股权投资,通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资,以取得被投资企业相应比例的股权。6.1.2 合伙企业对外投资的百分之六十(60%)以上应投资于以下领域: 高技术服务 ,其余应投向战略性新兴产业。2.1. 投资资金应重
5、点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业,投资此类企业的资金比例不低于全体合伙人认缴出资额百分之六十(60%)。初创期创新型企业是指符合如下条件的企业,即:成立时间不超过五(5)年,职工人数不超过三百(300)人,直接从事研究开发的科技人员占职工总数的百分之二十(20%)以上,资产总额不超过人民币叁仟万元(RMB 30,000,000),年销售额或营业额不超过人民币叁仟万元(RMB 30,000,000)。早中期创新型企业是符合如下条件的企业,即:职工人数不超过五百(500)人,资产总额不超过人民币贰亿元(RMB 200,000,000),年销售额或营
6、业额不超过人民币贰亿元(RMB 200,000,000)。2.2. 双方根据本协议进行合作的期限(“合作期”)与合伙企业的存续期一致。3. 投资限制3.1. 合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十(20%),不控股被投资企业,也不作其第一大股东。3.2. 合伙企业不得从事以下业务:(1) 投资于已上市企业,所投资的未上市企业上市后,合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外;(2) 从事担保、抵押、委托贷款、房地产(包括购买自用房地产)等业务;(3) 投资于其他创业投资公司或投资性企业;(4) 投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品;(5
7、) 向任何第三人提供赞助、捐赠等;(6) 吸收或变相吸收存款,或向任何第三人提供贷款和资金拆借;(7) 进行承担无限连带责任的对外投资;(8) 发行信托或集合理财产品的形式募集资金;(9) 存续期内,投资回收资金再用于对外投资;(10) 其他国家法律、行政法规、规章禁止从事的业务。3.3. 委托管理机构以合伙企业的资金对企业投资仅限于未上市企业。但所投资的未上市企业上市后,合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。合伙企业的其他未投资资金只能存放银行或购买国债。4. 投资管理合伙企业就其资金的投资委托委托管理机构管理的事务包括:(1) 筛选投资项目;(2) 与相关方进行谈判、对投资项目
8、进行尽职调查、拟定相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件;(3) 决定对投资项目的投资和退出,并执行相关决定;(4) 就投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续;(5) 就合伙企业资金的投资代表合伙企业向被投资企业及其他相关方委派、提名、推荐董事、监事及高级管理人员等;(6) 就合伙企业资金的投资代表合伙企业参加被投资企业及其他相关方的股东会议、债权人会议及其他相关投资者会议,并就会议所述事项进行讨论、表决及在会议决议文件上签字;(7) 跟踪投资项目,与相关方保持定期联系,及时向合伙企业报告与投资项目相关的重大事项;(8) 与相关方进行谈判,就退出投资项目相关事宜拟定相关
9、意向书、备忘录、合同、协议及其他文件;(9) 就退出投资项目涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续;(10) 就合伙企业资金的投资代表合伙企业参加被投资企业及其他相关方的清算工作,并在相关清算文件上签字;(11) 实施合伙企业投资收益的分配;(12) 按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况;(13) 就合伙企业资金的投资和投资退出及其他相关事项聘任或解聘律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构;(14) 其他应由委托管理机构执行的事务以及其他与委托管理机构事务相关的管理、控制、运行等事项。5. 投资决策委员会5.1. 委托管理机构应设立投资决策委员会(“投委会”),投委会
10、为合伙企业唯一投资决策机构。5.2. 委托管理机构的下列职权应由投委会行使:(1) 合伙企业对外投资的立项;(2) 审议决策合伙企业的对外投资;(3) 审议决策合伙企业的投资退出;(4) 修改合伙企业的投资协议及补充协议;(5) 审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议;(6) 合伙协议、本协议或合伙企业合伙人大会授予的其他职权。5.3. 投委会的组成(1) 投委会由 柒 (7)名委员组成,其委员人选由委托管理机构确定。(2) 投委会设主任一(1)名,由委托管理机构确定,负责召集并主持投委会会议。(3) 投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。(4) 投委会委员的调整需经合伙企业合伙人大会根据
11、合伙协议的规定同意方可通过。(5) 委托管理机构的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。5.4. 投委会的议事规则(1) 投委会会议表决均采用书面形式,投委会各委员一人一票;表决意见只能为同意或不同意,不得弃权;表决意见不得附生效条件。(2) 投资议案的表决须经投委会全体委员 7 分之 5 (含)以上通过后方为有效决议。(3) 涉及关联交易的事项,必须经经非关联投委会委员一致表决通过后表决通过后方为有效决议。(4) 累计两(2)次未通过投委会的项目,投委会不再受理。(5) 合伙企业授权委托管理机构根据合伙协议制定详尽的投委会议事规则,该规则不得与合伙协议
12、相抵触,且需经合伙企业合伙人大会决议通过。5.5. 投委会会议的召开及告知义务(1) 投委会会议根据需要可随时安排召开,委托管理机构应在会议召开前五(5)个工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件,提交给投委会的所有委员。(2) 投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。(3) xx不参与投委会的决策,但有权保留一(1)名投委会观察员席位。投委会进行决策时,委托管理机构应在会议召开前五(5)个工作日将立项审核表及投委会决策使用的资料以电子邮件方式发送xx;投委会作出投资决议后,应在三(3)个工作日
13、内将投委会决议复印件、合规承诺书原件和投委会会议记录复印件邮寄给xx。拨付投资资金后,应在三(3)个工作日内将付款凭证复印件邮寄给xx。投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后,应在三(3)个工作日内将投资项目退出相关资料邮寄给xx。 5.6. 投委会会议记录投委会会议应当进行书面会议记录,出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投委会会议记录、投委会决议的书面文件由委托管理机构保存,保存期限不短于合伙企业清算结束后五(5)年。投委会会议记录应至少包括以下内容:(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2) 会议召开方
14、式、出席会议人员的姓名;(3) 会议议程;(4) 委员发言要点;(5) 每一决议事项的表决方式和载明同意、不同意的表决结果;(6) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。6. 管理团队6.1. 委托管理机构应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队(“管理团队”),管理团队成员不从合伙企业领取任何报酬。6.2. 管理团队的职权为:(1) 寻找投资项目并对其进行初步业务调查;(2) 将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投委会进行立项审核;(3) 对投资项目进行尽职调查,并与相关方进行谈判、协商,拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件,并将该等尽职调查结果及文件提交投委会
15、进行投资审核;(4) 就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续(如需要);(5) 将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件(如有)提交托管银行审查;(6) 跟踪投资项目,与相关方保持联系,根据授权对投资项目进行管理,并及时向委托管理机构报告与投资项目相关的重大事项;(7) 拟订投资项目的退出方案,并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判,拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件,并将该等文件提交投委会进行退出审核;(8) 就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续(如需要)。7. 投资和退出
16、程序7.1. 投资程序委托管理机构应依据本协议规定的投资程序管理合伙企业资产,该等程序包括:(1) 寻找项目。管理团队负责合伙企业寻找拟投资项目。对通过管理团队初评的拟投资项目,管理团队应将其放入项目库,并对其进行初步业务尽职调查。(2) 项目立项。初步业务尽职调查完成后,若管理团队认为拟投资项目具有投资价值,管理团队可提交投委会进行立项审核。(3) 尽职调查。若投委会立项审核通过,管理团队应针对该拟投资项目组建项目组,并对该拟投资项目进行进一步业务尽职调查。若管理团队认可进一步业务尽职调查结果,委托管理机构可根据需要聘请律师事务所、会计师事务所及其他中介机构对该拟投资项目进行尽职调查。(4)
17、 投资审核。若管理团队认可尽职调查结果,管理团队应与各相关方展开协商,确定基本投资条款,并将相关尽职调查结果、基本投资条款及其他相关文件提交投委会进行投资审核。(5) 文件签署。若投委会投资审核通过,管理团队应与各相关方确定最终投资文件,并协助合伙企业与各相关方签署该等投资文件。为明确起见,管理团队确定的投资文件不得与投委会已审核通过的投资条款及实质事项存在冲突,否则应由投委会进行再次审核。7.2. 投资退出程序(1) 根据不同类型的投资及其特点,合伙企业可选择被投资企业股权/股份转让、由被投资企业股东回购、被投资企业清算方式退出被投资企业。(2) 退出审核。就合伙企业退出被投资企业,管理团队
18、应与各相关方展开协商,确定退出条款,并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。(3) 退出执行。若投委会通过退出审核,管理团队应负责执行具体退出事宜。为明确起见,管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突,否则应由投委会进行再次审核。8. 汇报沟通机制8.1. 委托管理机构应于每个季度结束后十五(15)日内、半年度结束后三十(30)日内和年度结束后六十(60)日内向合伙企业合伙人提交关合伙企业的季度报告、半年度报告和年度报告。该等报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、银行托管报告、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况等。8
19、.2. 当发生对或可能对合伙企业的权益构成重大影响的事件时,委托管理机构应在重大影响事件发生之日前十四(14)日(该等事件可预见)或后十四(14)日(该等事件不可预见)内书面通知合伙企业各合伙人,通知事项包括该等事件的简要情况、已经造成或可能造成的影响、拟应对方案等。“重大影响的事件”是指下列事项中的任何一项:(1) 任何有可能影响到合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况;(2) 任何有可能影响到合伙企业资产安全的法律、行政法规和政策的重大调整;(3) 其他有可能使合伙企业资产遭受重大损失的事项,包括但不限于:合伙企业资产或所投资项目重大损失(超过合伙企业项目投资额的百分之三十(30%);委托
20、管理机构的法定名称、住所发生变更;提起或被提起涉及合伙企业和委托管理机构的重大诉讼、仲裁或其他行政措施;与合伙企业资产有关的关联交易;委托管理机构主要股东/合伙人、出资机构、投委会委员或核心成员(见本协议附件一)发生变化;委托管理机构发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理合伙企业的资格或能力的事项;被投资企业发生重大经营困难;被投资企业被司法或行政机关对其财产进行限制;托管银行不当行为或失误等。8.3. 委托管理机构应定期或应合伙企业合伙人要求提交委托管理履职评估、合伙企业净值评估以及其他所有基于风险预警需要加强监管所需的资料,并协助和配合合伙企业合伙人大会行使其他权利。9.
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