新三板项目财务顾问协议.docx
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1、 财务顾问协议 【】公司与 xx证券股份有限公司 财务顾问协议 二 0 xx年九月 本协议双方:甲方: 法定代表人:联系地址: 电话: 联系人: 乙方: xx证券股份有限公司法定代表人:兰 荣 联系地址: xx 联系人: 鉴于: (1) 甲方是依法设立并有效存续的公司,为进一步规范公司运作,提升公司竞争力,通过甲方及其关联方的重组,完成甲方的股份制改制,并拟进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌(以下简称“本次重组、改制、推荐挂牌”); (2) 乙方是经国家有关主管部门批准成立的具有主承销商资格、保荐资格、证券投资咨询资格以及全国中小企业股份转让系统推荐、经纪、做市业务主办券商资格的证券经营机构
2、,具备丰富的投资银行业务和资本市场经验; (3) 甲方愿意聘请乙方担任其规范运作及本次重组、改制辅导、推荐挂牌的财务顾问机构,乙方亦愿意受聘担任甲方财务顾问。 为此,根据有关法律、法规和规范性文件规定,甲、乙双方本着平等、自愿的原则,经协商一致,特签订本协议以兹遵循。 第一条 人员安排 乙方将根据其工作职责和分工,为甲方及其关联方的重组、甲方改制以及推荐挂牌业务建立项目小组,指派具有丰富工作经验的项目人员为甲方提供专业化服务。 第二条 乙方的工作范围、职责和义务 1、 根据甲方的发展战略及实际情况,对甲方及其关联方实施尽职调查,按照有关法律、法规及规范性文件要求为甲方本次改制、推荐挂牌及相关的
3、资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作方案策划方案、提供专业性的建议和咨询答复。 2、 根据甲方的具体情况和实际需求对甲方的董事、监事、高级管理人员以及持有甲方 5%以上股份的股东及实际控制人(或其法定代表人)(以下统称“接受辅导的人员”)进行规范性运作及其他与本次重组、改制、推荐挂牌相关知识的辅导,以促进甲方建立良好的公司治理结构,实现独立运作及可持续发展,促使接受辅导的人员全面理解改制及推荐挂牌有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露制度的要求,树立其进入证券市场的诚信意识、法制意识。 3、 协助甲方制定辅导及本次重组、改制、推荐挂牌相关的工作计划,协助协调各方面关系,推进工作有
4、序进行。 4、 根据工作需要,建议甲方聘请其他中介机构参与辅导及本次重组、改制、推荐挂牌工作,并负责组织和协调甲方工作人员及其他中介机构共同开展工作。 5、 及时向甲方报告工作进展情况,及时反馈并探讨解决工作中出现的问题。 6、 根据有关法律、法规和规范性文件要求出具专业性意见书,协助甲方制作及审查与本次改制、推荐挂牌相关的资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作项目的文件资料和信息披露文件。 第三条 甲方的职责和义务 1、 告知乙方关于未来发展的战略构想,参与制定本次改制、推荐挂牌方案及相关的资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作方案,及时与乙方沟通相关方案反馈及思路; 2
5、、 按照乙方要求及时提供自身及其关联方的关于历史沿革、资产权属、财务状况以及其他一切与本次重组、改制、推荐挂牌及相关资本运作有关的文件资料及信息(包括书面、口头证言等),并保证其所提供的文件资料及证言均是真实的、准确的、完整的,确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、 及时向乙方通报相关信息,甲方保证不存在未向乙方说明或解释的、可能影响甲方资产状况、财务状况、生产经营能力的事项或潜在事项,包括但不限于股权纠纷、对外担保、重大诉讼、仲裁。 4、积极配合乙方的辅导工作,组织、协调接受辅导的人员参与本次重组、改制、推荐挂牌的相关工作及辅导。 5、 按照乙方的要求提供足够的人员和条件、聘请
6、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构,以配合乙方工作。 6、 按照本协议规定的支付期限和支付方式向乙方支付财务顾问费及持续督导费。 7、 在乙方受聘期间,不得另行聘请其他证券公司或机构承担与乙方工作相同、相类或相冲突的工作。 8、 在甲方本次重组、改制、推荐挂牌完成后,若今后甲方有定向增资事宜时,应当聘请乙方担任其股票发行的服务机构,乙方应按定向增资总额的 3%收取服务费用,合作细节由双方另行签订服务协议予以约定。 9、 在甲方本次重组、改制、推荐挂牌完成后,若今后甲方有在证券交易场所发行债券或其他资产证券化产品或理财产品、转板(包括但不限于在主板、中小板、创业板上市等)考虑时,在同等条件下
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